证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2015-临-033
关于公司对控股子公司
北京航天益来电子科技有限公司增资扩股的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
为进一步提升航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航
天科技”或“公司”）控股子公司北京航天益来电子科技有限公司（以
下简称“益来公司”）资本实力，优化资产负债结构，提升市场竞争
力和可持续发展能力，公司拟对益来公司增资 5,000 万元，增资后公
司持有益来公司股份比例由原 88.47%增至 91.14%。
2015 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第二十九次（临时）会议
以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于航天
科技控股集团股份有限公司对北京航天益来电子科技有限公司增资
扩股的议案》。
由于益来公司是本公司的控股子公司，根据深圳证券交易所股票
上市规则的规定，上述事项不构成关联交易。
根据深圳证券交易所及公司章程的规定，本次交易无需经过股东
大会批准或政府有关部门审批。本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、益来公司基本情况
（一）公司基本信息
1. 公司名称：北京航天益来电子科技有限公司
2. 成立时间：1998 年 10 月 05 日
3. 住所：北京市丰台区海鹰路 1 号院 1 号楼 1202A 房间（园区）
4. 法定代表人：杨兴文
5. 注册资本：3000 万元
6. 益来公司的股权结构如下：
表1 益来公司当前股权结构
序号 股 东 名 称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例
1 航天科技控股集团股份有限公司 2654.14 货币 88.47%
2 自然人 345.86 货币 11.53%
合计 3000.00 货币 100.00%
7.财务状况
2014 年 12 月 31 日，益来公司资产总额 177,540,912.86 元，负
债总额 124,893,008.71 元（其中流动负债总额 124,893,008.71 元），
净资产为 52,647,904.15 元，营业收入 190,650,687.84 元，利润总
额 6,372,881.68 元，净利润 5,465,356.50 元。资产负债率为 70.35%。
（经审计）
2015 年 6 月 30 日，益来公司资产总额 180,097,096.28 元，负
债总额 126,671,511.25（其中流动负债总额 126,671,511.25 元），
净资产为 53,425,585.03 元，营业收入 47,801,635.08 元，利润总
额 110,047.07 元，净利润 500,346.12 元。资产负债率为 70.34%。（经
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审计）
（二）益来公司经营情况
1.产业经营概况
益来公司主要从事节能环保、武器装备等领域的产品研发、设计、
生产、安装、调试、服务等业务。产品广泛应用于环保、电力、冶金、
石化、化工、能源、航天等众多行业。益来公司是国家高新技术企业，
“北京市气环境监测工程技术研究中心”技术依托单位，先后承担了
多项国家级重点课题。
2009 年至 2014 年，益来公司的销售收入从 8,517 万元发展到 1.9
亿元。益来公司目前现有注册资金仅 3,000 万元，支撑公司的快速发
展存在一定困难，基础建设不完善、研发投入不足，流动资金短缺等
问题凸显，制约了企业的可持续发展。
2.益来公司财务状况
表2 益来公司财务状况
单位：万元
资产负债表简表 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 上半年
金额 10,164 11,315 11,849 15,471 16,142 16,558
流动资产
比例 94% 93% 88% 91% 91% 92%
金额 688 854 1,616 1,615 1,612 1,452
非流动资产
比例 6% 7% 12% 9% 9% 8%
资产总计 10,852 12,169 13,465 17,086 17,754 18,010
金额 7,090 7,888 8,822 12,110 12,489 12,667
负债合计
比例 65% 65% 66% 70% 70% 70%
金额 3,762 4,281 4,644 4,976 5,265 5,343
所有者权益
比例 35% 35% 34% 30% 30% 30%
负债和所有者权益总计 10,852 12,169 13,465 17,086 17,754 18,010
营业收入 10,339 13,007 17,803.08 15,007 19,065 4,780
利润总额 320 605 659.75 463.77 637 11
净利润 290 519 526.3 322.33 547 50
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净资产 3,762 4,281 4,644 4.976 5,265 5,343
净资产收益率 8% 12% 12% 6% 11% 1%
（三）审计情况
本次增资事项的审计评估基准日为 2014 年 8 月 31 日。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（瑞
华专审字2014第 01540250 号），益来公司经审计后资产账面价值
为 17,204.68 万元，负债为 13,092.16 万元，净资产为 4,112.53 万
元。
（四）评估情况
根据上海申威资产评估有限公司出具的《北京航天益来电子科技
有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字
2015第0233号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方
法对益来公司股东全部权益价值进行评估。
1.资产基础法评估结论
资产基础法下，股东全部权益估值为4,219.29万元，比审计后账
面净资产增值106.76万元，增值率为2.60%。
表3：资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位： 万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
流动资产 15,820.48 16,222.71 402.23 2.54
非流动资产 1,384.21 1,126.19 -258.02 -18.64
其中： 可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 290.24 358.32 68.08 23.46
在建工程净额 8.35 8.35
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项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 865.98 555.00 -310.98 -35.91
开发支出 105.38 105.38
商誉净额
长期待摊费用 56.79 52.18 -4.61 -8.12
递延所得税资产 57.47 46.96 -10.51 -18.29
其他非流动资产
资产总计 17,204.69 17,348.90 144.21 0.84
流动负债 13,092.16 13,129.61 37.45 0.29
非流动负债
负债总计 13,092.16 13,129.61 37.45 0.29
净资产（所有者权益） 4,112.53 4,219.29 106.76 2.60
2.收益法评估结论
收益法下，股东全部权益评估值为4,282.00万元，比审计后账面
净资产增值169.47万元，增值率为4.12%。
3.最终评估结论
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为4,219.29万元，收
益法的评估结果为4,282.00万元，收益法的评估结果高于资产基础法
的评估结果1.49%。经分析，由于2013年部分股东退出导致被评估单
位主营业务中军品业务出现较大衰退，而民品业务也未能有较大增长
以填补军品业务的下滑，评估基准日上述影响尚未完全消除，故企业
未来增长稳定性较难确定，可能导致实际收益与预测收益存在一定差
异，上述情况导致收益法评估方法适用性下降，综合分析后，认为采
用资产基础法评估结果更为合理，故取资产基础法评估结果作为本次
评估结果。
评估报告使用有效期为一年，即在2014年8月31日到2015年8月30
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日期间内有效。
三、本次增资扩股方案
1.审计、评估基准日：2014 年 8 月 31 日
2.增资金额：5,000 万元
3.增资方式：现金增资
4.增资价格：以上海申威资产评估有限公司出具《北京航天益来
电子科技有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申
威评报字2015第 0233 号）的评估结论为参考，确定增资价格为
每股 1.4 元。
5.增资前后的股权比例：公司增资 5,000 万元后，根据评估报告
结论，其中 3571.43 万元进入公司注册资本，剩余部分 1428.57 万元
计入资本公积。同时，益来公司现有部分股东有意愿同步增资约
363.04 万元。
增资后，益来公司注册资本 8,363.04 万元，股权结构为：航天
科技占 91.14%、自然人股东占 8.86%，公司法人治理结构不变（股权
结构最终情况以工商要求为准）。
表4 增资前后益来公司股权结构表
单位：万元
增资前 新增 增资后
股东名称 注册资本 股权 注册资本 资本 注册资本 资本 股权
（万元） 比例 （万元） 公积 （万元） 公积 比例
航天科技
2654.14 88.47% 3571.43 1428.57 6225.57 1428.57 91.14%
股份公司
自然人 345.86 11.53% 259.31 103.73 605.17 103.73 8.86%
合计 3000 100.00% 3830.74 1532.3 6830.74 1532.3 100.00%
四、投资协议的主要内容
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1.投资金额及支付方式
按照上海申威资产评估有限公司测算的益来公司 2014 年 8 月 31
日每股净资产 1.4 元计算。
航天科技股份公司此次增资 5,000 万元，其中 3571.43 万元为注
册资金，1428.57 万元为资本公积。
（益来公司现有部分自然人股东有意愿同步增资约 363.04 万
元。）
各方一致同意，本次增资对价应以人民币形式认缴，以上增资股
东应于本协议签订之日起十个工作日内，一次性支付各自认缴的出资
款。
2.法人治理结构
增资扩股后，益来公司暂不对股东会、董事会、监事会及经营层
的构成进行调整。
3.资金用途
增资股东根据本协议约定向益来公司支付认缴的增资价款，益来
公司应保证严格按照《北京航天益来电子科技有限公司增资扩股项目
可行性研究报告》中的描述用途使用增资资金。
4.生效条件
本协议经各方签字盖章（法人盖章）后生效
五、本次交易的目的和对公司的影响
益来公司近期及中期的经营思路，一方面要在现有的资源状态
下，盘活存量、挖掘增量，在现有的成熟区域推动新产品、新服务，
提高区域劳动生产率与利润贡献率，另一方面通过培育新的产品及服
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务，来提高业务类型的盈利能力，进而推动公司经营质量的持续改善。
董事会认为本次公司对益来公司增资扩股，将有效缓解益来公司
资金压力，有利于促进益来公司可持续发展，有利于上市公司整体业
绩的提升。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次公司对益来公司增资扩股事项进行了事前审核，
并对该事项发表独立意见如下：
航天科技控股集团股份有限公司对北京航天益来电子科技有限
公司增资 5,000 万元，有利于加快益来公司扩展现有业务规模，有利
于上市公司整体业绩的提升，从而获得良好的投资回报。
选用上海申威资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，
其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告
中的评估假设和评估结论真实、合理。
根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告以及上海申威资产
评估有限公司出具的专项评估报告，以资产基础法作为最终评估结
论，遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允，本次交易的审
议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，
没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司对益来公司增资扩股，没有损害广大投资者的利益。经
过认真审议后，同意提交公司董事会进行审议。
七、提请董事会审议事项
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同意公司在资产基础法评估结论的基础上，按照 1.4 元/股作价，
现金出资 5,000 万元，向益来公司增资扩股，其中 3571.43 万元计入
益来公司注册资本，剩余 1428.57 万元计入益来公司的资本公积。并
同意与益来公司就本次增资事项签署《增资协议》。
八、备查文件
1.公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议；
2.独立董事独立意见；
3.北京航天益来电子科技有限公司增资协议；
4.北京航天益来电子科技有限公司 2014 年 8 月 31 日审计报告；
5.北京航天益来电子科技有限公司 2015 年 6 月 30 日审计报告；
6.北京航天益来电子科技有限公司 2014 年 8 月 31 日评估报告。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月三十一日
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