证券代码：000901          证券简称：航天科技      公告编号：2015-董-010




               航天科技控股集团股份有限公司
          第五届董事会第三十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

 假记载和误导性陈述或者重大遗漏。



     二〇一五年十一月十日，航天科技控股集团股份有限公司（以下

简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议以通讯表决的方式召开。

会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有

关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：

     一、《关于授权公司经营层办理 10,000 万元借款额度的议案》；

     根据公司日常经营和发展需要，同意公司向航天科工财务有限责

任公司（以下简称“财务公司”）申请不超过 10,000 万元的借款额度，

借款期限以双方约定为准，不超过 36 个月，借款利率为中国人民银

行公告的同期利率下浮 10%。

     财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，根

据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司

构成了关联关系。关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、

韩广荣、赵连元回避了表决。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，无需经过有关部门批准。

     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
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《上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事宁向东、

吴平、赵安立、于永超对本次交易事项进行了事前审核，并提出以下

独立董事意见：

    公司申请董事会授权经营层办理10,000万元的借款额度，用于补

充日常生产经营营运和流动资金、偿还财务公司借款，有利于公司的

业务发展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体

利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公

正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的

规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提

交公司董事会审议。

    董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专

项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。

    《关于公司向航天科工财务有限责任公司借款 10,000 万元的关

联交易公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海

证券报》。
    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二、《关于向北京航天时空科技有限公司继续提供财务资助的议

案》；

    为缓解公司控股子公司北京航天时空科技有限公司日常流动资

金紧张的局面，同意公司继续向其提供总额不超过 2,000 万元的财

务资助。


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    《关于为控股子公司北京航天时空科技有限公司继续提供财务

资助的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海

证券报》。
    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、《关于公司放弃控股子公司航天科技控股集团山西有限公

司优先受让权的议案》。

    同意公司放弃控股子公司山西子公司优先受让权。

    上海金原子软件科技有限公司（以下简称“上海金原子”）收购华

力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”）和北京航天巨恒系

统集成技术有限公司（以下简称“航天巨恒”）分别持有的公司控股子

公司航天科技控股集团山西有限公司（以下简称“山西子公司”）共计

36%的股权。

    本次事项山西子公司为公司控股子公司，公司持股比例为 49%，

其余股东与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会

批准或政府有关部门审批。

   根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、

《上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事宁向东、

吴平、赵安立、于永超对本次交易事项进行了事前审核，并提出以下

独立董事意见：

   上海金原子收购华力创通和航天巨恒分别持有的公司控股子公


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司山西子公司共计 36%的股权，新进股东业务发展符合公司战略发

展方向，充分调动山西子公司相关利益者的积极性和创造性，有利于

优化上市公司控股子公司股权结构。同时，公司将加强子公司的管理，

规避风险，力争获得良好的收益回报。本次事项的审议和表决程序符

合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相

关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司

及其他股东的利益。

    本次公司放弃对山西子公司股权的优先受让权，没有损害公司及

其他股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。

    《关于公司放弃控股子公司航天科技控股集团山西有限公司优

先受让权的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上

海证券报》。
    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。



    特此公告




                           航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                   二〇一五年十一月十一日




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