证券简称：航天科技           证券代码：000901           公告编号：2015-临-050




                          关于公司放弃控股子公司

             航天科技控股集团山西有限公司优先受让权的公告

         本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公

   告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 10

日上午以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了

《关于公司放弃控股子公司航天科技控股集团山西有限公司优先受让权的议

案》。

    特别风险提示：

    1. 本次事项航天科技控股集团山西有限公司（以下简称“山西子公司”）为

公司控股子公司，公司持股比例为 49%，其他股东方与公司不具有关联关系，

因此该事项不构成关联交易。

     2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有

关部门审批。

    一、交易概述

    （一）交易基本情况

     为进一步保障航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或

“公司”）控股子公司山西子公司持续经营能力，引入能支持山西子公司业务发

展的股东；同时避免航天科技持股比例过高，不利于股东资源优化，公司保

                                        1
持原有持股比例不变的情况下，放弃对山西子公司优先受让权。

    上海金原子软件科技有限公司（以下简称“上海金原子”）作为第三方受让

股东华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”，持股 24%）、北京航

天巨恒系统集成技术有限公司（以下简称“航天巨恒”，持股 12%）持有的山西

子公司共计 36%的股权。

    （二）本次交易的审议情况

    1．本次董事会审议情况

    2015 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关

于公司放弃控股子公司航天科技控股集团山西有限公司优先受让权的议案》。

    山西子公司为公司的控股子公司，其他股东方与公司不具有关联关系，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次放弃山西子公司优先

受让权，不构成关联交易。

    2．董事会和独立董事意见

    公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对公司放弃控股子公司山

西子公司优先受让权事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

    上海金原子收购华力创通和航天巨恒分别持有的公司控股子公司山西子

公司共计 36%的股权，新进股东业务发展符合公司战略发展方向，充分调动

山西子公司相关利益者的积极性和创造性，有利于优化上市公司控股子公司

股权结构。同时，公司将加强子公司的管理，规避风险，力争获得良好的收

益回报。本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序

合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。


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    本次公司放弃对山西子公司股权的优先受让权，没有损害公司及其他股

东的利益，同意提交公司董事会进行审议。

    二、交易标的（山西子公司）股权结构基本情况
                                                                      出资 占 注 册 资
           股东名称                          股东性质     出资额
                                                                      形式 本百分比
                                         国有控股上市公
    航天科技控股集团股份有限公司                          735 万元    现金   49%
                                         司
    北京华力创通科技股份有限公司         民营上市公司     360 万元    现金   24%
    北京航天巨恒系统集成技术有限
                                         民营企业         180 万元    现金   12%
    公司

    北京自动化控制设备研究所             事业单位         150 万元    现金   10%

    山西华博科技有限公司                 民营企业         75 万元     现金   5%

    合计                                                  1500 万元   现金   100%


    三、交易标的（山西子公司）基本概况

    1.概况
    公司名称          航天科技控股集团山西有限公司

    注册地            山西太原

    法定代表人        邓学飞

    公司性质          有限责任公司（国有控股）

    注册资本          人民币 1500 万元

    2.财务状况

    截至 2014 年 12 月底，山西子公司净资产约为 1501.6 万元，收入约为
233.5 万元。
    3. 人员情况

    目前，山西子公司治理结构为：董事会由7位董事组成，航天科技占3席，

华力创通占2席，北京自动化控制设备研究所占1席，航天巨恒占1席。

    山西子公司董事长、监事会主席、总经理均由航天科技推荐；财务总监

由华力创通推荐。
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    四、上海金原子基本情况
                      上海金原子软件科技有限公司
   企业名称

                      上海松江工业区洞泾分区 B 区（洞薛路 122 号）
   住所

                      2006 年
   成立时间

                      1000
   注册资本（万元）

                      有限责任公司
   所有制形式

                      计算机软硬件开发、销售及辅助设备销售，通讯器材及通信设备销
   经营范围
                      售。计算机网络工程，楼宇智能化工程，商务信息咨询服务。
                      毛文胜
   法定代表人


    上海金原子是一家致力于通过软件开发、物联网应用、平台整合、系统

集成等技术服务于社会信息采集、综合平台建设和智慧教育软件开发及信息
技术服务的企业，主要为公安、安保、教育行业、政法委下辖公、检、法、

司、综治、信访等部门多元共治提供信息化平台及软件开发服务。

    上海金原子成立于 2006 年，注册资本 1000 万元，现有员工 282 人，总
部位于上海市，下设上海金原子智能科技有限公司和无锡迪智科教资讯有限

公司两个子公司及上海、无锡、济南三个研发中心，并在江苏、山东、浙江、

四川、云南等地设有办事处。

    上海金原子与公司不属于同一控制人控制单位，不具有关联关系。
    五、出资金额和出资方式

    审计、评估报告以 2015 年 7 月 31 日为基准日，交易各方股东以评估报

告结果为交易价格参考依据，最终协商确定山西子公司股权作价 1250 万元

为此次交易基础。

    上海金原子以现金方式认购华力创通和航天巨恒分别持有的山西子公司

共计 36%的股权，共计人民币 450 万元。


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       若本次公司不放弃控股子公司山西子公司优先受让权，公司需出资不少

于 450 万元认购华力创通和航天巨恒分别持有的山西子公司共计 36%的股

权。

       六、山西子公司外部股东股权转让后股权结构
                                                                   出资 占 注 册 资
           股东名称                       股东性质     出资额
                                                                   形式 本百分比
                                      国有控股上市公
       航天科技控股集团股份有限公司                    735 万元    现金   49%
                                      司
       上海金原子软件科技有限公司     民营企业         540 万元    现金   36%

       北京自动化控制设备研究所       事业单位         150 万元    现金   10%

       山西华博科技有限公司           民营企业         75 万元     现金   5%

                      合计                             1500 万元   现金   100%


       七、本次交易的目的和对公司的影响

   本次公司放弃对山西子公司优先受让权，不影响公司及原股东方的持股

比例，本次交易各方股东以评估报告结果为交易价格参考依据，最终协商确

定山西子公司股权作价 1250 万元为此次交易基础，遵循了公平、公开和公

正的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他股东的利益。

       根据公司对控股子公司山西子公司经营情况的分析，认为本次放弃对山

西子公司优先受让权，对公司的财务状况和经营成果没有产生不利影响，避

免公司持股比例过高，有利于优化上市公司股权结构。

       本次放弃对控股子公司山西子公司优先受让权，不涉及对山西子公司利

润产生影响。

       八、股东资金占用和关联担保情况

       本次交易前后，不会出现并导致股东资金占用或关联担保的情况。

       九、其他

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本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

十、备查文件

（一）公司第五届董事会第三十一次会议决议；

（二）独立董事独立意见。



特此公告

                           航天科技控股集团股份有限公司董事会
                                二〇一五年十一月十一日




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