证券代码：000901          证券简称：航天科技      公告编号：2015-董-011




               航天科技控股集团股份有限公司
   第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

 假记载和误导性陈述或者重大遗漏。



     二〇一五年十一月二十日，航天科技控股集团股份有限公司（以

下简称“公司”）第五届董事会第三十二次（临时）会议以通讯表决

的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公

司章程》的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下

议案：

     一、《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》；

     公司原承诺在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信

息，即最晚在 2015 年 12 月 1 日前按照《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则 26 号－上市公司重大资产重组》（以下简称“26

号准则”）的要求披露重大资产重组信息，现由于本次重大资产重

组方案较为复杂，交易标的涉及境外资产，沟通协调工作量较大，

重组方案亦需获得国有资产监管部门的同意等原因，导致公司不能

在预定时间内按照相关规定披露重组预案。具体内容详见与本公告

同日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

上的《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》

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（2015-临-053 号）。

    现根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9

号-上市公司停复牌业务（征求意见稿）》关于停牌时间累计超过 3

个月应就继续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东

大会审批程序规定的要求，公司召开第五届董事会第三十二次（临

时）会议对继续停牌事宜进行审议，审议通过后本议案提交 2015 年

第四次临时股东大会审议。待股东大会审议通过，公司将向深圳证

券交易所提出继续停牌申请，并承诺在 2016 年 2 月 18 日前，按照

26 号准则的要求披露重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。

    在公司履行审议程序期间，经公司申请，公司股票将继续停牌至

公司 2015 年第四次临时股东大会召开日（2015 年 12 月 8 日）。

    继续停牌期间，公司及相关各方将全力以赴推动本次重大资产重

组的各项工作。主要包括：完成标的资产的法律尽职调查工作、完成

标的资产的审计和预估工作、交易各方就本次交易的方案达成一致并

签署框架性协议、获得国务院国有资产监督管理委员会就本次方案的

原则性批复等。并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其

他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，

每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

    1.若公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续筹

划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》，公司承诺不晚于 2016

年 2 月 18 日前，披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案。若逾期未

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能披露，且未获得深圳证券交易所进一步延期复牌许可，公司股票将

于 2016 年 2 月 19 日上午开市起复牌并披露复牌公告终止筹划重大资

产重组事项。

    2. 若《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》

未被公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，则公司将终止本次

重大资产重组事项并向深圳证券交易所申请股票复牌。

    3.公司承诺在 2016 年 2 月 18 日前召开董事会会议，审议本次重

组预案并对外披露重组预案，同时承诺自 2015 年 8 月 19 日首次停牌

之日起，公司股票累计停牌时间不超过六个月。

    由于标的资产与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公

司，与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的

规定，上述事项构成了关联交易。关联董事李立新、徐涛、黄晖、

杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。公司独立董事宁向

东、吴平、赵安立、于永超对该事项经过审慎、认真研究和核查，

均事前认可并发表独立意见如下：

    1.2015年9月2日，公司因筹划重大资产重组向深圳证券交易所申

请停牌并发布《关于重大资产重组停牌公告》；2015年9月28日，公

司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。停牌

期间，公司严格按照相关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重

大资产重组事项进展公告。公司原承诺在累计不超过3个月的时间内

披露重大资产重组信息，即最晚在2015年12月1日前披露重大资产重

组信息，现由于本次重大资产重组方案较为复杂，交易标的涉及境外

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资产，沟通协调工作量较大等原因，导致公司不能在预定时间内按照

相关规定披露重组预案。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价

波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，我们认为

该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    2.公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议《关于继续筹

划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》的提议、审核及召开程

序均符合法律法规、规范性文件等相关规定，同意公司继续筹划重大

资产重组事项并申请继续停牌，并将《关于继续筹划重大资产重组事

项及申请继续停牌的议案》提交公司临时股东大会审议表决。

    本次《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》

尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议批准（关联股东回避表

决），故存在该议案股东大会不能通过而导致本次重大资产重组因筹

划时间不够而不得不终止的风险。

    本次重大资产重组进一步延期复牌申请存在被深圳证券交易所

等监管机构否决而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而不得不

终止的风险。

    表决情况：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二、《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议

案》；

    本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议，审议通

过后生效。

    《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》，详见

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巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、《关于提请召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》。

    《关于召开公司二○一五年第四次临时股东大会的通知》，详见

与本公告同日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 上的 2015-临-054 号公告。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告




                          航天科技控股集团股份有限公司董事会

                              二〇一五年十一月二十三日




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