证券简称：航天科技       证券代码：000901       公告编号：2015-临-053



                 航天科技控股集团股份有限公司

     关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公

告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重

大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简

称：航天科技，证券代码：000901）自 2015 年 9 月 2 日开市起停牌。

公司于 2015 年 9 月 2 日在《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《航

天科技控股集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编

号：2015-临-034）。根据重组进展情况，公司分别于 9 月 11 日、9

月 18 日、9 月 25 日、9 月 28 日、10 月 12 日、10 月 19 日、10 月 26

日、11 月 2 日、11 月 9 日和 11 月 16 日披露了《关于筹划重大资产

重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-临-035）、《关于筹划重

大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-036）、《关于筹

划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-037）、《关

于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-

临-038）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-

临-039）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-

临-042）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-

临-043）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-
                                   1
临-045）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-

临-046）和《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-

临 -051 ） 。 具 体 内 容 详 见 当 日 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn。

     公司原承诺在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信

息，即最晚在 2015 年 12 月 1 日前按照《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则 26 号－上市公司重大资产重组》（以下简称“26

号准则”）的要求披露重大资产重组信息，现由于本次重大资产重组

方案较为复杂，交易标的涉及境外资产，沟通协调工作量较大，重组

方案亦需获得国有资产监管部门的同意等原因，导致公司不能在预定

时间内按照相关规定披露重组预案。

     为了顺利完成本次重大资产重组事项，保证公平信息披露，维

护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司董事会向深圳证

券交易所申请公司股票自 2015 年 12 月 2 日起继续停牌。

     根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号-

上市公司停复牌业务（征求意见稿）》及相关规定，公司于 2015 年

11 月 20 日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十二次（临时）

会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌

的议案》，待股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续

停牌申请，并承诺在 2016 年 2 月 18 日前，按照 26 号准则的要求披

露重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。

     由于标的资产与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公


                                     2
司，与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的

规定，上述事项构成了关联交易。关联董事李立新、徐涛、黄晖、

杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决，独立董事事前发表

了独立意见。

    在公司履行审议程序期间，经公司申请，公司股票将继续停牌至

公司 2015 年第四次临时股东大会召开日（2015 年 12 月 8 日）。

    一、本次筹划重大资产重组事项基本情况

    1.交易对手方：中国航天科工飞航技术研究院下属相关单位及其

他无关联第三方。

    2.标的情况：International Electronics & Engineering S.A.和 All

Circuits S.A.S.。

    3.拟聘请中介机构基本情况：公司拟聘请中信证券股份有限公

司、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师

事务所、北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的

中介机构。目前，公司已与部分中介机构签订合同，其余中介机构待

合同审核完成后将完成签订工作。

    4.拟用交易方式：发行股份及支付现金。

    5.进展情况：自停牌以来，公司及相关各方进行了大量的准备工

作，努力加快本次重大资产重组项目进程。目前，公司及相关中介机

构已基本完成境外标的现场走访工作，有关本次重组涉及的其他法

律、财务尽职调查工作仍在进行中，公司此次重大资产重组相关准备


                                3
工作尚未全部完成，相关事项尚需与相关方进行进一步沟通及确定，

本次重组工作正在有序进行中。

    二、申请继续停牌的必要性

    由于本次重大资产重组方案较为复杂，交易标的涉及境外资产，

沟通协调工作量较大，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的沟

通、协调和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，且重组方

案亦需获得国有资产监管部门的同意等原因，公司预计不能在原定的

2015 年 12 月 1 日前披露本次重大资产重组预案，为确保本次重组工

作申报、披露资料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，公司

拟继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌。

    三、下一步工作计划及预计复牌时间

    继续停牌期间，公司及相关各方将全力以赴推动本次重大资产重

组的各项工作。主要包括：完成标的资产的法律尽职调查工作、完成

标的资产的审计和预估工作、交易各方就本次交易的方案达成一致并

签署框架性协议、获得国务院国有资产监督管理委员会就本次方案的

原则性批复等。并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其

他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，

每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

    1.若公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续筹

划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》，公司承诺不晚于 2016

年 2 月 18 日前，披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案。若逾期未


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能披露，且未获得深圳证券交易所进一步延期复牌许可，公司股票将

于 2016 年 2 月 19 日上午开市起复牌并披露复牌公告终止筹划重大资

产重组事项。

    2. 若《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》

未被公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，则公司将终止本次

重大资产重组事项并向深圳证券交易所申请股票复牌。

    3.公司承诺在 2016 年 2 月 18 日前召开董事会会议，审议本次重

组预案并对外披露重组预案，同时承诺自 2015 年 8 月 19 日首次停牌

之日起，公司股票累计停牌时间不超过六个月。

    四、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超本着对公司及全体

股东负责的态度，按照实事求是的原则，对该事项经过审慎、认真研

究和核查，均事前认可并发表独立意见如下：

    1.2015年9月2日，公司因筹划重大资产重组向深圳证券交易所申

请停牌并发布《关于重大资产重组停牌公告》；2015年9月28日，公

司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。停牌

期间，公司严格按照相关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重

大资产重组事项进展公告。公司原承诺在累计不超过3个月的时间内

披露重大资产重组信息，即最晚在2015年12月1日前披露重大资产重

组信息，现由于本次重大资产重组方案较为复杂，交易标的涉及境外

资产，沟通协调工作量较大等原因，导致公司不能在预定时间内按照

相关规定披露重组预案。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价


                               5
波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，我们认为

该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    2.公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议《关于继续筹

划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》的提议、审核及召开程

序均符合法律法规、规范性文件等相关规定，同意公司继续筹划重大

资产重组事项并申请继续停牌，并将《关于继续筹划重大资产重组事

项及申请继续停牌的议案》提交公司临时股东大会审议表决。

    五、风险提示

    1.鉴于本次重大资产重组交易标的涉及海外资产，审计评估等相

关工作尚未完成，重大资产重组事项尚存在不确定性，故具体方案最

终以经董事会审议并公告的重组预案为准。

     2.本次《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议

案》尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议批准（关联股东

回避表决），故存在该议案股东大会不能通过而导致本次重大资产重

组因筹划时间不够而不得不终止的风险。

    3.本次重大资产重组进一步延期复牌申请存在被深圳证券交易

所等监管机构否决而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而不得

不终止的风险。

    六、其他

    公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，《上海证

券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露

媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投


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资者注意投资风险。

    七、 备查文件

    公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议。



    特此公告




                       航天科技控股集团股份有限公司董事会

                             二〇一五年十一月二十三日




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