证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2015-临-060
航天科技控股集团股份有限公司关于收购
控股子公司北京航天时空科技有限公司自然人股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）于
2015 年 12 月 8 日下午以现场表决的方式召开了第五届董事会第三十三次会
议，审议通过了《关于公司收购控股子公司北京航天时空科技有限公司自然
人所持股份的议案》。具体情况如下：
特别提示：
1.本次交易将以截止到 2015 年 6 月 30 日经审计的北京航天时空科技有
限公司（以下简称“时空公司”）净资产为基础转让所持股权。
2.本次事项时空公司为公司控股子公司，公司原持股比例为 86.9%，其
余股东均为自然人，与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有
关部门审批。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司为了利于时空公司后续发展，进一步优化时空公司股权结构，同意
以现金出资方式收购控股子公司时空公司全体自然人股东 13.1%的股权，按
照瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华专审字[2015]01540199 号），截
止到 2015 年 6 月 30 日，时空公司资产总额 135,863,487.08 元，所有者权益
48,519,149.64 元，折合每股净资产约 2.43 元。航天科技受让全部自然人
13.1%的股权需支付 6,356,008.60 元。
（二）本次交易的审议情况
1．本次董事会审议情况
2015 年 12 月 8 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于公司收购控股子公司北京航天时空科技有限公司自然人所持股份的议案》。
时空公司为公司的控股子公司，与公司不具有关联关系，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购时空公司自然人股权，不构成
关联交易。
2．董事会和独立董事意见
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对本次事项经过审慎研究，
均事前认可并发表独立意见如下：
公司收购时空公司全体自然人股东13.1%的股权，有利于时空公司日常经
营发展和业绩改善。
根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告，公司以截止到2015年6月30
日经审计的时空公司净资产为基础受让时空公司自然人股权所持股权，遵循
了公平、公开和公正的原则，本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度
的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司以现金方式收购时空公司自然人股权，没有损害公司及其他股
东的利益，同意提交公司董事会进行审议。
二、交易标的（时空公司）股权结构基本情况
股东名称 持股金额（万元） 持股比例（％）
航天科技控股集团股份有限公司 1738 86.9
刘金等 18 名自然人 262 13.1
合计 2000 100
三、交易标的（时空公司）基本概况
1.概况
时空公司基本信息表
企业名称 北京航天时空科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 2000 万元
法定代表人 冯国新
注册地址 北京市丰台区海鹰路 1 号院 1 号楼 806 室
时空公司现有员工 106 人，业务经营范围主要围绕石油石化行业和航天
军工行业，形成了广泛应用于石油石化行业和航天军工企业的石油物联产业
和航天应用产品两大业务模块。主要从事高精度液位仪、军民结合项目等产
品的设计、生产、安装和服务。主要产品包括系列液位仪、三坐标划线测量
系统、变频供水系统等。
2. 财务及经营情况
时空公司近三年资产负债简表 单位：万元
2015 年
项目 2012 年 2013 年 2014 年
（截止 6 月 30 日）
流动资产 4,947.00 4,836.00 5,012.88 7,654.40
非流动资产 3,170.00 4,232.00 5,415.19 5,931.95
10,428.07
资产总计 8,117.00 9,068.00 13,586.35
流动负债 2,312.00 3,986.00 5,462.43 8,734.43
非流动负债 1,300.00 500.00 0 0
5,462.43
负 债 合 计 3,612.00 4,486.00 8,734.43
所有者权益合计 4,505.00 4,582.00 4,965.64 4,851.91
负债和所有者权 8,117.00 9,068.00 10,428.07 13,586.35
益总计
时空公司近三年利润表 单位：万元
2015 年
项目 2012 年 2013 年 2014 年
（截止 6 月 30 日）
一、营业总收入 7,878.00 8,503.00 9,237.53 4,496.64
二、营业总成本 7,071.00 8,167.00 8,780.98 4,445.05
营业成本 6,153.00 6,968.00 7,404.40 3,894.48
营业税金及附加 15.00 12.00 4.99 1.68
销售费用 325.00 411.00 391.02 222.44
管理费用 352.00 457.00 560.12 186.55
财务费用 71.00 155.00 246.53 142.32
资产减值损失 154.00 165.00 173.92 -2.42
三、营业利润 807.00 336.00 456.55 51.60
加：营业外收入 0.00 12.00 99.67 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.20 0.00
四、利润总额 807.00 348.00 556.03 51.60
减：所得税费用 102.00 49.00 78.47 14.89
五、净利润 705.00 299.0 477.56 36.71
时空公司近三年现金流量表 单位：万元
2015 年
项目 2012 年 2013 年 2014 年
（截止 6 月 30 日）
一、经营活动产生的现金
1,156.00 -426.00 -210.58 -948.20
流量净额
二、投资活动产生的现金
-1,453.00 -991.00 -1,014.12 -13.79
流量净额
三、筹资活动产生的现金
-195.00 620.00 1,171.44 973.80
流量净额
四、现金及现金等价物净
-491.00 -798.00 -53.27 11.81
增加额
加：期初现金及现金等 1,658.00 1,167.00 368.59 315.32
2015 年
项目 2012 年 2013 年 2014 年
（截止 6 月 30 日）
价物余额
五、期末现金及现金等价
1,167.00 369.00 315.32 327.13
物余额
四、交易标的（时空公司）审计情况
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告瑞华专审
字 [2015]01540199 号 ， 截 至 2015 年 6 月 30 日 ， 时 空 公 司 资 产 总 额
135,863,487.08 元，负债总额 87,344,337.44 元，净资产为 48,519,149.64
元，营业收入 44,966,369.99 元，营业利润 515,989.67 元，净利润 367,083.51
元，经营活动产生的现金流量净额-9,482,040.85 元。
五、本次交易的定价政策及定价依据
根据航天科技对时空公司目前资产规模、未来盈利能力的判断以及与时
空公司全体股东的沟通，最终确定航天科技将以经审计的时空公司净资产作
价收购时空公司自然人股权。具体依据如下：
1.《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.7 款“若交易
标的为公司股权，上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事
务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议
签署日不得超过六个月,若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议
签署日不得超过一年。对于未达到 9.3 条规定标准的交易，若本所认为有必
要的，公司也应按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进
行审计或者评估”。
2.经时空公司 2015 年第三次临时股东会讨论，所有自然人股东均同意
以审计值作为最终股权回购定价依据。
六、本次交易的交易方式和资金来源
航天科技以现金出资方式收购时空公司全体自然人 13.1%的股权，资金
来源为公司自筹资金。
七、对价方式
根据 2015 年 9 月 23 日召开的时空公司 2015 年第三次临时股东会决议
内容，时空公司自然人将以截止到 2015 年 6 月 30 日经审计的时空公司净资
产为基础转让所持股权。按照瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华专审
字[2015]01540199 号），截止到 2015 年 6 月 30 日，时空公司资产总额
135,863,487.08 元，所有者权益 48,519,149.64 元，折合每股净资产约 2.43
元。航天科技受让全部自然人 13.1%的股权需支付 6,356,008.60 元。
八、收购完成后的时空公司股权结构
股东名称 持股金额（万元） 持股比例（％）
航天科技控股集团股份有限公司 2000 100
合计 2000 100
九、本次交易的目的和对公司的影响
时空公司自 2001 年成立以来，注册资本由 400 万元发展到目前的 2000
万元，随着时空公司经营规模不断扩大，经营质量不断提高，净资产已发展
到 4,851.91 万元（截至 2015 年 6 月 30 日），取得了一定的成绩。但是，时
空公司目前也面临着极大挑战。时空公司自创立伊始虽然经过两次增资，但
是自身底子仍然比较薄弱，在处于资金推动型的石油相关行业的竞争中处于
劣势，时空公司亟需通过增资扩股、引入战略合作者等方式增强时空公司的
核心竞争力。时空公司现有自然人股东，在重大决策过程中存在各方诉求差
异较大的情况，现有股权结构已无法满足时空公司未来发展要求，综合考虑
公司决定收购全部自然人股权。
（一）提高时空公司决策效率
根据公司章程的约定，时空公司重大事项的确定需召开股东大会共同协
商。但是由于时空公司绝大部分自然人股东不在时空公司任职，召集全体自
然人股东参会并就时空公司重大事项进行现场审议难度极大，直接导致时空
公司重大事项的决策时间滞后，贻误市场机遇。因此收购时空公司自然人股
权将有利于改善经营决策机制，提升时空公司运转效率。
（二）助力时空公司未来发展
未来几年，国家、地方政府及企业围绕石油物联网概念的巨额投资使公
司面临难得的发展机遇，良好的市场前景有望让时空公司在“十三五”期间
步入更高层级的发展平台。此次收购自然人股权将有利于时空公司构建全新
的法人治理结构，时空公司后续通过增加注册资本及引入合格的战略投资者
等方式将进一步拓展市场，提升时空公司的综合竞争力。
（三）对上市公司的影响
在业务方面，收购时空公司自然人股权，符合航天科技发展的主业方向，
将更加有力地提升公司在石油石化行业和航天军工行业的规模、竞争力及话
语权。
在财务方面，从时空公司目前的财务状况来看，具有一定的盈利能力，
因此收购时空公司自然人股权，将进一步改善航天科技整体的财务指标，提
高公司的每股盈利。
在管控方面，收购时空公司自然人股权，航天科技股权更加清晰，且将
进一步通过现代化的公司治理机制加强对时空公司的管控，提升其经营管理
水平及效率。
十、其他
本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。
十一、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十三次会议决议；
（二）独立董事独立意见。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月九日
