证券简称：航天科技         证券代码：000901           公告编号：2015-临-064


                       关于公司放弃对控股子公司

             福建航天星联信息科技有限公司增资权的公告

       本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公

   告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）于

2015 年 12 月 15 日上午以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十四次（临

时）会议，审议通过了《关于公司放弃对控股子公司福建航天星联信息科技

有限公司增资的议案》。

    特别风险提示：

    1. 本次事项福建航天星联信息科技有限公司（以下简称“福建星联”）

为公司控股子公司，公司持股比例为 50%，另一股东方福建省电子信息（集

团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）与公司不具有关联关

系，因此该事项不构成关联交易。

    2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有

关部门审批。

    一、交易概述

    （一）交易基本情况

     为了缓解公司控股子公司福建星联经营压力，保障其持续运营，福建星

联另一股东方福建省电子信息集团近期发函拟对福建星联进行增资 3,000 万

元。鉴于福建星联未来运营存在较多的不确定性，为避免公司资产造成较大

                                      1
损失，公司董事会同意放弃本次福建星联同步增资权（相应失去福建星联控

股权和董事会部分席位），福建省电子信息集团增资完成后，公司对福建星联

由控股变为参股。

    （二）本次交易的审议情况

    1．本次董事会审议情况

    2015 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通

过了《关于公司放弃对控股子公司福建航天星联信息科技有限公司增资的议

案》。

    福建星联为公司的控股子公司，另一股东方福建省电子信息集团与公司

不具有关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次放

弃福建星联增资权，不构成关联交易。

    2．董事会和独立董事意见

    公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对公司放弃控股子公司福

建星联同步增资权事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

    公司放弃对福建星联同步增资权，由福建省电子信息集团进行增资，能

够充分发挥福建省电子信息集团对福建星联管理的积极性和创造性。增资完

成后，公司对福建星联由控股变为参股，获取参股公司投资收益。

    选用北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的专业评估机构，

其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评

估假设和评估结论真实、合理。

    根据瑞华会计师事务所出具专项审计报告以及北京中企华资产评估有限

责任公司出具的专项评估报告，以收益法的评估结论作为福建星联的整体价

值的最终结果，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程
                                  2
序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关

法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。

    本次公司放弃对福建星联同步增资的权利，没有损害公司及其他股东的

利益，同意提交公司董事会进行审议。
    二、交易标的（福建星联）股权结构基本情况
                                                                    出资 占注册资
          股东名称                        股东性质     累计出资额
                                                                    形式 本百分比
   航天科技控股集团股份有限公司     国有控股上市公司    500 万元    现金   50%
   福建省电子信息（集团）有限责
                                        国有独资公司    500 万元    现金   50%
               任公司

   合计                                                1,000 万元   现金   100%


    三、交易标的（福建星联）基本概况

    1.概况
    公司名称         福建航天星联信息科技有限公司
    注册地           福建福州
    法定代表人       崔文浩
    公司性质         有限责任公司（国有控股）
    注册资本         人民币 1000 万元

    2.财务状况

    1.2014 年度经营情况

    福建星联 2014 年实现营业收入 447 万元，营业成本 66 万元，期间费用
支出 361 万元，其中：销售费用 94 万元，管理费用 273 万元，财务费用-6

万元。2014 年利润总额 20 万元。

    2.2015 年上半年经营情况

    福建星联 2015 年上半年营业收入 1,602 万元（主要为船联网收入），营

业成本 2,112 万元，期间费用支出 275 万元，其中：销售费用 105 万元，管

理费用 148 万元，财务费用 22 万元。实现政府补助收入 22 万元，利润总额

-764 万元。
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       3. 人员情况

       福建星联董事会成员为5人，其中航天科技推荐3人，福建省电子信息集

团推荐2人，由股东会选举产生；董事长由航天科技推荐，董事会选举产生。

       监事会成员为3人，航天科技和福建省电子信息集团各推荐1人，股东会

选举产生；设职工监事1人，由公司职工选派代表担任；监事会主席由航天科

技推荐，监事会选举产生。
       4.发展定位

       福建星联主要业务定位于货车、公交、出租车、政府控管车辆（渣土车、

混泥土车、公务车等）、渔船等车船的位置及增值服务。
       四、福建省电子信息集团基本情况

       福建省电子信息（集团）有限责任公司，成立于 2000 年，注册资

本 16.76 亿元。股东为福建省人民政府国有资产管理委员会（占股 100％），

主要从事电子信息产业投资经营，业务包括计算机及外部设备、软件和系统

集成、网络设备、数字通讯设备、数字音像产品、各种电机、光学镜头与监

控设备、显示器、集成电路及新型元器件产品等。
       位列 2014 年（第 28 届）中国电子信息百强企业第 48 位。福建电子信

息集团车联网系列产品通过部标及地方认可，并与全国各省车联网运营商保

持较密切的合作伙伴关系。

       福建省电子信息集团与公司不属于同一控制人控制单位，不具有关联关

系。

       五、福建星联审计评估方案

       福建省电子信息集团与航天科技约定以 2015 年 6 月 30 日为审计评估基

准日，在此基础上由福建省电子信息集团向福建星联增资 3,000 万元。审计

机构聘请瑞华会计师事务所，由航天科技委托，评估机构聘请中企华资产评

估有限公司，由双方共同委托。
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    经瑞华会计师事务所审计，截至 2015 年 6 月 30 日福建星联总资产为

2,973.2 万元，负债为 2,304.4 万元，净资产约为 668.9 万元；经中企华资

产评估有限公司评估，本次评估选择收益法评估结果作为福建星联的整体价

值的最终结果，公司股东全部权益在基准日时点的价值为 689.7 万元。
    六、出资金额和出资方式

    福建省电子信息集团以现金方式出资 3,000 万元对福建星联进行增资，

若本次公司不放弃福建星联同步增资权，公司需同时对福建星联出资 3,000

万元。

    七、福建星联股权调整后股权结构

    此次增资的基础是以瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字【 2015】

01540202 号审计报告及北京中企华资产评估有限责任公司出具的【2015】4112

号评估报告，经瑞华会计师事务所审计，截至 2015 年 6 月 30 日福建星联账

面总资产为 2,973.2 万元，负债为 2,304.4 万元，净资产约为 668.9 万元；

经中企华资产评估有限公司评估，本次评估选择收益法评估结果作为福建星
联的整体价值的最终结果，公司股东全部权益在基准日时点的价值为 689.7

万元。

    按照工商登记显示的以出资额计算的比例，航天科技持股为 12.5%，增

资完后股权结构如下：
          股东名称               原出资额       原出资比例   增资额   增资后股权比例
 航天科技控股集团股份有限公司      500             50%         0          12.5%
福建省电子信息（集团）有限责任
                                   500             50%        3000        87.5%
            公司
             合计                 1,000            100%      3,000         100%

    八、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易双方股东以评估报告结果为交易价格参考依据，最终协商确定

公司股东全部权益在基准日时点的价值为 689.7 万元,遵循了公平、公开和公


                                            5
正的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他股东的利益。

    根据公司对控股子公司福建星联经营情况的分析，认为本次公司放弃对

福建星联同步增资权，对公司的财务状况和经营成果没有产生不利影响，有

利于规避上市公司资金风险。

    本次放弃对控股子公司福建星联同步增资权，不涉及对福建星联利润产

生影响。

    九、股东资金占用和关联担保情况

    本次交易前后，不会出现并导致股东资金占用或关联担保的情况。

    十、其他

    本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

    十一、备查文件

    （一）公司第五届董事会第三十四次（临时）会议决议；

    （二）独立董事独立意见。



    特此公告




                               航天科技控股集团股份有限公司董事会
                                    二〇一五年十二月十六日




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