航天科技：关于控股子公司江西航天运安科技有限公司减少注册资本的公告2015-12-26
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2015-临-067
航天科技控股集团股份有限公司
关于控股子公司江西航天运安科技有限公司减少注册资本的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月
25 日上午以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十五次（临时）会议，
审议通过了《关于公司控股子公司江西航天运安科技有限公司回购部分股权
并减少注册资本的议案》。
特别风险提示：
1. 本次事项江西航天运安科技有限公司（以下简称“江西运安公司”）
为公司控股子公司，公司持股比例为 51%，其余股东与公司不具有关联关系，
因此该事项不构成关联交易。
2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府
有关部门审批。
一、交易概述
（一）交易基本情况
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）
控股子公司江西运安公司成立于 2013 年 11 月 26 日。近期，江西运安公司其
他股东方江西慧通科技发展有限责任公司（以下简称“慧通科技公司”）根据
其上级机构——江西省交通运输厅信息中心的相关要求及事业单位改制的相
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关需要，拟退出其持有的江西运安公司 15%股权。此外，江西运安公司另一
股东方南昌陆安科技有限责任公司（以下简称“陆安公司”）因公司经营发展
拟退出其所持 5%股权。经各方讨论研究，公司及其他股东方均一致同意江西
运安公司按照评估结果减少注册资本。
（二）本次交易的审议情况
1．本次董事会审议情况
2015 年 12 月 25 日，公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通
过了《关于公司控股子公司江西航天运安科技有限公司回购部分股权并减少
注册资本的议案》。
江西运安公司为公司的控股子公司，与公司不具有关联关系，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项不构成关联交易。
2．董事会和独立董事意见
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对公司控股子公司江西航
天运安科技有限公司回购部分股权并减少注册资本的事项经过审慎研究，均
事前认可并发表独立意见如下：
江西运安公司按照评估结果减少注册资本，利于优化公司股权结构。同
时，公司将加强对控股子公司的管理，规避风险，力争获得良好的投资回报。
本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有
效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司放弃对江西运安公司股权的优先受让权，没有损害公司及其他
股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。
二、交易标的（江西运安公司）股权结构基本情况
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认缴出资额 出资 占注册资
股东名称 公司性质 备注
（万人民币） 形式 本百分比
航天科技控股集团股份有限公司 上市公司 765 现金 51% 目前，各股
江西省道路运输协会 社会团体 435 现金 29% 东实缴出
江西慧通科技发展有限责任公司 国有控股 225 现金 15% 比例为认
南昌陆安科技有限责任公司 民营企业 75 现金 5% 缴出资额
合计 1500 现金 100% 的 20%
三、交易标的（江西运安公司）基本概况
1.概况
公司名称 江西航天运安科技有限公司
注册地 江西南昌
法定代表人 邓学飞
公司性质 有限责任公司（国有控股）
注册资本 人民币 1500 万元
2.财务状况
单位：万元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 2013 年
资产总计 364.52 492.63 300.09
负债合计 131.35 82.16 0.02
股东权益合计 233.17 410.47 300.07
营业收入 612.24 1319.33 0
利润总额 -177.30 152.03 0.09
四、股权变更基本情况
（一）股东方背景介绍
1. 江西慧通科技发展有限责任公司
慧通科技公司是江西省交通厅信息中心（以下简称“信息中心”）下属企
业。信息中心原是江西省交通厅所属的自筹自支事业单位，为解决自身的资
金和发展问题，成立了慧通科技公司，作为自己的收入来源。江西运安公司
成立时，慧通科技公司代表信息中心入股，同时利用江西省交通厅力量推动
车联网项目落地实施。
表4 慧通科技公司股本结构
出资额 出资 占注册资
股东名称 性质
（万人民币） 形式 本百分比
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江西省交通厅信息中心 事业法人 70 现金 87.5%
江西速达实业发展有限公司 有限公司 10 现金 12.5%
合计 80 现金 100%
2015 年，按照江西省事业单位分类改革有序推进的有关要求，信息中心
作为事业单位，在江西省事业单位分类改革相关配套政策出台后，将面临改
制。信息中心不能再进行对外投资，同时需要将所属企业进行注销或剥离。
基于此，慧通科技将提前进行资产清算工作，并不再进行对外投资。
近期，江西运安公司收到慧通科技公司《关于江西慧通科技发展有限责
任公司退出江西航天运安科技有限公司的函》，提出拟退出江西航天运安科技
有限公司。
2. 南昌陆安科技有限责任公司
陆安公司位于南昌高新技术开发区，主要从事智能控制技术研发，自动
化设备、电子产品、计算机硬件的研发、生产、销售和负责相关技术咨询业
务。公司注册资本 50 万元，法定代表人刘震。目前，陆安公司业务发展调整，
经营资金短缺，拟同时转让所持 5%股权，退出江西运安公司。
（二）减资方案
江西运安公司各股东全权委托江西运安公司办理相关事宜，聘请审计和
评估机构对基准日为 2015 年 6 月 30 日的股权价值进行审计评估。在航天科
技董事会审议通过后，其他股东履行内部审批流程后，提交江西运安公司股
东会审议，审议通过后履行相关工商变更和交易款支付手续。
（三）预计股权价值
1.审计评估情况
航天科技于 2015 年 6 月底收到慧通科技公司发来关于拟转让其所持江西
运安公司股权事宜。
2015 年 7 月，江西运安公司受慧通科技公司全权委托对选聘审计评估中
介，对江西运安公司基准日为 2015 年 6 月 30 日的股权价值进行审计评估，
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该项事宜并经过江西运安公司其他股东认可。经过江西运安公司总经理办公
会筛选，最终聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中联资
产评估集团有限公司为评估机构。
2.预计股权价值
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2015】
01540163 号 审 计 报 告 及 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 出 具 的 中 联 评 报 字
【2015】第 2166 号评估报告，截至此次审计、评估基准日 2015 年 6 月 30 日，
江西运安公司净资产为 233 万元；考虑江西运安公司未来收益，本次评估选
择收益法评估结果作为江西运安公司整体价值的最终结果，公司股东全部权
益在基准日时点的价值约为 300 万元。
五、江西运安公司股权调整方案及股权变化
为保障江西运安公司持续经营和发展，继续开拓航天科技在江西省的车
联网业务。基于前述江西省事业单位改制要求，慧通科技公司将不能继续持
有江西运安公司股份，其他股东目前也没有受让意愿，另外，陆安公司因经
营发展拟退出其所持 5%股权。相关工作具体如下：
1.由江西运安公司出资收购慧通科技公司和陆安公司共合计 20%的股权，
随后予以注销；
2. 江西运安公司治理结构董事会由 7 人变更为 5 人，监事会由 5 人变更
为 3 人。
江西运安公司减少注册资本后，航天科技持股比例将由 51%提高至
63.75%，江西运安公司股权结构如下：
江西运安公司减资后股权结构
认缴出资额 出资 占注册资
股东名称 公司性质 备注
（万人民币） 形式 本百分比
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航天科技控股集团股份有限公司 上市公司 765 现金 63.75% 目前，各股
江西省道路运输协会 社会团体 435 现金 36.25% 东实缴出
比例为认
合计 1200 现金 100% 缴出资额
的 20%
3.股权调整后航天科技和江西省道路运输协会作为江西运安公司股东立
即补足认缴出资额。
六、本次交易的目的和对公司的影响
江西运安公司成立时间较短，为了缓解公司及其他股东方资金周转压力，
利于优化股权结构，认为本次江西运安公司按照评估结果减少注册资本，符
合公司及其他股东方战略经营发展需要。
七、股东资金占用和关联担保情况
本次交易前后，不会出现并导致股东非经营性资金占用或关联担保的情
况。
八、其他
本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议；
（二）独立董事独立意见。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十六日
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