证券代码：000901          证券简称：航天科技     公告编号：2016-临-003


                   航天科技控股集团股份有限公司
         独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

  假记载和误导性陈述或者重大遗漏。



    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向益圣

国际有限公司（英文名Eashine International Company Limited，

以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称

“Hiwinglux公司”）100%股权; 向Easunlux S.A.（以下简称

“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE S.A.（以下简称“IEE

公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文名Guoxin

International Investment Corporation Limited，以下简称“国新

国际”）持有的NavilightS.àr.l.（以下简称“Navilight公司”）

100%股权。根据预估情况，上述标的资产的作价合计约为174,912.85

万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金不超过167,673.98万元，用于支付本次交易中的现金对价、支

付本次交易各中介机构费用并以增资的形式补充标的资产IEE公司的

流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。上述

发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金互为条件，共同构成本

次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的

批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府
                                     1
部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始

不生效。本次重组构成重大资产重组。（以下简称“本次交易”或“本

次重大资产重组”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性

文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作

为公司的独立董事，本着独立、客观、公证的原则，已于会前获得并

 审阅了拟提交公司第五届董事会第三十六次会议审议的本次交易的

相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

    1、公司本次发行股份购买资产的行为构成重大资产重组。本次

重大资产重组方案及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证

监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小

股东的利益。

    2、 本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公

司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利

于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    3、 我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第五届董事会

第三十六次会议审议。

                       独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

                               二〇一六年一月十八日
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