航天科技控股集团股份有限公司董事会
    关于本次发行股份及支付现金购买资产并
    募集配套资金暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对

于公司拟向益圣国际有限公司（英文名 Eashine International

Company Limited，以下简称“益圣国际”）发行股份购买 Hiwinglux S.A.

（以下简称“Hiwinglux 公司”）100%股权; 向 Easunlux S.A.（以下

简称“Easunlux 公司”）发行股份并支付现金收购 IEE S.A.（以下简

称“IEE 公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文名

Guoxin International Investment Corporation Limited，以下简

称“国新国际”）持有的 Navilight S.àr.l.（以下简称“Navilight

公司”）100%股权。根据预估情况，上述标的资产的作价合计约为

174,912.85 万元。同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发

行股份募集配套资金不超过 167,673.98 万元，用于支付本次交易中

的现金对价、支付本次交易各中介机构费用并以增资的形式补充标的

资产 IEE 公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价

格的 100%。上述发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金互为

条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一

项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构

的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次


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重大资产重组自始不生效。本次重组构成重大资产重组。（以下简称

“本次交易”或“本次重大资产重组”）履行法定程序的完备性、合规

性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

    （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2015 年 8 月 19 日，公司筹划可能对公司股票价格产生重大

影响的重大事项，该重大事项存在不确定性，为维护投资者利益，保

证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司

A 股股票开始停牌。2015 年 8 月 31 日，公司收到控股股东中国航天

科工飞航技术研究院函告，中国航天科工飞航技术研究院拟将其下属

汽车电子类资产注入公司。2015 年 9 月 2 日，公司发布了重大资产

重组停牌公告并继续停牌。

    2、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌

幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

    3、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分

论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，

并与其签署了《保密协议》。

    4、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公

告。2015 年 11 月 20 日，公司召开了第五届董事会第三十二次（临

时）会议，审议通过了《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌

的议案》；2015 年 11 月 23 日，公司发布《关于继续筹划重大资产重

组事项及申请继续停牌的公告》；2015 年 12 月 8 日，公司召开第四


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次临时股东大会，审议通过了《继续筹划重大资产重组事项及申请继

续停牌的议案》。

    5、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，与其签署

了《保密协议》，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件

的要求编制了本次重大资产重组的预案。

    6、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重

大资产重组事项发表了明确的同意意见。

    7、公司拟与本次重组的交易对方签署附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》、《现

金购买资产框架协议》，与 Easunlux 公司和益圣国际签署《标的资产

盈利预测补偿框架协议》。就本次交易的交易方案、标的资产交易价

格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交

易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益

的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、

协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

    8、公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核

查意见。

    9、公司召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了公司

本次重大资产重组预案等相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案

均回避表决；独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意

意见。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重


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组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需

的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    （二）关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》等有关法

律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文

件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所

提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公

司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别

及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关

法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证

券交易所提交的法律文件合法有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《航天科技控股集团股份有限公司董事会关于本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序

的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                         航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                  2016 年 1 月 15 日




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