股票上市地：深圳证券交易所 证券代码：000901 证券简称：航天科技
航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
益圣国际有限公司（EASHINE
交易对方之一 ： INTERNATIONAL COMPANY
LIMITED）
交易对方之二 ： Easunlux S.A.
国新国际投资有限公司（GUOXIN
交易对方之三 ： INTERNATIONAL INVESTMENT
CORPORATION LIMITED）
募集配套资金交易对方 ： 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一六年一月
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经国务院国资委备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准
或核准，包括但不限于本公司再次召开董事会审议批准本次交易，国务院国资委
完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案，本公司股东大会审
议通过本次交易方案，本次交易所涉及的上市公司境外投资事项经国家发改委完
成备案，本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需国家商务部完成备案，本次
交易所涉及的外汇出境办理境外直接投资项下外汇登记，中国证监会核准本次交
易方案。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以
及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方声明并承诺：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项
所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天
科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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董事、监事以及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《航天科技控股集团股份有限
公司全体董事、监事及高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整
的承诺函》，具体内容如下：
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息
披露和申请文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资
产的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在
本次交易的报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案―释义‖所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概述
根据本公司与益圣国际、Easunlux 公司和国新国际于 2016 年 1 月 14 日签署
的《重组框架协议》以及本公司第五届董事会第三十六次会议决议，本次重大资
产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产
重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交
易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功
实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux 公司 100%的股
权；本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux 公司持有的 IEE
公司 97%的股权；本公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的 Navilight 公
司 100%的股权。
按照本次交易标的资产的预估值，Hiwinglux 公司 100%股权的预估值为
18,693.08 万元，本公司拟向益圣国际发行约 423.69 万股；IEE 公司 97%股权的
预估值为 142,446.88 万元，本公司拟向 Easunlux 公司发行约 1,775.74 万股，并
支付现金约 64,101.09 万元；Navilight 公司 100%股权的预估值为 13,772.89 万元，
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本公司拟向国新国际支付现金约 13,772.89 万元。本次交易标的资产的预估值、
向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：
预估值 支付现金金额 发行股份数量
交易标的 交易对方
（万元） （万元） （万股）
Hiwinglux 公司 100%股权 益圣国际 18,693.08 - 423.69
Easunlux 公
IEE 公司 97%股权 142,446.88 64,101.09 1,775.74
司
Navilight 公司 100%股权 国新国际 13,772.89 13,772.89 -
合计 174,912.85 77,873.98 2,199.43
根据《重组框架协议》，本公司和益圣国际、Easunlux 公司、国新国际一致
同意并确认，航天科技本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产最终交易对
价将以经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确
定。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超
过 167,673.98 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100%。
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易
各中介机构费用以及补充 IEE 公司的流动资金。其中，补充 IEE 公司流动资金
的部分将主要用于偿还其银行贷款。
二、标的资产预估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产的预估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
标的资产 D=C/A×100
A B C=B-A
%
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
标的资产 D=C/A×100
A B C=B-A
%
Hiwinglux 公司 100%
15,875.88 18,693.08 2,817.20 17.75%
股权
IEE 公司 97%股权 89,345.97 142,446.88 57,506.48 64.36%
Navilight 公司 100%股
11,682.20 13,772.89 2,090.69 17.90%
权
合计 116,904.05 174,912.85 62,414.37 53.39%
本次预估中，Hiwinglux 公司的股权价值采用资产基础法进行预估，IEE 公
司的股权价值采用收益法进行预估，Navilight 公司的股权价值采用资产基础法进
行预估。综上，根据预估情况，本次交易标的资产预估作价合计 174,912.85 万元。
三、发行股份购买资产的简要情况
1、定价基准日
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格之定价基准日为本公司审议本
次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。
2、发行价格
本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为 44.12 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日航天科技股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议
公告日前 120 个交易日股票交易总量）。该股份发行价格需经上市公司股东大会
批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价
格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3、发行数量
根据本次重组的交易方式及标的资产的预估值，本公司将向益圣国际、
Easunlux 公司发行股份总量约 2,199.43 万股，其中：向益圣国际发行约 423.69
万股、向 Easunlux 公司发行约 1,775.74 万股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行
相应调整。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
5、股份锁定情况
益圣国际、Easunlux 公司承诺：通过本次重组取得的股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
本公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及关联方运载分院承诺：
本次重组前其持有的股份，自新股上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
此外，益圣国际、Easunlux 公司、航天三院、科工集团以及运载分院均承诺：
本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天科技股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
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调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
6、发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本价格调整方案针对本公司向益圣国际、Easunlux 公司发行股份购买资产的
股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；
本公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前。
（4）触发调价的条件
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下述任一情形的，本公司董事会有权根据本公司股东大会的授权召开会议审
议是否对股票发行价格进行调整：
①可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易
日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
12,683.86 点）跌幅超 15%；或
②可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续 20 个交易日中任意
10 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数
（即 3,846.65 点）跌幅超 15%；或
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③可调价期间内，证监会电子行业指数（883106）在连续 20 个交易日中任
意 10 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数
（即 2,297.00 点）跌幅超 15%。
（5）调价基准日
本公司审议通过调价的董事会决议公告日。
（6）调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管
理办法》的相关规定确定。
（7）调整机制
在可调价期间内，当“（4）触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天
科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组
的发行价格进行调整。若
①本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
②本公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
③国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公
司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》
的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金
支付对价）÷调整后的发行价格。
若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行
价格进行调整。
（8）调整机制设置理由
近年来，随着国内资本市场改革的不断推进和国际宏观金融形势的演变，国
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内二级市场的波动较以往有所加大。考虑到本公司复牌后的股价走势对本次重组
有重要的影响且其波动存在一定不确定性，本次重组方案中设定了价格调整方案，
且将与本公司密切相关的三个指数作为股票发行价格调整的依据。
本公司为深交所上市公司，且为深证成分指数成分股。深成指数是按一定标
准选出部分有代表性的上市公司作为样本股，用样本股的自由流通股数作为权数，
采用派氏加权法编制而成的股价指标。自 2015 年 5 月 20 日起，为更好反映深圳
市场的结构性特点，适应市场进一步发展的需要，深交所对深证成指实施扩容改
造，深证成指样本股数量从 40 家扩大到 500 家，以充分反映深圳市场的运行特
征。因此，深证成分指数能综合反映深圳交易所大盘波动情况。
近年来，我国宏观经济增速日益放缓，制造业发展也进入新的转型阶段。2015
年以来，我国采购经理指数（PMI）有七个月位于―50‖的荣枯线以下，表明我国
制造业规模并未明显扩张。根据《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》，本
公司目前属于―制造业-铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业‖。因此，
为避免中国宏观经济及本公司所属制造业发展情况对本公司股价及本次重组造
成的影响，本次重组将证监会制造业指数（883003）作为本次调价机制的指标之
一。该项调价条件能够反映本公司的实际经营情况及其所处的行业因素。
中国PMI指数变化情况
52.00
51.50
51.00
50.50
50.00
49.50
49.00
48.50
2013-01 2013-05 2013-09 2014-01 2014-05 2014-09 2015-01 2015-05 2015-09
本次重组标的资产的主营业务为汽车电子元器件的研发和制造。本次交易完
成后，本公司现有的汽车电子业务将和标的资产进行整合。届时，汽车电子业务
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将成为本公司各项业务中较重要的业务。因此，考虑到本次重组方案对本公司股
价的潜在影响，本次重组将证监会电子行业指数（883106）作为本次调价机制的
指标之一。该项调价条件能够反映标的资产所处的行业的概况。
考虑到 20 个交易日内市场因素和行业因素对于本公司的股票价格的影响已
能充分反映，故将深成指数、证监会制造业指数（883003）、证监会电子行业指
数（883106）作为大盘和同行业因素指标，以深成指数或证监会制造业指数
（883003）或证监会电子行业指数（883106）在任一交易日前的连续 20 个交易
日内任意 10 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 8 月 18 日）收盘点数跌幅超 15%的情形作为触发条件。
本次重组拟引入的股票发行价格定价调整方案是为了应对中国宏观经济环
境、行业发展状况和二级市场波动及由此造成的航天科技股价大幅波动对本次重
组可能产生的不利影响，且方案明确、具体、具有可操作性。
四、募集配套资金的简要情况
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组
的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。
2、发行价格
本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告
日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%，
即不低于 50.94 元/股。该发行底价需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底
价进行相应调整。
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3、募集资金金额和股份发行数量
本公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过
167,673.98 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100%。按
照发行底价 50.94 元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过 3,291.60 万股。
本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发
行股数。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
5、股份锁定情况
本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，
自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
6、募集配套资金用途
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易
各中介机构费用以及补充 IEE 公司的流动资金。其中，补充 IEE 公司流动资金
的部分将主要用于偿还其银行贷款。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整
合绩效。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
支付现金对价 77,873.98 46.44%
支付中介费用和税费 6,000.00 3.58%
补充 IEE 公司的流动资金 83,800.00 49.98%
配套募集资金合计 167,673.98 100.00%
6、调价机制
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（1）本次募集配套资金发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法
程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价
进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。
（2）本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，公司董事会可根据股东大会的授权并参考公司股票二级市
场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为本公司召
开审议调整募集配套资金发行底价的董事会决议公告日。上述内容符合《实施细
则》第七条―定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、
股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日‖和第十六条―非公开发行股票的董
事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定
本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项‖
的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，上述内容符合《发行管理办法》第
三十八条规定：―上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。‖
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《实施细则》
等相关规定。
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五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿框架协议》，若 AC 公司
2016 年、2017 年和 2018 年各年度（如本次交易在 2016 年 12 月 31 日前无法完
成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数低于当年净利润预测数，则益圣国际应按
所持 Hiwinglux 公司 100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；若 AC 公司上
述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于
当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益
圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为限。
根据航天科技与 Easunlux 公司签订的《盈利预测补偿框架协议》，若 IEE
公司 2016 年、2017 年和 2018 年各年度（如本次交易在 2016 年 12 月 31 日前无
法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于当年净利润预测数，则 Easunlux
公司应按所持 IEE 公司 97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若 IEE 公司
上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等
于当年净利润预测数，则 Easunlux 公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金
额应以 Easunlux 公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
（二）补偿安排
1、补偿方式
（1）益圣国际对本公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 AC 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，益圣国际应当
以其持有的本公司股票对本公司进行补偿。本公司以总价人民币 1.00 元的价格
定向回购益圣国际持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（AC 公司截至当期期末累计承诺净利润－AC 公司截至当期
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期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/AC 公司补
偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux 公司 100%股权的交易价格–已补
偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向本
公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（2）Easunlux 公司对本公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 IEE 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux 公司
应当对本公司进行补偿。Easunlux 公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现金
补偿。对于补偿股份，本公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购 Easunlux
公司持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（IEE 公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE 公司截至当
期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/IEE 公司
补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE 公司 97%股权的交易价格–已补偿金
额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux 公
司向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
16
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
2、期末减值测试后的补偿事宜
（1）益圣国际对本公司的补偿方式
在补偿期限届满时，本公司应当对 Hiwinglux 公司 100%股权进行减值测试，
如：期末减值额/Hiwinglux 公司 100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向本
公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）Easunlux 公司对本公司的补偿方式
在补偿期限届满时，本公司应当对 IEE 公司 97%股权进行减值测试，如：IEE
公司 97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿
现金数，则 Easunlux 公司需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
17
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux 公
司向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 将以现金进行补偿。
3、股份补偿相关安排
（1）益圣国际股份补偿相关安排
益圣国际以股份方式补偿本公司的，本公司应在其当年盈利预测实现情况专
项审核报告出具日起 10 个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份数额的计算
（其中 2018 年度业绩补偿，应在 2018 年度盈利预测实现情况专项审核报告、减
值测试专项审核报告出具后 10 个工作日内完成 2018 年度应补偿股份数额的计
算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股
份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如
该等股份的回购事宜未获得本公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）
的，益圣国际应在本公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工
作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部
门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给本公司股东大会股权登记日或
者本公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿
义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的本公司股本数量（扣除补
偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（2）Easunlux 公司股份补偿相关安排
Easunlux 公司以股份方式补偿本公司的，本公司应在其当年盈利预测实现情
况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成 Easunlux 公司当年应补偿股份数额
的计算（其中 2018 年度业绩补偿，应在 2018 年度盈利预测实现情况专项审核报
告、减值测试专项审核报告出具后 10 个工作日内完成 2018 年度应补偿股份数额
的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召
开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
18
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如该等股份的回购事宜未获得本公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如
有）的，Easunlux 公司应在本公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后
20 个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定
和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给本公司股东大会股权
登记日或者本公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约
定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的本公司股本数量
（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
六、本次交易构成重大资产重组
本公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为
133,699.59 万元。根据预估结果，本次重组标的资产拟作价 174,912.85 万元，超
过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且
超过 5,000 万元。本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比
例标准，构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重
组管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux 公司是本公司
的控股股东航天三院所控制的企业，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联
交易。
八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为航天三院，实际控制人仍为科工集
团。本次交易不会导致本公司控制权变更，不构成借壳上市。
19
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经益圣国际、Easunlux 公司、国新国际内部决策机构审
议通过；
3、本次交易方案已经本公司第五届董事会第三十六次会议审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第五届监事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易正
式方案；
2、本公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家发改委备案；
5、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家商务部备案；
6、本次交易所涉及的外汇出境需办理境外直接投资项下外汇登记；
7、中国证监会核准本次交易正式方案。
（三）本次交易存在的审批风险
本次交易能否获得本公司董事会、股东大会审议通过以及能否取得相关主管
部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、
20
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，保
证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
上市公司及其董
承担个别或连带的法律责任。
1 事、监事、高级
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信
管理人员
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份（如有）。
2 航天三院 本院（公司）保证本次交易的信息披露和申请文
关于所提 件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、
3 科工集团
供信息真 误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文
实、准确 件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
4 运载分院
和完整的 法律责任。
承诺 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
5 益圣国际
资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法
规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易
6 Easunlux 公司 事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保
证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
7 国新国际 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
航天科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1、本院（公司）及本院（公司）直接或间接控制
8 航天三院
的其他企业目前不存在与航天科技从事直接或间
接竞争业务的情形；
关于避免
2、自本院（公司）承诺函签署后，本院（公司）
9 同业竞争 科工集团
及本院（公司）直接或间接控制的其他企业将不
的承诺函
新增与航天科技产生直接或间接竞争的经营业
务。如未来出现与航天科技构成同业竞争的情形，
10 运载分院
本院将采取合法有效的措施予以规范或避免；
21
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
3、本院（公司）保证遵守航天科技章程的规定，
与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东
11 益圣国际
义务，保障航天科技独立经营、自主决策。不利
用股东地位谋求不当利益，不损害航天科技和其
12 Easunlux 公司 他股东的合法权益。
1、本院（公司）及本院（公司）的关联企业与上
市公司之间将来不可避免发生关联交易时，本院
（公司）及本院（公司）的关联企业保证遵循市
13 航天三院 场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司
发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公
司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成
损失，由本院（公司）依法承担相关责任。
2、本院（公司）将善意履行作为上市公司股东的
义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障
上市公司独立经营、自主决策。本院（公司）及
本院（公司）的关联企业，将来尽可能避免与上
14 科工集团
市公司发生关联交易。
3、本院（公司）及本院（公司）的关联企业承诺
不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用上市公司资金，也不要求上市公司为本院（公
司）及本院（公司）的关联企业进行违规担保。
关于减少
15 运载分院 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本院
和规范关
（公司）或本院（公司）的关联企业发生不可避
联交易的
免的关联交易，本院（公司）将促使此等交易严
承诺函
格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部
16 益圣国际
治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司
股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避
表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进
行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且
本院（公司）及本院（公司）的关联企业将不会
要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
17 Easunlux 公司 5、本院（公司）及本院（公司）的关联企业将严
格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交
易协议。本院（公司）及本院（公司）的关联企
业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定
以外的利益或收益。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本院（公
22
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
司）将依法承担相关责任。
为了维护航天科技生产经营的独立性，保护航天
科技其他股东的合法权益，本次重组完成后，本
院（公司）作为航天科技的控股股东（实际控制
人、关联方）将保证做到航天科技人员独立、资
18 航天三院 产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体
如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任
职、并在上市公司领取薪酬，不会在本院（公司）
及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续
保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理
体系，该等体系独立于本院（公司）；
（3）本院（公司）及其关联方推荐出任上市公司
19 科工集团
董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进
行，本院（公司）及其关联方不干预上市公司董
事会和股东大会已做出的人事任免决定。
关于保证
2、保证上市公司资产独立、完整
上市公司
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
独立性的
（2）本院（公司）及其控制的其他企业不违规占
承诺函
用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
20 运载分院 （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建
立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与本院（公司）及其控制的其他企
业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市
21 益圣国际
公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法
方式减少或消除本院（公司）及其关联方与公司
之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，
其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确
23
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并
及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独
立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本院（公司）
22 Easunlux 公司 及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本院（公司）
及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使
用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本院（公司）
及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
本院（公司）自本次交易涉及发行的新股上市之
日起 12 个月内不转让本次交易前本院（公司）已
23 航天三院 持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控
制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12
个月的限制。
本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本院（公
24 科工集团
司）持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
关于航天 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
科技控股 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
集团股份 查结论明确以前，本院（公司）不转让其在该上
25 有限公司 运载分院 市公司拥有权益的股份。
股份锁定 本院（公司）在本次交易前已持有航天科技股票
的承诺 的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交
易所的审核要求执行。
本公司通过本次交易所认购的航天科技新股（包
括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因
所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之
26 益圣国际 日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司
持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少 6 个
27 Easunlux 公司 月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
24
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
本公司本次交易所认购航天科技新股的限售期，
最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核
要求执行。
1、Hiwinglux S.A.公司不存在股东出资不实、抽
逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情
况。
2、本公司作为 Hiwinglux S.A.公司的股东，合法、
完整、有效地持有 Hiwinglux S.A.公司 100%股权；
本公司不存在代其他主体持有 Hiwinglux S.A.公
司股权的情形，亦不存在委托他人持有 Hiwinglux
S.A.公司的股权的情形。本公司依法有权处置该
28 益圣国际
部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、
质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资
产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情
关于持有 形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
标的资产 大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
股权合 1、IEE 公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及
法、完整、 其他影响其合法存续、正常经营的情况。
有效性的 2、本公司作为 IEE 公司的股东，合法、完整、有
承诺 效地持有 IEE 公司 97%股权；本公司不存在代其
他主体持有 IEE 公司股权的情形，亦不存在委托
他人持有 IEE 公司的股权的情形。本公司依法有
权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存
29 Easunlux 公司
在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资
产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情
形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
1、Navilight S.àr.l.不存在股东出资不实、抽逃出
资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
30 国新国际
2、本公司作为 Navilight S.àr.l.的股东，合法、完
整、有效地持有 Navilight S.àr.l.100%股权；本公
25
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
司不存在代其他主体持有 Navilight S.àr.l.股权的
情形，亦不存在委托他人持有 Navilight S.àr.l.的
股权的情形。本公司依法有权处置该部分股权。
该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利
限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资
产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情
形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
一、本公司及本公司主要管理人员现时不存在负
31 益圣国际 有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的
情形，不存在任何证券市场失信行为；
二、本公司及本公司主要管理人员最近五年均未
受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处
关于无重
32 Easunlux 公司 罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事
大违法行
诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证监会的行政
为的承诺
处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；
函
三、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不
存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
33 国新国际 为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立
案调查之情形。
本公司关联方 Pastur Holdings Corporation Limited
关于偿还
将于 2016 年 2 月 29 日前向 Navilight 公司足额偿
Navilight
34 国新国际 还对其的 1,900 万美元借款，并承诺自 2016 年 2
公司借款
月 29 日起本公司及本公司关联方不存在任何占
的承诺
用 Navilight 公司资金或资产的情况。
Navilight
本公司将于 2016 年 2 月 29 日前，足额偿还本公司
公司关于
35 Navilight 公司 与中国银行卢森堡分行 1,728 万欧元借款，并保证
偿清借款
自 2016 年 2 月 29 日起本公司不存在其他借款情况。
的承诺
十一、上市公司股票的停复牌安排
2015 年 8 月 19 日，本公司筹划可能对本公司股票价格产生重大影响的重大
事项，该重大事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免
对公司股价造成重大影响，经本公司申请，本公司 A 股股票开始停牌。2015 年
26
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8 月 31 日，本公司收到航天三院函告，航天三院拟将其下属汽车电子类资产注
入公司，因标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的 50%以上，
根据《重组管理办法》的相关规定，该交易事项已构成重大资产重组。2015 年 9
月 2 日，本公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。
2016 年 1 月 15 日，本公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过本次
重大资产重组预案及相关议案。本公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后
由本公司向深交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国
证监会和深交所的相关规定进行信息披露。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2015 年 1 月 15 日召开的本公司第五届董事会第三
十六次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经
具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估并经国务院国
资委备案，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业
务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机
构出具的意见。
27
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组涉及的标的资产位于境外多个国家，相关审计、评估及
法律尽职调查工作量较大，本次重组存在因上述原因导致上市公司在审议本次重
组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂
停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，导致本次交易
无法进行或需重新进行，则交易定价及其他交易条件有可能较本预案中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案
经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并豁免
科工集团及其关联方的要约收购义务，本次交易所涉及的上市公司境外投资事项
需经国家发改委备案，本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家商务部
备案，本次交易所涉及的外汇出境需办理境外直接投资项下外汇登记，中国证监
会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公
司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在
无法获得批准的风险。
28
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份及支付现金购买资产
方案以及募集配套资金方案将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披
露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而上市公司股票的价格可能偏离其价值，
给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
五、市场风险
1、经营区域集中风险
IEE 公司现有支柱产品 ODS（乘客识别系统）和 OCS（乘客分类系统）在
欧美市场仍占有重要比重，AC 公司电子制造服务的客户则主要集中在欧洲。IEE
公司和 AC 公司作为欧洲地区重要的电子供应商之一，其收入规模和利润水平将
受到当地市场环境变化的影响。目前欧洲整车市场发展状况不佳，当地主要汽车、
电器制造商的收入规模和利润增速放缓，将影响当地汽车、电器制造商对 IEE
公司和 AC 公司相关产品和服务的整体需求。
2、竞争风险
汽车电子行业竞争较为激烈，综合性电子器件提供商如大陆、博世等企业占
有较大的市场份额，虽然 IEE 公司和 AC 公司凭借其细分领域技术优势和产品可
靠性占据了一定的市场份额，但仍面临着较大的市场竞争压力，其运营存在一定
29
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的竞争风险。
六、技术风险
IEE 公司是一家汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商。近年来随着汽
车电子系统智能化程度的提高，汽车安全传感领域的技术更新和产品换代日渐加
快，对 IEE 公司的研发能力提出了更高的要求。同时，IEE 公司目前的主要盈利
产品身体感应（BodySense）、安全带提示（SBR）和乘员分选系统（OCS）也将
随着市场需求的变化进行更新换代。如果 IEE 公司不能根据行业发展趋势调整研
发产品、更新产品结构，以满足客户的需求，可能导致客户订单减少，市场份额
下降。
七、海外经营的管理和运营风险
IEE 公司、AC 公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其正常生
产经营和资产状况受到其所在国当地法律法规的管辖。由于不同国家与国内经营
环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、
环保政策等）和相关法规存在调整的可能，故可能对 IEE 公司和 AC 公司的人事、
经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。此外，本公司目前尚未有海外投
资项目，对海外设立公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工
会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风
险。本次交易完成后 IEE 公司、AC 公司如不能有效地开展生产经营，则可能难
以实现预期的业务目标和盈利水平，引发生产经营与财务管理等方面的风险，进
而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
八、汇兑风险
IEE 公司及 AC 公司主要客户分布全球多个国家，其产品销售的结算货币涵
盖美元、欧元、人民币、日元等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对欧元
的汇率波动导致 IEE 公司及 AC 公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，IEE
公司及 AC 公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于
30
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
管理外汇风险。
同时，由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，而 IEE 公司、AC 公司
记账本位币为欧元，故欧元对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来
一定的汇兑风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化
带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的汇兑风险也进一步加
大。因此，本次重组存在因相关汇率波动将对公司未来合并盈利表现带来一定的
汇兑风险。
九、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务
管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量
增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整
合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、
公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务
管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确
定性。
十、标的资产未来商业计划无法准确预计的风险
在对标的资产商业计划进行预测时，是本着谨慎的原则根据其现时经营能力
并结合现时情况编制的。商业计划预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家
政策、宏观经济、行业竞争格局、标的资产自身经营管理等因素的变化均会对盈
利预测结果产生影响。因此，标的资产的商业计划预测存在因所依据的各种假设
条件发生变化而不能实现的风险。
十一、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的
数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的并经国务院国资
31
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
委备案的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书
草案）中予以披露。
十二、本次交易完成后的商誉减值风险
根据预审计结果，本次交易标的资产 IEE 公司截至审计评估基准日 2015 年
9 月 30 日账上存在较大金额的商誉。因此本次交易完成后预计本公司合并报表
将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未
来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成
重大不利影响。
十三、标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方益圣国际、Easunlux 公司签署了《盈利预
测补偿框架协议》，相关交易对方以本次重组中获得的上市公司股份和现金对标
的资产的未来盈利能力进行承诺。其中，Easunlux 公司将优先以股份进行补偿，
如股份不足，则以现金进行补偿。考虑到本次重组交割后，上市公司将直接向
Easunlux 公司支付现金对价。因此，如标的资产未来盈利能力未达预期，本次重
组存在因交易对方无法支付相关盈利补偿款而导致上市公司利益受损的风险。此
外，由于本次重组的交易对方之一国新国际并非上市公司关联方，根据相关法律
法规并经交易各方协商，上市公司将不与国新国际签署盈利补偿协议。如标的资
产 Navilight 公司对应持有的 AC 公司盈利未达预期或发生减值，则上市公司将
无法获得对应的盈利补偿。因此，上市公司存在因标的资产盈利能力未达预期或
发生减值导致的盈利补偿风险。
十四、关于资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易后，本公司获得高端汽车电子安全业务，进一步提高本公司汽车电
子业务的规模和竞争力，符合本公司长远发展战略。同时，本次将收购盈利能力
较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司整体盈利能力，改善资
32
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本结构。根据预审、预估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，本公司每股
收益仍将增厚。尽管如此，如出现欧洲汽车市场出现下滑或标的公司经营业绩未
达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，且由于 2016 年业务未能按
相应幅度增长，将存在公司每股收益等指标下降的风险。为此，本公司将尽快完
成审计、评估工作以明确本次重组对本公司业绩影响。同时，本次重组完成后，
本公司将加快推进对标的资产的整合计划，减少交易完成后经营业绩下滑风险。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
董事、监事以及高级管理人员声明............................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 5
重大风险提示.............................................................................................................. 28
目录.............................................................................................................................. 34
释义.............................................................................................................................. 35
第一节本次交易的背景和目的.................................................................................. 40
第二节本次交易方案.................................................................................................. 44
第三节上市公司基本情况.......................................................................................... 74
第四节交易对方基本情况.......................................................................................... 88
第五节标的资产基本情况.......................................................................................... 98
第六节发行股份及募集配套资金情况.................................................................... 181
第七节本次交易对上市公司影响的讨论与分析.................................................... 196
第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素........................................................ 202
第九节风险因素........................................................................................................ 204
第十节保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 210
第十一节自查情况.................................................................................................... 212
第十二节中介机构核查意见.................................................................................... 219
第十三节其他重要事项............................................................................................ 220
第十四节董事声明.................................................................................................... 225
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金
本预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公
指 航天科技控股集团股份有限公司
司、航天科技
科工集团 指 中国航天科工集团公司
航天三院 指 中国航天科工飞航技术研究院
运载分院 指 中国航天科工运载技术研究院北京分院
海鹰集团 指 航天科工海鹰集团有限公司
益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINE INTERNATIONAL
益圣国际 指
COMPANY LIMITED）
Easunlux 公司 指 Easunlux S.A.
亚 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 （ ASCEND CAPITAL
亚盛投资 指
MANAGEMENT LIMITED）
上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司
上汽股份 指 上海汽车集团股份有限公司
上汽香港 指 上海汽车工业香港有限公司
上汽卢森堡 指 SAIC LUX S.AR.L.
国新国际投资有限公司（GUOXIN INTERNATIONAL
国新国际 指
INVESTMENT CORPORATION LIMITED）
Easunlux S.A. 、 益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINE
INTERNATIONAL COMPANY LIMITED）和国新国际投
交易对方 指
资有限公司（GUOXIN INTERNATIONAL INVESTMENT
CORPORATION LIMITED）
Easunlux S.A. 、 益 圣 国 际 有 限 公 司 （ EASHINE
INTERNATIONAL COMPANY LIMITED）、国新国际投资
交易各方 指 有限公司（GUOXIN INTERNATIONAL INVESTMENT
CORPORATION LIMITED）和航天科技控股集团股份有
限公司
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
IEE 公司 指 IEE S.A.
AC 公司 指 All Circuits S.A.S.
AC 管理层公司 指 All Circuits Management S.A.S.
IEE 管理层公司 指 IEE Management S.C.F
MSL 指 MSL Circuits S.A.S.
BMS 指 BMS Circuits S.A.S.
TIS 指 TIS Circuits SARL
Hiwinglux 公司 指 Hiwinglux S.A.
Navilight 公司 指 Navilight S.àr.l.
IEE 公司及其子公司、 Hiwinglux 公司及其子公司、
标的公司 指
Navilight 公司及其子公司
IEE 公司 97%的股权、Hiwinglux 公司 100%的股权和
标的资产 指
Navilight 公司 100%的股权
IEE 廊坊子公司 指 埃意（廊坊）电子工程有限公司
IEE 斯洛伐克子公司 指 IEE Sensing Slovakia s.r.o.
IEE 美国子公司 指 IEE Sensing USA Inc.
IEE 韩国子公司 指 IEE Sensing Korea Ltd.
IEE 马耳他控股 指 IEE Malta Holding Ltd.
IEE 马耳他贸易 指 IEE Malta Trading Ltd.
美国捷普电子公司 指 Jabil Circuit Inc
捷普电子法国公司 指 Jabil Circuits French Holding
Pastur Holdings 公司 指 Pastur Holdings Corporation Limited
BPIfrance Financement 指 BPIfrance Financement S.A.
NATIXIS Lease Immo 指 NATIXIS Lease Immo S.A.
CMCIC Lease 指 CMCIC Lease S.A.
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
UTC 公司 指 United Technologies Corporation
OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商
平均每百万件产品的不良品率，衡量制造水平的主要指
PPM 指
标之一
SBR 指 SeatBelt Reminder, 安全带提醒器
BS 指 BodySense, 身体感应
OC 指 Occupant Classification, 乘员分类
CPOD 指 Child Presence and Orientation Detection, 儿童乘坐识别
OCS 指 Occupant Classification System, 乘员分选系统
ODS 指 Occupant Detection System, 乘客传感探测系统
POS 指 People and Objects Sensor, 人群和目标感应
STO 指 Smart Trunk Opener, 汽车后备箱自动开启感应系统
SociétéFranaise de Radiotéléphonie 是法国最大的电信运
SFR 指
营商之一
CSOB 银行 指 eskoslovenská obchodná banka
益来公司 指 北京航天益来电子科技有限公司
惯性公司 指 航天科工惯性技术有限公司
时空公司 指 北京航天时空科技有限公司
机电公司 指 北京航天海鹰星航机电设备有限公司
本次交易、本次重大资 航天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
指
产重组、本次重组 之行为
航天科技本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集
董事会决议公告日 指
资金的首次董事会决议公告日
航天科技本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集
定价基准日 指
资金的首次董事会决议公告日
审计基准日、评估基准 航天科技本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集
指
日 资金的审计、评估基准日，指 2015 年 9 月 30 日
两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年、2017 年和 2018 年各年度（如本次交易在 2016
盈利承诺期、补偿期 指 年 12 月 31 日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以
补充协议形式予以相应调整）
重组报告书、重大资产 《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金
指
重组报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司与益圣国际签署了《发行股份购买资产框架协
议》、与 Easunlux 公司签署了《发行股份及支付现金购买
《重组框架协议》 指
资产框架协议》、与国新国际签署了《现金购买资产框架
协议》的统称
《盈利预测补偿框架协 本公司与益圣国际签署了《盈利预测补偿框架协议》、与
指
议》 Easunlux 公司签署了《盈利预测补偿框架协议》的统称
由北京中企华资产评估有限责任公司本次交易出具的以
《评估报告》 指
2015 年 9 月 30 日为评估基准日的标的资产《评估报告》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
国家商务部/商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
国枫律所 指 北京国枫律师事务所
瑞华会计所、瑞华会计
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
安永会计所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙)
38
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 无特别说明指人民币元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司加快布局汽车电子业务，面临一定技术和销售渠道的
制约
近年来，随着国家汽车产业振兴规划及新能源汽车示范推广、消费信贷等一
系列政策措施的出台，国内汽车保有量和需求量持续增长。上市公司结合外部市
场变化及自身实际，着力发展汽车电子业务，取得了较好成果的同时，仍面临一
定的技术和销售渠道的制约。
在汽车电子领域，上市公司占有国内汽车仪表市场的重要份额，并出口马来
西亚、韩国等国外市场。公司有多项产品曾获得过国家级重点新产品奖、国家级
星火奖、省部级科技进步奖，是中国一汽集团的汽车电子仪表 A 级核心供应商。
但对单一客户的依赖性强、产品结构单一仍是上市公司汽车电子业务发展的瓶颈。
同时，在技术开发和产品升级方面，上市公司亦面临高端车用电子产品技术和研
发经验不足的制约。
因此，上市公司急需借助外部资源，以新领域、新市场和新技术带动促进公
司内部产品、技术、市场、营销等资源的统筹优化，实现业务的转型升级。
（二）汽车用户对电子产品质量和成本控制要求愈发严格，自动化渐
成汽车电子制造业趋势
由于汽车用户对安全性及质量的要求越来越高，以及行业竞争导致整车及零
部件价格越来越低，汽车生产厂商为控制各级配套产品的质量、服务的及时性及
成本，对汽车电子产品供应商提出了越来越苛刻的要求，汽车电子产品供应商需
要在确保电子产品品质的前提下，降低成本、提高生产和服务效率，否则将失去
市场竞争资格和市场地位。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日益严格的产品质量要求从一定程度上加快了自动化升级改造的日程，自动
化生产可帮助企业追求生产过程中的稳定性和精确度，最大化降低误差和不良率，
保障产品的质量。同时，随着人力成本的不断提升，工业机器人作为一种新型劳
动力，改变了汽车电子制造的用工范式，以人为主的生产模式正逐渐被以机器人
为主导的自动化模式取代，机器人以高劳动率和低成本的优势受到了汽车电子制
造企业的关注。从人工到半自动化，到高度自动化是汽车电子制造业的一大趋势。
（三）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了较多政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010 年 8 月，
国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），提出“支
持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的
企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股
权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，
提高资本市场兼并重组效率”。
2014 年 5 月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式”。2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的
指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以
市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”
上述政策均鼓励企业通过资产重组加速优质资产的资本化，提高国有企业运
营效率，拓宽融资渠道。
（四）中国企业通过海外收购―走出去‖，开拓新的发展机会
凭借中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力，中国企业
―走出去‖迎来良好历史发展机遇。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：
―在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大
幅下放审批权限。‖2014 年 4 月，发改委公布了《境外投资项目核准和备案管理
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
办法》，大幅提高境外投资项目核准权限、缩小核准范围，并简化程序、明确审
批时限，2014 年 10 月，商务部发布新修订的《境外投资管理办法》，大幅度简
化审批，缩小对外投资核准的范围，并缩短对外投资备案的时间。
多项政策有助于中国企业增加对外投资，深度参与全球经济，开拓新的发展
机会。商务部等部门联合发布的 2014 年度中国对外直接投资数据显示：2014 年
中国对外直接投资创下了 1,231.2 亿美元的历史新高，连续 3 年位列全球第三；
截至 2014 年底，中国对外直接投资存量 8,826.4 亿美元，在全球分国家地区的对
外直接投资存量排名中较上年前进 3 位，位居第 8，首次步入全球前 10 行列。
本次交易将有助于上市公司更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业
―走出去‖的发展趋势。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司汽车电子技术能力和生产水平
本次交易标的公司拥有世界领先的汽车电子技术和生产水平。IEE 公司在汽
车电子领域中的安全产品方面具有成熟的技术、较强的研发团队以及领先的市场
地位，并为世界顶级汽车厂商提供配套产品，AC 公司则拥有全球领先的电子制
造能力，包括安全级汽车电子制造资质和相应的质量控制水平，平均每百万件产
品的不良品率仅为 5.2 件（PPM=5.2），凭借突出的生产水平与众多汽车主机厂商
拥有良好的合作关系。
本次交易有助于提升上市公司汽车电子技术能力和生产水平，上市公司汽车
电子业务板块的产业链将得到进一步拓展，有助于优化上市公司汽车电子产品结
构，实现上市公司汽车电子业务板块的跨越式发展。
（二）拓展相关电子产品应用领域
IEE 公司压力传感器已在电信、医疗、运动等领域得到成功应用，其 2D/3D
等摄像产品能够在机场、地铁等重要领域的安检方面发挥重要作用，其雷达产品
则可应用于物联网领域的自动感知控制系统，AC 公司则可为汽车、电信、工业、
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
消费品等多个领域的企业提供个性化且性能优异的生产解决方案。
通过并购 IEE 公司，上市公司可将 IEE 公司的技术应用于传感器、测试测控
设备等航天应用产品领域或自动感知控制设备等物联网领域，促进该领域产品的
研发和升级。通过并购 AC 公司，上市公司可利用 AC 公司的生产能力，提高已
有电力测试设备和车联网产品的质量和生产效率，因此，本次交易可促进上市公
司电子产品的延伸，有利于打开国内外新的应用领域和新的市场。
（三）拓展海外市场，扩大客户基础
本次交易将为上市公司开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。IEE
公司和 AC 公司在全球主要地区均有较强的客户覆盖，在欧美地区的销售额占比
较高，拥有完整的专业销售服务团队，包括销售管理、产品技术市场、客户服务
等部门，提供一系列成体系的销售服务。作为 1.5 级供应商，IEE 公司和 AC 公
司与客户保持了良好的合作关系，可直接接触 OEM 厂商，并从 OEM 厂商直接
获得资源。
IEE 公司和 AC 公司在欧美完善的客户体系和良好的客户关系能够为上市公
司汽车电子产业的技术和产品提供有效的国际市场进入平台，有利于国际市场的
开发和拓展，为上市公司进入世界知名汽车主机厂的供货商名录提供重要契机。
同时，本次交易将推进上市公司国际化经营商业模式创新，实现国际化经营多元
发展。
（四）增强盈利能力及市场竞争力
由于标的公司的盈利能力较强、资产质量较好、未来成长空间较大，本次交
易完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著改善。同时，通过募集配套
资金的投入，标的公司的资产负债结构将得到有效改善，生产规模和技术研发水
平将逐步提高，盈利能力进一步释放，风险抵抗能力显著加强。随着上市公司相
关业务与标的公司现有业务的协同效应逐步显现，上市公司下属多项业务的经营
效益将得到有效改善，市场竞争力持续增强。
43
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节本次交易方案
一、本次交易方案概述
根据本公司与益圣国际、Easunlux 公司和国新国际于 2016 年 1 月 14 日签署
的《重组框架协议》以及本公司第五届董事会第三十六次会议决议，本次重大资
产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产
重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交
易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功
实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的 Hiwinglux 公司 100%的股
权；本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux 公司持有的 IEE
公司 97%的股权；本公司拟以支付现金的方式收购国新国际持有的 Navilight 公
司 100%的股权。
按照本次交易标的资产的预估值，Hiwinglux 公司 100%股权的预估值为
18,693.08 万元，本公司拟向益圣国际发行约 423.69 万股；IEE 公司 97%股权的
预估值为 142,446.88 万元，本公司拟向 Easunlux 公司发行约 1,775.74 万股，并
支付现金约 64,101.09 万元；Navilight 公司 100%股权的预估值为 13,772.89 万元，
本公司拟向国新国际支付现金约 13,772.89 万元。本次交易标的资产的预估值、
向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：
预估值 支付现金金额 发行股份数量
交易标的 交易对方
（万元） （万元） （万股）
Hiwinglux 公司 100%股权 益圣国际 18,693.08 - 423.69
Easunlux 公
IEE 公司 97%股权 142,446.88 64,101.09 1,775.74
司
44
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Navilight 公司 100%股权 国新国际 13,772.89 13,772.89 -
合计 174,912.85 77,873.98 2,199.43
根据《重组框架协议》，本公司和益圣国际、Easunlux 公司、国新国际一致
同意并确认，航天科技本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产最终交易对
价将以经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确
定。
（二）募集配套资金
本公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超
过 167,673.98 万元。本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易
各中介机构费用以及补充 IEE 公司的流动资金。其中，补充 IEE 公司流动资金
的部分将主要用于偿还其银行贷款。
二、标的资产预估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产的预估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
标的资产 D=C/A×100
A B C=B-A
%
Hiwinglux 公司 100%
15,875.88 18,693.08 2,817.20 17.75%
股权
IEE 公司 97%股权 89,345.97 142,446.88 57,506.48 64.36%
Navilight 公司 100%股
11,682.20 13,772.89 2,090.69 17.90%
权
合计 116,904.05 174,912.85 62,414.37 53.39%
本次预估中，Hiwinglux 公司的股权价值采用资产基础法进行预估，IEE 公
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司的股权价值采用收益法进行预估，Navilight 公司的股权价值采用资产基础法进
行预估。综上，根据预估情况，本次交易标的资产预估作价合计 174,912.85 万元。
三、发行股份购买资产的简要情况
1、定价基准日
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格之定价基准日为本公司审议本
次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。
2、发行价格
本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为 44.12 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日航天科技股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议
公告日前 120 个交易日股票交易总量）。该股份发行价格需经上市公司股东大会
批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价
格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3、发行数量
根据本次重组的交易方式及标的资产的预估值，本公司将向益圣国际、
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Easunlux 公司发行股份总量约为 2,199.43 万股，其中：向益圣国际发行约 423.69
万股、向 Easunlux 公司发行约 1,775.74 万股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行
相应调整。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
5、股份锁定情况
益圣国际、Easunlux 公司承诺：通过本次重组取得的股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
本公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及关联方运载分院承诺：
本院（公司）自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不转让本次交易
前本院（公司）已持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主
体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的限制。
此外，益圣国际、Easunlux 公司、航天三院、科工集团以及运载分院均承诺：
本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天科技股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
6、发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
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（1）价格调整方案对象
本价格调整方案针对本公司向益圣国际、Easunlux 公司发行股份购买资产的
股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；
本公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前。
（4）触发调价的条件
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下述任一情形的，本公司董事会有权根据本公司股东大会的授权召开会议审
议是否对股票发行价格进行调整：
①可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易
日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
12,683.86 点）跌幅超 15%；或
②可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续 20 个交易日中任意
10 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数
（即 3,846.65 点）跌幅超 15%；或
③可调价期间内，证监会电子行业指数（883106）在连续 20 个交易日中任
意 10 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数
（即 2,297.00 点）跌幅超 15%。
（5）调价基准日
本公司审议通过调价的董事会决议公告日。
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（6）调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管
理办法》的相关规定确定。
（7）调整机制
在可调价期间内，当“（4）触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天
科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组
的发行价格进行调整。若
①本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
②本公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
③国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公
司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》
的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金
支付对价）÷调整后的发行价格。
若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行
价格进行调整。
四、募集配套资金的简要情况
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组
的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。
2、发行价格
本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告
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日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%，
即不低于 50.94 元/股。该发行底价需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底
价进行相应调整。
3、募集资金金额和股份发行数量
本公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过
167,673.98 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100%。按
照发行底价 50.94 元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过 3,291.60 万股。
本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发
行股数。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
5、股份锁定情况
本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，
自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
6、募集配套资金用途
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易
各中介机构费用以及补充 IEE 公司的流动资金。其中，补充 IEE 公司流动资金
的部分将主要用于偿还其银行贷款。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整
合绩效。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
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项目 金额 占比
支付现金对价 77,873.98 46.44%
支付中介费用和税费 6,000.00 3.58%
补充 IEE 公司的流动资金 83,800.00 49.98%
配套募集资金合计 167,673.98 100.00%
6、调价机制
（1）本次募集配套资金发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法
程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价
进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。
（2）本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，公司董事会可根据股东大会的授权并参考公司股票二级市
场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为本公司召
开审议调整募集配套资金发行底价的董事会决议公告日。上述内容符合《实施细
则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、
股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的
董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确
定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已
过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事
项”的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，上述内容符合《发行管理办法》第
三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格
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不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《实施细则》
等相关规定。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿框架协议》，若 AC 公司
2016 年、2017 年和 2018 年各年度（如本次交易在 2016 年 12 月 31 日前无法完
成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数低于当年净利润预测数，则益圣国际应按
所持 Hiwinglux 公司 100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；若 AC 公司上
述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于
当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益
圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为限。
根据航天科技与 Easunlux 公司签订的《盈利预测补偿框架协议》，若 IEE
公司 2016 年、2017 年和 2018 年各年度（如本次交易在 2016 年 12 月 31 日前无
法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予以相应调整）实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于当年净利润预测数，则 Easunlux
公司应按所持 IEE 公司 97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若 IEE 公司
上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等
于当年净利润预测数，则 Easunlux 公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金
额应以 Easunlux 公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
（二）补偿安排
1、补偿方式
（1）益圣国际对本公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 AC 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归
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属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，益圣国际应当
以其持有的本公司股票对本公司进行补偿。本公司以总价人民币 1.00 元的价格
定向回购益圣国际持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（AC 公司截至当期期末累计承诺净利润－AC 公司截至当期
期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/AC 公司补
偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux 公司 100%股权的交易价格–已补
偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向本
公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
（2）Easunlux 公司对本公司的补偿方式
盈利承诺期内，若 IEE 公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，Easunlux 公司
应当对本公司进行补偿。Easunlux 公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现金
补偿。对于补偿股份，本公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购 Easunlux
公司持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
当期补偿金额=（IEE 公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE 公司截至当
期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/IEE 公司
补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE 公司 97%股权的交易价格–已补偿金
额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
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如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux 公
司向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
2、期末减值测试后的补偿事宜
（1）益圣国际对本公司的补偿方式
在补偿期限届满时，本公司应当对 Hiwinglux 公司 100%股权进行减值测试，
如：期末减值额/Hiwinglux 公司 100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向本
公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）Easunlux 公司对本公司的补偿方式
在补偿期限届满时，本公司应当对 IEE 公司 97%股权进行减值测试，如：IEE
公司 97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿
现金数，则 Easunlux 公司需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
格+已补偿现金数）
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另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux 公
司向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 将以现金进行补偿。
3、股份补偿相关安排
（1）益圣国际股份补偿相关安排
AC 公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资
格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。益圣国际以股份方式补偿本公司
的，本公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起 10 个工作日内
完成益圣国际当年应补偿股份数额的计算（其中 2018 年度业绩补偿，应在 2018
年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后 10 个工作
日内完成 2018 年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范
性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、
办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得本公司股东
大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，益圣国际应在本公司股东大会决
议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内尽快取得所需批准，并按照相
关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数
的股份赠送给本公司股东大会股权登记日或者本公司董事会确定的股权登记日
登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份
数量占股权登记日的本公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有
补偿股份。
（2）Easunlux 公司股份补偿相关安排
IEE 公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务
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资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。Easunlux 公司以股份方式补偿
本公司的，本公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起 10 个工
作日内完成 Easunlux 公司当年应补偿股份数额的计算（其中 2018 年度业绩补偿，
应在 2018 年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后
10 个工作日内完成 2018 年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法
规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股
东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得本
公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，Easunlux 公司应在本公
司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内尽快取得所需批
准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应
补偿股份总数的股份赠送给本公司股东大会股权登记日或者本公司董事会确定
的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照
其持有的股份数量占股权登记日的本公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）
的比例享有补偿股份。
六、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）重组框架协议
本公司于 2016 年 1 月 14 日分别与益圣国际签署了《发行股份购买资产框架
协议》、与 Easunlux 公司签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、
与国新国际签署了《现金购买资产框架协议》。上述三份协议中同时明确：“1.
上市公司向益圣国际发行股份购买 Hiwinglux 公司 100%股权；2.上市公司向
Easunlux 公司发行股份并支付现金收购 IEE 公司 97%股权；3.上市公司以现金购
买国新国际持有的 Navilight 公司 100%股权；4.上市公司以询价方式向不超过 10
名特定对象募集配套资金。上述三项发行股份或支付现金购买资产事项、一项配
套募集资金事项同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准或其他原
因而无法付诸实施，则各项交易均不予实施。”
1、交易对方
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本公司发行股份购买资产的交易对方为益圣国际，本公司发行股份及支付现
金购买资产的交易对方为 Easunlux 公司，本公司支付现金购买资产的交易对方
为国新国际。
2、标的资产
本次重组的标的资产为 Hiwinglux 公司 100%股权、IEE 公司 97%股权和
Navilight 公司 100%股权。
3、标的资产价格
各方同意，由上市公司聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易出具
《评估报告》。标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估报告所载明标
的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。
Hiwinglux 公司 100%股权的预估值为 18,693.08 万元，IEE 公司 97%股权的
预估值为 142,446.88 万元，Navilight 公司 100%股权的预估值为 13,772.89 万元。
具体价格待《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。
4、交易对价的支付
（1）益圣国际交易对价的支付
上市公司以非公开发行股份的方式向益圣国际支付 Hiwinglux 公司 100%股
权交易对价的 100%。
上市公司同意以 44.12 元/股的发行价格向益圣国际发行新股，益圣国际同意
以上述发行价格认购上市公司本次非公开发行的新股。本次交易之标的资产
Hiwinglux 公司 100%股权的预估值为 18,693.08 万元，上市公司拟向益圣国际发
行新股的数量不超过 423.69 万股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，拟向益圣国际发行新股的数量亦将根据发行价格的变化按照
有关规定进行相应调整。
同时，为应对因整体资本市场波动可能造成航天科技股票股价下跌对本次交
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易可能产生的不利影响，协议约定了对购买资产的股份发行价格的价格调整方案。
具体价格调整的方案参见本预案“第二节本次交易方案”之“三、发行股份购买
资产的简要情况”之“6、发行股份购买资产的发行价格调整机制”。
（2）Easunlux 公司交易对价的支付
上市公司以现金方式向 Easunlux 公司支付 IEE 公司 97%股权交易对价的
45%，以非公开发行股份的方式向 Easunlux 公司支付 IEE 公司 97%股权交易对
价的 55%。
本次交易之标的资产 IEE 公司 97%股权预估值为 142,446.88 万元，上市公
司拟向 Easunlux 公司支付 64,101.10 万元现金。上市公司同意以 44.12 元/股的发
行价格向 Easunlux 公司发行新股，Easunlux 公司同意以上述发行价格认购上市
公司本次非公开发行的新股。上市公司拟向 Easunlux 公司发行新股的数量不超
过 1,775.74 万股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，拟向 Easunlux 公司发行新股的数量亦将作相应调整。
同时，为应对因整体资本市场波动可能造成航天科技股票股价下跌对本次交
易可能产生的不利影响，协议约定了对购买资产的股份发行价格的价格调整方案。
具体价格调整的方案参见本预案“第二节本次交易方案”之“三、发行股份购买
资产的简要情况”之“6、发行股份购买资产的发行价格调整机制”。
（3）国新国际交易对价的支付
上市公司以支付现金的方式向国新国际支付 Navilight 公司 100%股权交易对
价的 100%。
本次交易之标的资产 Navilight 公司 100%股权的预估值为 13,772.89 万元，
上市公司拟向交易对方支付 13,772.89 万元现金。
5、以前年度未分配利润
Hiwinglux 公 司 截 至 评 估 基 准 日 的 未 分 配 利 润 归 本 次 交 易 完 成 后 的
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Hiwinglux 公司股东所有。
IEE 公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的 IEE 公司股东所
有。
Navilight 公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的 Navilight
公司股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
6、锁定期
益圣国际和 Easunlux 公司承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次重组涉及股份发行结束之日起
36 个月。
本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则益圣国际和
Easunlux 公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，则益圣国际和 Easunlux 公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
7、过渡期损益安排
在过渡期内，标的资产所产生的利润由上市公司享有，若发生亏损，由相应
交易对方承担。
标的资产过户日后的 30 个工作日内，由上市公司届时聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进
行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏
损和/或净资产发生减少，则交易对方应当在审计报告出具之日起 15 个工作日内
向上市公司以现金方式支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式
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指定的银行账户。
8、资产交割
（1）Hiwinglux 公司资产交割
益圣国际应在本次交易获得中国证监会核准之日起 6 个月内按照相关法律
规定，将 Hiwinglux 公司 100%的股权变更至上市公司或上市公司指定的子公司
名下。
上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后，尽快办理完毕上市公司境外
投资涉及的有关商务、发改委及外汇部门的相关核准或备案手续。
在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市
公司关于本次非公开发行的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发
行新股登记至益圣国际名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本
变更登记手续等）完成本次非公开发行的具体发行事宜。
自新股登记日起，益圣国际合法拥有新股并享有相应的股东权利。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资
以及增资的工商变更登记等一切手续。
（2）IEE 公司资产交割
Easunlux 公司应在本次交易获得中国证监会核准之日起 6 个月内按照相关法
律规定，将 IEE 公司 97%的股权变更至上市公司或上市公司指定的子公司名下。
上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后，尽快办理完毕上市公司境外
投资涉及的有关商务、发改委及外汇部门的相关核准或备案手续。
在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市
公司关于本次非公开发行的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发
行新股登记至 Easunlux 公司名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注
册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行的具体发行事宜。
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自新股登记日起，Easunlux 公司合法拥有新股并享有相应的股东权利。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资
以及增资的工商变更登记等一切手续。
（3）Navilight 公司资产交割
国新国际应在本次交易获得中国证监会核准之日起 6 个月内内按照相关法
律规定，将 Navilight 公司 100%的股权变更至上市公司或上市公司指定的子公司
名下。
上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后，尽快办理完毕上市公司境外
投资涉及的有关商务、发改委及外汇部门的相关核准或备案手续。
9、协议生效条件
《重组框架协议》自交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日
起成立。
除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，《重组框架协议》的生效
以下列全部条件的成就为前提：
（1）上市公司已召开董事会会议，批准本次交易；
（2）各交易对方有权决策机构批准本次交易；
（3）国务院国资委对本次交易进行原则性批复。
各方同意并确认，本协议为框架协议。为完成本次交易，有关各方应依据本
协议的相关约定，就本次交易所涉及的一切事项签署正式协议。正式协议的生效
前提为：
（1）上市公司已召开董事会会议及股东大会，批准本次交易；
（2）各交易对方有权决策机构批准本次交易；
（3）国务院国资委完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易
正式方案；
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（4）本次交易所涉及的上市公司境外投资事项经国家发改委备案；
（5）本次交易所涉及的上市公司境外投资事项经国家商务部备案；
（6）本次交易所涉及的外汇出境办理境外直接投资项下外汇登记；
（7）本次交易获得中国证监会核准。
10、违约责任
任何一方因违反《重组框架协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《重组框架协议》不能全部
履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应
承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
（二）盈利补偿协议
上市公司于 2016 年 1 月 14 日与益圣国际、Easunlux 公司分别签署了《盈利
预测补偿框架协议》。
1、交易对方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
益圣国际向上市公司承诺利润补偿年度 AC 公司实现的净利润指标为扣除
非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，最终以经国务
院国资委备案的资产评估报告中的利润预测数为准；若 AC 公司利润补偿年度实
现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数，则益圣国际应向上市公司进行补
偿；若 AC 公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数，
则益圣国际无需向上市公司进行补偿。如本次交易实施完毕的时间延后（即 2016
年 12 月 31 日前无法完成），则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门
的要求以补充协议形式予以相应调整。
Easunlux 公司承诺 IEE 公司利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常
性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，最终以经国务院国资
委备案的资产评估报告中的利润预测数为准。若 IEE 公司利润补偿年度实现的实
际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则 Easunlux 公司按照其拥有 IEE 公
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司相应股权比例向上市公司进行补偿；若 IEE 公司上述各年度的实际净利润数大
于或等于上述当年净利润预测数的，则 Easunlux 公司无需向上市公司进行补偿。
如本次交易实施完毕的时间延后（即 2016 年 12 月 31 日前无法完成），则前述
净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求以补充协议形式予以相应调
整。
2、交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）益圣国际补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
益圣国际向上市公司承诺，在 AC 公司利润补偿年度内，每一会计年度的实
际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果 AC 公司
的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由益圣国际按照其持
有的本次发行的股份向上市公司补偿。股份补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（AC 公司截至当期期末累计承诺净利润－AC 公司截至当期
期 末 累 计 净 利 润 实 现 数 ） /AC 公 司 补 偿 期 间 内 各 期 的 承 诺 净 利 润 数 总 和
×Hiwinglux 公司 100%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
益圣国际以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股
的股份）为上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公
司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金
补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上
述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）或依据深交所有关规定进行
调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际
向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股
份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
AC 公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资
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格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。益圣国际当年应补偿的全部股份
将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。益圣国际以股份方式补偿
上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起 10
个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份数额的计算（其中 2018 年度业绩补偿，
应在 2018 年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后
10 个工作日内完成 2018 年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法
规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股
东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上
市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，益圣国际应在上市公
司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个工作日内尽快取得所需批
准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应
补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会
确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东
按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股
数量后）的比例享有补偿股份。
（2）Easnulux 公司补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
Easunlux 公司向上市公司承诺，在 IEE 公司利润补偿年度内，每一会计年度
的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果 IEE
公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由 Easunlux 公
司按照其拥有 IEE 公司相应股权比例（97%）对上市公司进行补偿。Easunlux 公
司应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（IEE 公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE 公司截至当
期期末累计净利润实现数）/IEE 公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE
公司 97%股权的交易价格–已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格。
Easunlux 公司以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或
送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次
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交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定
的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行
为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施
现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux 公司向上市公司作相应返还，计算公
式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
IEE 公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。Easunlux 公司当年应补偿的全
部股份将由上市公司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。Easunlux 公司以股
份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出
具日起 10 个工作日内完成 Easunlux 公司当年应补偿股份数额的计算（其中 2018
年度业绩补偿，应在 2018 年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项
审核报告出具后 10 个工作日内完成 2018 年度应补偿股份数额的计算），然后按
照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事
宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回
购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，
Easunlux 公司应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20 个
工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管
部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记
日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定
的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量
（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
以现金方式承担净利润预测补偿责任的，Easunlux 公司的现金补偿款应在上
市公司当年年度报告公告日起 20 个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
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3、交易对方关于资产减值测试的补偿计算方式
（1）益圣国际关于资产减值测试的补偿计算方式
在约定的补偿期届满时，航天科技应对标的资产进行减值测试并由航天科技
聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
益圣国际承诺：如期末减值额/Hiwinglux 公司 100%股权的交易作价>补偿期
限内已补偿股份总数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如
下：
补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向
上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份
数量。
益圣国际以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股
的股份）上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。
益圣国际减值补偿的全部股份将由航天科技按照人民币 1 元的价格回购并
予以注销，并按照盈利补偿的相关规定办理相关手续。
（2）Easunlux 公司关于资产减值测试的补偿计算方式
在约定的补偿期届满时，航天科技应对标的资产进行减值测试并由航天科技
聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
Easunlux 公司承诺：如 IEE 公司 97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股
份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则 Easunlux 公司需另行补偿股份，计算
公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
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格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由 Easunlux
公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补
偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。
Easunlux 公司以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或
送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次
交易价格为上限。
Easunlux 公司减值补偿的全部股份将由航天科技按照人民币 1 元的价格回购
并予以注销，并按照盈利补偿的相关规定办理相关手续。若 Easunlux 公司根据
本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，Easunlux 公司应在相关减值
测试专项审核报告出具日起 20 个工作日内，按上述约定向航天科技支付标的资
产减值现金补偿款。
4、违约责任
《盈利预测补偿框架协议》一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之
义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依《盈利预测补偿框架协议》
约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有
损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
七、本次交易构成重大资产重组
本公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为
133,699.59 万元。根据预估结果，本次重组标的资产拟作价 174,912.85 万元，超
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过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且
超过 5,000 万元。本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比
例标准，构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重
组管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次重组的交易对方益圣国际、Easunlux 公司是本公司
的控股股东航天三院所控制的企业，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联
交易。
九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。根据目前本公司股东所持股
份的情况，本次重组完成后，本公司总股本不超过 4 亿股，公众股东所持股份的
比例合计将不低于公司总股本的 25%，不会导致本公司不符合深交所股票上市条
件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报
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告的评估结果为准。
本次交易中，上市公司购买资产的股份发行价格为 44.12 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日航天科技股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120
个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会
决议公告日前 120 个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相
关规则对发行价格进行相应调整。该股份发行价格的确定符合《重组管理办法》
的相关规定。
本次募集配套资金采取询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关
规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天
科技 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 50.94 元/股。本公司将按照《实施细
则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按
照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为 Hiwinglux 公司 100%股权、IEE 公司 97%股权和
Navilight 公司 100%股权。标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠
纷。标的资产的所有人拥有对其相关股权的合法所有权和处置权。标的资产不存
在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情
形。
标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债
务处理事宜。
因此，本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者权属转移不存在法律障
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碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的资产所经营的业务与本公司现有汽车电子业务具有较强的协
同性。通过本次交易，航天科技将获得盈利能力较好、未来成长空间较大的汽车
电子安全类资产，有助于增强相关业务市场竞争力，改善资产质量，增强盈利能
力。本次重组完成后，本公司的公司价值将得到有效提升，持续经营能力进一步
增强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后本公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于本公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，科工集团和航天三院及其他关
联股东已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，根据实际情况对本公司章程及相关业务管理办法进行修订，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善本公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，本公司将正式进军盈利空间较大、未来成长性较好的高端汽
车电子安全领域。同时，新业务将和本公司现有汽车电子业务发挥协同效益，进
一步提高本公司汽车电子业务的规模和竞争力，从而提升本公司整体盈利能力，
进一步优化本公司财务结构。
本次交易完成后，本公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到明显
改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
本次重组前，本公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团旗下均有航天
产品、汽车电子业务。但本公司现有的航天产品业务主要包括加速度计、专用电
源等产品及其他精密仪器加工服务，汽车电子业务主要包括汽车仪表盘的设计、
制造等，与科工集团、航天三院及其关联方现有的航天产品、汽车电子业务产品
类型不同，不具有可代替性。因此，本次重组前，本公司和控股股东航天三院、
实际控制人科工集团及其关联方之间不存在同业竞争。
本次重组完成后，本公司将收购控股股东持有的汽车电子类业务，从而成为
航天三院控股的唯一从事汽车电子业务的公司，与控股股东及其他关联方之间不
存在任何同业竞争。同时，航天三院、科工集团及其他关联股东已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺其直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天科
技从事直接或间接竞争业务的情形，且将不新增与航天科技产生直接或间接竞争
的经营业务。
（3）关于关联交易
本次重组前，本公司与关联方存在原材料采购、产品销售、设备和房屋租赁
等关联交易，该等关联交易均为本公司正常业务开展所必要的关联交易，且按照
招标、比价等市场化定价原则进行规范。本公司已按照规范关联交易的规章制度，
确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
由于标的资产关联交易占比较低，且随着募集配套资金的完成相关的关联担
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保也将逐步消除。因此，本次重组完成后，本公司的关联销售和关联采购占营业
收入和营业成本的比重将有较大幅度的下降。本次重组有利于本公司降低关联交
易占比，增强独立运营能力。
（4）关于独立性
本次交易完成后，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股
股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，航天三院、科工集团及其他关联股东已出具相关承诺函，本次重大资
产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
本公司最近一年财务会计报告经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，本公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受
到相关监管部门处罚的情形。
本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次重组标的资产为 Hiwinglux 公司 100%股权、IEE 公司 97%股权、Navilight
公司 100%股权，上述股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的
约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为航天三院，实际控制人仍为科工集
团。本次交易亦不会导致本公司控制权变更，不构成借壳上市。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 航天科技控股集团股份有限公司
曾用名 哈尔滨航天风华科技股份有限公司
营业执照注册号 230199100010744
组织机构代码证号 71203916-5
税务登记证号 230198712039165
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 323,624,221 元
实收资本 323,624,221 元
法定代表人 李立新
成立日期 1999 年 1 月 27 日
营业期限 自 1999 年 1 月 27 日至长期
注册地址 哈尔滨市平房区哈平西路 45 号
主要办公地址 北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 15、16 层
邮政编码 100070
联系电话 010-83636110
联系传真 010-83636060
智能控制技术及产品、工业机器人、自动化设备、电子产品、计算机
软硬件及其他高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询；
经营范围 技术服务、技术转让；进出口业务；在全国范围内从事第二类增值电
信业务中的信息服务业务。（包含固定网电话信息服务和互联网信息
服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：000901
证券简称：航天科技
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、历史沿革
（一）公司设立
航天科技成立于 1999 年 1 月 27 日，系经黑龙江省人民政府黑政函[1998]66
号文批准，由原中国航天工业总公司（科工集团的前身）作为主发起人，与天通
计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润办公设备
技术公司、哈尔滨市通用机电技术研究所、哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、
哈尔滨亚科工贸有限责任公司等七家法人单位共同发起，以募集方式设立的股份
有限公司。发行人设立时的名称为―哈尔滨航天风华科技股份有限公司‖。
航天科技设立时，各发起人以实物性净资产出资 88,382,511.05 元，以现金
出资 4,017,387.00 元，合计 92,399,898.05 元，出资的实物性净资产已经长城会计
师事务所评估、财政部财评字[1998]131 号文确认。根据财政部财管字[1998]55
号文批准，发起人投入公司的净资产按 74.68%的比例折为发起人股 69,000,000
股，其中国家股 33,268,971 股，国有法人股 13,985,412 股，法人股 21,745,617
股。1998 年 10 月 9 日，哈尔滨会计师事务所出具《验资报告》（哈会师上市验
字[1998]第 061 号），验证：截至 1998 年 7 月 8 日，公司（筹）已收到各股东投
入的资本 92,399,898.05 元，按 74.68%的比例折股，每股面值 1 元，共计 69,000,000
股。发起人出资超过面值部分 23,399,898.05 元计入资本公积。
航天科技设立时的股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
国家股 33,268,971 48.22%
其中：中国航天工业总公司 33,268,971 48.22%
国有法人股 13,985,412 20.27%
其中：天通计算机应用技术中心 5,324,334 7.72%
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 8,661,078 12.55%
社会法人股 21,745,617 31.51%
其中：哈尔滨市通用机电技术研究所 9,574,008 13.88%
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂 6,382,672 9.25%
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 3,000,000 4.34%
北京奥润办公设备技术公司 2,788,937 4.04%
股份合计 69,000,000 100.00%
（二）历次股本演变情况
1、1999 年首次公开发行股份
经中国证监会证监发字[1998]314 号文批准，航天科技于 1998 年 12 月 17 日
通过深交所首次向社会公众公开发行 3,000 万股人民币普通股，发行价格为每股
6.20 元，公司股票于 1999 年 4 月 1 日在深交所挂牌上市。
1998 年 12 月 25 日，哈尔滨市会计事务所出具《验资报告》（哈会师上市验
字[1998]第 081 号），验证：截至 1998 年 12 月 25 日，发行人实际收到募股资金
178,500,000 元（已扣除预计发行费用 7,500,000 元），其中股本 30,000,000 元，
资本公积金 148,500,000 元。本次公开发行股票后，公司股本总额为 99,000,000
元。
首次公开发行股票完成后，航天科技总股本为 9,900 万股。股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
一、未上市流通股份合计 69,000,000 69.70%
国家股 33,268,971 33.60%
其中：中国航天工业总公司 33,268,971 33.60%
国有法人股 13,985,412 14.13%
其中：天通计算机应用技术中心 5,324,334 5.38%
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 8,661,078 8.75%
社会法人股 21,745,617 21.97%
其中：哈尔滨市通用机电技术研究所 9,574,008 9.67%
哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂 6,382,672 6.45%
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 3,000,000 3.03%
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京奥润办公设备技术公司 2,788,937 2.82%
二、流通股份合计 30,000,000 30.30%
A股 30,000,000 30.30%
股份合计 99,000,000 100.00%
2、2002 年转增股本及非上市流通股转让
2002 年 4 月 30 日，本公司召开 2001 年度股东大会，审议通过了 2001 年度
利润分配方案：以本公司截止 2001 年 12 月 31 日总股本 99,000,000 股为基数，
向全体股东按每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税），派送现金红利 9,900,000 元；
以公司截止 2001 年 12 月 31 日总股本 99,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股送红股 2 股，计 19,800,000 股；以公司截止 2001 年 12 月 31 日总股本 99,000,000
股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，计 39,600,000
股。本次利润分配方案实施完毕后，公司总股本增至 158,399,999 股。
2002 年 6 月 25 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（利安达验字[2002]第 019 号），验证：截至 2002 年 5 月 31 日，公司已将资本
公积 39,600,000 元、未分配利润 19,799,999 元，合计 59,399,999 元转增股本，变
更后的累计注册资本实收金额为 158,399,999 元。
根据黑龙江高级人民法院《民事调解书》（[2001]黑经初字第 39 号），科工
集团受让哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂和哈尔滨市通用机电技术研究所
分别持有的公司法人股 10,212,275 股（占公司总股本 6.45%）和 1,787,725 股（占
公司总股本 1.13%），总计受让 12,000,000 股（占公司总股本 7.58%）；2002 年
12 月 2 日，上述股份转让行为在中登公司依法完成过户手续。本次股份受让完
成后，哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂不再持有公司法人股；哈尔滨市通用
机电技术研究所持有公司法人股 13,530,668 股，占公司总股本的 8.54%；科工集
团持有公司股份增至 65,230,353 股，占公司总股本的 41.18%。
经深圳市福中达拍卖有限公司拍卖，杭州锦园丝绸有限公司取得了北京奥润
办公设备技术公司持有的航天科技 4,462,299 股法人股，占总股本的 2.82%。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 110,399,999 69.70%
国家股 65,230,353 41.18%
其中：科工集团 65,230,353 41.18%
国有法人股 22,376,659 16.33%
其中：哈尔滨工业大学高新技术开发总公
13,857,725 8.75%
司
天通计算机应用技术中心 8,518,934 5.38%
社会法人股 22,792,987 14.39%
其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 13,530,688 8.54%
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 4,800,000 3.03%
杭州锦园丝绸有限公司 4,462,299 2.82%
二、流通股份合计 48,000,000 30.30%
A股 48,000,000 30.30%
股份合计 158,399,999 100.00%
3、2003 年非上市流通股转让及转增股本
2002 年 7 月 16 日，科工集团与航天固体运载火箭有限公司签署《股权转让
协议》，科工集团将所持有的航天科技 13.38%的国家股按照每股 2.283 元的价格
转让给航天固体运载火箭有限公司。上述股份转让行为于 2003 年 8 月在中登公
司依法完成过户手续。
2002 年 7 月 16 日，科工集团与江南航天工业集团林泉电机厂签署《股权转
让协议》，科工集团将所持有的航天科技 16,800,000 股股份（占公司总股本的
7.58%）无偿划转给江南航天工业集团林泉电机厂。上述股权转让事宜已获得国
务院国资委（国资产权[2004]289 号《关于航天科技控股集团股份有限公司国有
股划转有关问题的批复》）文件批准。上述股份转让行为于 2004 年 8 月在中登公
司依法完成过户手续。
2003 年 4 月 25 日，公司召开 2002 年度股东大会，审议通过了公司 2002 年
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
度利润分配方案：以截止 2002 年 12 月 31 日总股本 158,399,999 股为基数，向全
体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股。本次利润分配方案实施完成后，公司总
股本增至 221,759,998 股。
经查验，2003 年 10 月 10 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具
《验资报告》（中鸿信建元验字[2003]第 2014 号），验证：截至 2003 年 6 月 6 日，
公司已将资本公积 63,359,999 元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为
221,759,998 元。
上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 154,559,998 69.70%
国家股 44,842,494 20.22%
其中：中国航天科工集团公司 44,842,494 20.22%
国有法人股 77,807,322 35.09%
其中：航天固体运载火箭有限公司 29,680,000 13.38%
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 19,400,815 8.75%
江南航天工业集团林泉电机厂 16,800,000 7.58%
天通计算机应用技术中心 11,926,507 5.38%
社会法人股 31,910,182 14.39%
其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 18,942,963 8.54%
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 6,720,000 3.03%
杭州锦园丝绸有限公司 6,247,219 2.82%
二、流通股份合计 67,200,000 30.30%
A股 67,200,000 30.30%
股份合计 221,759,998 100.00%
4、2004 年公司更名
2004 年经公司二届第二十次董事会和 2004 年第二次临时股东大会审议通过，
并经相关部门同意，公司名称由―哈尔滨航天风华科技股份有限公司‖更名为―航
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天科技控股集团股份有限公司‖。公司名称变更工作于 2004 年 11 月 2 日在哈尔
滨市工商行政管理局办理完毕。股票简称及代码不变。
5、2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，经国务院国资委《关于航天科技控股集团股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]383 号）批准，并经航天科技股
权分置改革相关股东会议审议通过，全体非流通股股东为其持有的非流通股获得
流通权对流通股股东进行对价安排，由非流通股股东按照各自所持有的非流通股
股份占全部非流通股份的比例，以每 10 股流通股获得 2.9 股的比例，向全体流
通股股东送股。公司股权分置改革方案的股权登记日为 2006 年 4 月 24 日，上市
流通日为 2006 年 4 月 25 日。
股权分置改革完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股合计 135,071,998 60.91%
国家股 39,188,441 17.67%
其中：中国航天科工集团公司 39,188,441 17.67%
国有法人持股 67,996,833 30.66%
其中：航天固体运载火箭有限公司 25,937,739 11.70%
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 16,954,625 7.65%
江南航天工业集团林泉电机厂 14,681,739 6.62%
天通计算机应用技术中心 10,422,730 4.70%
社会法人持股 27,886,724 12.58%
其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 16,554,502 7.47%
哈尔滨亚科工贸有限责任公司 5,872,696 2.65%
杭州锦园丝绸有限公司 5,459,526 2.46%
二、无限售条件的流通股合计 86,688,000 39.09%
A股 86,688,000 39.09%
股份合计 221,759,998 100.00%
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、2010 年重大资产重组
航天科技向航天三院非公开发行 28,599,124 股股票，收购航天三院所持有的
惯性公司 93.91%的股权、时空公司 86.9%的股权及机电公司 100%的股权，购买
的标的股权作价为 318,308,255.56 元，本次重组构成重大资产重组。
2010 年 3 月 3 日，中国证监会下发《关于核准航天科技控股集团股份有限
公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2010]255 号）、《关于核准豁免中国航天科工集团公司及一致行动人要约收购航
天科技控股集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]256 号），核准
航天科技实施本次重大资产重组，核准豁免科工集团及一致行动人航天三院、航
天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心、中国江南航天工业集团林
泉电机厂因航天科技本次重组而引发的要约收购义务。
2010 年 4 月 15 日，天健正信会计师事务所有限公司为本次重组办理了验资
并出具《验资报告》（天健正信验(2010)综字第 010013 号），验证：截至 2010 年
4 月 15 日，航天科技实收资本为 250,359,122 元，总股本为 250,359,122 股。
2010 年 4 月 20 日，航天科技完成本次发行股份购买资产涉及的股份登记手
续。2010 年 5 月 21 日，航天科技在哈尔滨市工商行政管理局依法办理了本次发
行股份购买资产涉及的增资工商变更登记手续。
本次发行股份完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 25,599,124 11.42%
其中：国家持有股份 - -
国有法人持有股份 28,599,124 11.42%
二、无限售条件股份 221,759,998 88.58%
三、股份总数 250,359,122 100.00%
7、2014 年配股
2014 年，航天科技第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届董事会第
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十三次（临时）会议以及 2014 年第一次临时股东大会审议通过了配股方案。
该方案后经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，经中国证券
监督管理委员会证监许可[2014]964 号文核准发行。经深圳证券交易所批准，航
天科技此次配股获配的股票共计 73,265,099 股人民币普通股于 2014 年 11 月 4 日
上市，每股价格 6.65 元。
本次配股发行前总股本 250,395,122 股。配股新增上市股份 73,265,099 股，
其中无限售条件流通股增加 73,265,099 股,有限售条件流通股增加 0 股。本次配
股完成后总股为 323,624,221 股。
本次配股完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 323,624,221 100.00%
三、股份总数 323,624,221 100.00%
三、最近三年的主营业务发展情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》规定，公司所属行业为：
制造业（行业代码：C）-铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业（行业代
码：C37）。
航天科技主营业务分为五大业务板块，分别为车联网及工业物联网、航天应
用产品、汽车电子、石油仪器设备和电力设备。车联网及工业物联网：车联网主
要是以车载终端产品和车联运营平台为基础，应用于从事旅游的包车、三类以上
班线客车、危险货物运输车辆，以及重载货车的车载终端产品、运营平台及服务
等相关业务；工业物联网产业是包括环保物联、地灾物联、数字化油田、军用物
联等，能够在一定范围内实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的物联网新
兴产业。航天应用产品：航天领域内客户采购的产品和装备的设计、生产和售后
服务，包括公司现有的或自身发展的传感器、测试设备、专用电源和精密制造。
汽车电子：包括汽车组合仪表、车身控制模块 BCM 总线、中控盒、行驶记录仪
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等产品业务；石油仪器设备：以钻井测井仪器、液位仪和定量发油为核心产品的
石油仪器设备制造产业和油服产业。电力设备：以高低压配电设备、高电压测试
设备、在线检测和智能网设备为核心的产品的电力设备业务。
最近三年，航天科技各项业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力
稳步提高，主营业务没有发生变化。
车联网方面，公司积极开拓市场，实现跨省市车联网业务市场布局，稳步推
广保险等增值业务并取得积极成效，获得北斗民用分理商试验资质及 SP 资质，
并在实际应用中开展积极探索。工业物联网方面，公司在开拓环境监测运营市场
的同时积极开展 VOC 治理及锅炉凝结水回收等新业务，逐步实施数字化油田项
目，并已成为北京市地质灾害预警系统一期工程的最大供货服务商。航天产品方
面，公司的惯性控制系统及产品、加速度计组合已初步运用到航天工程的实际应
用中。汽车电子产品方面，公司汽车仪表装配量稳步提升，前装记录仪已在部分
主机厂开始试装。石油仪器设备方面，公司在保持原有客户的基础上，开始尝试
将液位测量、陀螺测斜仪等产品向新客户推广，进一步扩大产品的市场份额，并
积极推进地质旋转导向无线随钻系统（LWD）及陀螺随钻系统的实际应用。电
力设备方面，公司生产的冲击电压发生器、配电柜产品已成功中标多个大型项目，
并已初步开拓海外市场，进一步提高相关产品的市场影响力。
四、主要财务数据及财务指标
航天科技最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 217,831.26 212,741.77 162,159.48 135,437.58
负债合计 69,461.63 67,219.29 71,919.18 51,737.01
归属于母公司所有者权益合计 136,090.13 133,699.59 83,463.20 78,711.96
收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 120,085.77 151,668.18 132,616.39 130,788.11
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业利润 2,677.43 2,839.80 3,339.70 3,587.71
利润总额 3,490.99 4,890.84 6,018.67 5,134.05
归属于母公司所有者的净利润 2,883.90 3,154.75 4,767.20 3,931.39
现金流量项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金净流量 -9,695.10 -25.62 -3,589.91 -6,630.35
投资活动现金净流量 -9,720.71 -5,121.79 -10,597.98 -6,225.80
筹资活动现金净流量 -12,661.02 41,375.89 10,987.99 2,640.95
现金净增加额 -32,076.82 36,230.02 -3,198.73 -10,219.62
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
主要财务指标
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
基本每股收益（元/股） 0.09 0.12 0.19 0.16
毛利率（%） 18.91 19.42 17.95 16.88
资产负债率（%） 31.89 31.60 44.35 38.20
加权净资产收益率（%） 2.14 3.40 5.90 4.52
注：本公司 2015 年 9 月 30 日和 1-9 月的财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人的股权关系
截止 2015 年 9 月 30 日，航天三院直接持有航天科技 69,105,038 股，占本公
司总股本的 21.35%，为本公司的控股股东。最近三年，航天科技的控股股东没
有发生变化。
截止 2015 年 9 月 30 日，科工集团直接持有航天科技 45,690,033 股，并通过
下属的航天三院、中国航天科工运载技术研究院北京分院分别间接持有航天科技
69,105,038 股和 1,358,643 股。科工集团合计持有航天科技 116,153,714 股，占本
公司总股本的 35.89%，为本公司的实际控制人。最近三年，航天科技的实际控
制人没有发生变化。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自上市以来，本公司的实际控制权未发生变化。
公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下：
国务院国资委
100.00%
科工集团
100.00% 100.00%
航天三院 运载分院
21.35% 14.12% 0.42%
航天科技
（二）控股股东的基本情况
名称 中国航天科工飞航技术研究院
事业单位法人证书号 110000002221
组织机构代码证号 40001870-1
税务登记证号 京税证字 110106400018701 号
企业类型 事业单位
开办资金 99,913 万元
经费来源 财政补助、事业、经营收入
法定代表人 李立新
住所 北京市丰台区云岗北区西里 1 号
开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技
宗旨和业务范围 术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术
开发服务，物资供应及动力保障
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）实际控制人的基本情况
名称 中国航天科工集团公司
营业执照注册号 100000000031851
组织机构代码证号 71092524-3
税务登记证号 京税证字 110108710925243 号
企业类型 全民所有制
注册资本 720,326 万元
实收资本 720,326 万元
法定代表人 高红卫
成立日期 1999 年 6 月 29 日
注册地址 北京市海淀区阜成路 8 号
许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；各型
导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装
置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品
除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器
经营范围
具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术
咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋
租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、
工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。
（四）航天科技前十大股东及持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，航天科技前十大股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
航天三院 69,105,038 21.35
科工集团 45,690,033 14.12
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数
8,991,026 2.78
分级证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数
7,970,031 2.46
分级证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商未来主题混合
7,581,945 2.34
型证券投资基金
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活
7,372,218 2.28
配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混
6,878,383 2.13
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商主题精选混合
4,793,623 1.48
型证券投资基金
全国社保基金一一三组合 4,072,082 1.26
全国社保基金一一五组合 3,099,706 0.96
合计 165,554,085 51.16
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，航天科技未实施过重大资产重组。
七、上市公司、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和
刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，航天科技、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相
关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节交易对方基本情况
本次重组中，本公司发行股份购买资产交易对方为益圣国际，本公司发行股
份及支付现金购买资产交易对方为 Easunlux 公司，本公司支付现金购买资产交
易对方为国新国际。
一、益圣国际
（一）基本情况
益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONAL COMPANY
公司名称
LIMITED）
企业类型 境外公司
注册资本 200,000 港币
成立日期 2013 年 2 月 6 日
香港英皇道 255 号国都广场 17 楼 1702 室（RM 1702, 17/F
注册地址 OLYMPIA PLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT, HONG
KONG）
登记证号 60975081-000-02-13-6
注册号 1861449
董事长 袁宁
（二）历史沿革
益圣国际为 2013 年 2 月 6 日在香港注册成立的有限公司，注册号为 1861449，
登记证号为 60975081-000-02-13-6。益圣国际注册资本为 20 万港币，分为 20 万
股，每股票面价值 1 港币。益圣国际成立时的唯一股东为海鹰集团。
自成立以来，益圣国际无增减资或股权转让等变更事项。
（三）主营业务发展状况
益圣国际为设立在香港的特殊目的公司，除持有 Easunlux 公司和 Hiwinglux
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司的股权之外，不经营实际业务。同时，除 Easunlux 公司和 Hiwinglux 公司外，
益圣国际下属无其他控股或参股子公司。
（四）主要财务数据
益圣国际为设立在香港的特殊目的公司，主要目的为持有 Easunlux 公司和
Hiwinglux 公司的股权，最近两年益圣国际并未出具单独的财务报告或报表。
（五）产权及控制关系
截止本预案签署日，益圣国际为海鹰集团全资控股的子公司，其产权及控制
关系如下：
科工集团
100.00%
航天三院
100.00%
海鹰集团
100.00%
益圣国际
55%的投票权
53.35%的分红权 100.00%
Easunlux 公司 Hiwinglux 公司
（六）控股股东基本情况
1、基本情况
公司名称 航天科工海鹰集团有限公司
营业执照注册号 110000002596384
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组织机构代码证号 726340194
税务登记证号 京税证字 110106726340194
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 45,000 万元
实收资本 45,000 万元
法定代表人 袁宁
成立日期 2001 年 3 月 26 日
营业期限 2001 年 3 月 26 日至 2051 年 3 月 25 日
注册地址 北京市丰台区海鹰路 1 号院 1 号楼 12、13 层
主要办公地址 北京市丰台区海鹰路 1 号院 1 号楼 12、13 层
项目投资管理：接受委托对企业进行管理：航天、机电、测控、通讯、
试验卫星、遥感遥测传输、自动控制设备、计算机应用、安全防护系
经营范围 统工程、环境保护专用生产线及专用设备的自行开发后的产品、汽车
（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含为限化学品及一类易制毒
化学品）；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
2、最近三年主营业务发展状况
海鹰集团的主营业务包括物联网系统中智能传感器、短距传输设备、远程终
端、通讯网络到信息管理平台设备的设计、销售及系统集成，变频调速电机的设
计、销售，汽车电子系统设计、生产及销售等。最近三年，海鹰集团的主营业务
没有发生变化。
3、主要财务状况
海鹰集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 268,741.30 254,903.71
负债合计 165,397.59 170,273.16
归属母公司所有者权益合计 64,689.67 43,988.40
利润表项目 2014 年度 2013 年度
90
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 149,542.97 137,676.97
营业利润 2,678.09 3,831.50
利润总额 8,179.70 15,427.60
归属于母公司所有者的净利润 3,430.89 12,418.53
现金流量表项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 23,228.66 23,613.93
投资活动产生的现金流量净额 -13,165.03 -20,093.19
筹资活动产生的现金流量净额 16,582.86 2,767.90
现金及现金等价物净增加额 25,352.49 6,396.00
注：上述数据已经审计
4、海鹰集团下属公司情况
截至本预案签署日，除益圣国际外，海鹰集团下属无控股公司，参股公司的
情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
研发、生产（限分支经营）、销售各
华域汽车电动系统
1 17,500 24% 类电机及其控制系统、并提供相关的
有限公司
技术咨询和技术服务，售后服务。
航天云网科技发展 互联网，软件开发，技术开发，技术
2 100,000 5%
有限责任公司 咨询，技术转让
二、Easunlux 公司
（一）基本情况
公司名称 Easunlux S.A.
企业类型 境外公司
注册资本 935,000 欧元
董事长 韩广荣
成立日期 2013 年 3 月 15 日
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 Zone Industielle L – 6468 Echeternach Luxembourg
注册号 B176116
（二）历史沿革
1、公司设立
Easunlux 公司为 2013 年 3 月 15 日在卢森堡注册成立的股份有限公司，注册
号为 B176116，注册资本为 35,000 欧元，共分为 35,000 股，每股 1 欧元。Easunlux
公司设立时股权结构如下表：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
益圣国际 19,250 55.00%
亚盛投资 10,500 30.00%
上汽卢森堡 5,250 15.00%
股份合计 35,000 100.00%
2、历次股本演变情况
（1）2013 年增资
2013 年 3 月 27 日，Easunlux 公司通过新发 900,000 股增加注册资本 900,000
欧元，每股面值为 1 欧元。Easunlux 公司注册资本增至 935,000 欧元。增资后
Easunlux 公司的股权结构如下表：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
益圣国际 514,250 55.00%
亚盛投资 280,500 30.00%
上汽卢森堡 140,250 15.00%
股份合计 935,000 100.00%
（2）2015 年增资
2015 年 9 月 29 日，Easunlux 公司召开股东会，同意向 IEE 管理层公司发行
28,918 股创办人股份，每股面值 1 欧元。该股份不影响现有股东的投票权，仅享
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有与现股东平等的经济权益，即其持有者享有 Easunlux 公司 3%的经济利益。该
股份未经 Easunlux 公司股东会许可不得转让。
创办人股份的发行不影响 Easunlux 公司注册资本。创办人股份的持有者实
缴 3,581,938 欧元。2015 年 9 月 29 日，该股份完成股权登记。增资后 Easunlux
公司的股权结构如下表：
股东名称 股份数量（股） 投票权比例 分红比例
益圣国际 514,250 55.00% 53.35%
亚盛投资 280,500 30.00% 29.10%
上汽卢森堡 140,250 15.00% 14.55%
IEE管理层公司 0 0.00% 3.00%
股份合计 935,000 100.00% 100.00%
（三）主营业务发展状况
Easunlux 公司为海鹰集团、亚盛投资、上汽卢森堡为收购 IEE 在卢森堡的特
殊目的公司，除持有标的公司 IEE 公司 100%股权之外，不经营实际业务。同时，
除 IEE 公司外，Easunlux 公司下属无其他控股或参股子公司。
（四）主要财务数据
Easunlux 公司最近两年的主要财务数据（母公司口径，国际会计准则）如下：
单位：万欧元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 8,441.27 8,446.23
负债合计 16.52 12.80
净资产合计 8,424.75 8,433.42
2013 年 3 月 15 日
收入利润项目 2014 年度
-2013 年 12 月 31 日
营业总收入 - -
营业利润 -8.35 -649.62
93
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 -8.67 -649.94
注：上述财务数据未经审计。
（五）产权及控制关系
截止本预案签署日，Easunlux 公司的产权及控制关系如下：
上海市国资委
科工集团
The Gloden Ocean Trust 100.00%
100.00% 100.00% 上汽集团
航天三院 100.00%
Maxima International Inc.
上汽股份
100.00%
100.00% 100.00%
海鹰集团
上汽香港
亚盛投资 IEE 管理层公司
100.00% 100.00%
益圣国际 上汽卢森堡
55%的投票权 30%的投票权 15%的投票权 0%的投票权
53.35%的分红权 29.10%的分红权 14.55%的分红权 3.00%的分红权
Easunlux 公司
100.00%
IEE 公司
（六）主要股东基本情况
除益圣国际外，Easunlux 公司的主要股东包括亚盛投资、上汽卢森堡及 IEE
管理层公司。其基本情况如下：
1、亚盛投资基本情况
亚盛投资管理有限公司（ASCEND CAPITAL MANAGEMENT
公司名称
LIMITED）
香港英皇道 255 号国都广场 17 楼 1702 室（RM 1702, 17/F OLYMPIA
注册地址
PLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT, HONG KONG）
香港英皇道 255 号国都广场 17 楼 1702 室（RM 1702, 17/F OLYMPIA
办公地址
PLAZA, 255 KING’S RD NORTH POINT, HONG KONG）
登记证号 35117488-000-11-14-9
董事 KIN LAI MONITA AU
注册资本 1 港币
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型 境外公司（香港）
成立日期 2004 年 11 月 17 日
经营范围 投资公司
亚盛投资的实际控制人为 The Gloden Ocean Trust。The Gloden Ocean Trust
为设立在 UBS Trustees （Bahamas） Ltd.的信托计划，其受益人为 KIN LAI
MONITA AU，信托出资人为 Wai Hog Tang，信托管理人为王晖。
2、上汽卢森堡基本情况
公司名称 SAIC LUX S.AR.L.
企业类型 境外公司（卢森堡）
注册资本 1,000,000 欧元
成立日期 2010 年 6 月 8 日
董事 陈伟兴
上汽卢森堡为设立在卢森堡的特殊目的公司，除持有 Easunlux 公司的股权
之外，不经营实际业务。上汽卢森堡的控股股东为上汽香港，上汽香港主要从事
汽车零配件的国际贸易、各类投资及咨询服务业务等。
3、IEE 管理层公司基本情况
公司名称 IEE Management S.C.
企业类型 境外公司（卢森堡）
注册资本 3,581,938 欧元
成立日期 2015 年 6 月 12 日
注册地址 L-6468 Echternach, Zone Industrielle
董事 Michel Witte, Philippe Vandrepol
IEE 管理层公司为设立在卢森堡的民事合伙制公司，其股东为 29 名 IEE 公
司高级管理人员及核心技术人员。IEE 管理层公司设立宗旨为通过 Easunlux 公司
持有 IEE 公司股权，不从事其他业务。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、国新国际
（一）基本情况
国 新 国 际 投 资 有 限 公 司 （ GUOXIN INTERNATIONAL
公司名称
INVESTMENT CORPORATION LIMITED）
企业类型 境外公司
注册资本 9,746,666,667 美元
董事长 刘东生
成立日期 2011 年 5 月 29 日
Suite 2202 on 22/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong
注册地址
Kong
办公地址 北京市西城区宣武门西大街甲 127 号大成大厦 12A 层
营业执照注册号 59879327-000-05-15-5
经营范围 投资控股
（二）主营业务发展状况
国新国际主营业务为投资控股，且最近三年主营业务未发生变化。
（三）主要财务数据
国新国际最近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 4,897,990 3,489,335
负债合计 1,040 459
归属于母公司所有者权益合计 4,896,950 3,488,876
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 187,609 43,757
营业利润 178,142 47,318
利润总额 249,313 77,760
96
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
归属于母公司所有者的净利润 249,019 77,760
注：上述财务数据已经审计。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节标的资产基本情况
本次交易中标的资产为 IEE 公司 97%股权、Hiwinglux 公司 100%股权及
Navilight 公司 100%股权，其中 Hiwinglux 公司和 Navilight 公司均为持股型公司，
分别持有 AC 公司 33%和 24%的股权。IEE 公司持有 AC 公司 39%的股权（拥有
51%的投票权）。因此本预案中除披露 IEE 公司、Hiwinglux 公司及 Navilight 公
司的基本情况外，亦将 AC 公司作为实际运营主体披露其基本情况。
一、IEE 公司 97%股权及基本情况
（一）基本信息
1、基本信息
公司名称 IEE International Electronics & Engineering S.A.
企业类型 境外公司
实收资本 40,997,819 欧元
成立日期 2007 年 12 月 14 日（前身可追溯至 1989 年）
注册地址 Zone Industielle L – 6468 Echeternach Luxembourg
营业执照注册号 B 134 858
经营期限 2008 年 1 月 10 日 - 无截止日期
生产电子产品以及主动和被动汽车安全系统，包括乘客传感探测
经营范围 系统（ODS）、乘员分选系统（OCS）、安全带报警（SBR）等产
品
2、历史沿革
（1）IEE 公司前身历史沿革（2007 年 12 月 14 日之前）
① 1989 年 11 月，Interlink Electronics European 公司成立
1989 年 11 月 7 月，InvestarS.à r.l.公司（由卢森堡政府所属基金 SNCI 和卢
森堡 Arbed 钢铁公司各持股 50%）和位于美国加州的 Interlink Electronics 公司合
98
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资注册成立 Interlink Electronics European 公司，简称 IEE S.A.（注册号为 B99221，
下文将以注册号区分不同时期的 IEE S.A.），注册资本为 738,000 欧元。设立时
股权结构如下：
股本
序号 股东 持股比例
（欧元）
1 InvestarS.àr.l. 369,000.00 50.00%
2 Interlink Electronics 369,000.00 50.00%
合计 738,000.00 100.00%
② 1995 年，Interlink Electronics 公司将其持有的 IEE S.A.(B99221)股份全部
转让给 Investar S.àr.l.公司。
③ 2004 年 7 月，Captis S.A.公司注册成立，注册资本为 32,000 欧元，股权
结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 APAX FRANCE VI 288 100.00 28,800.00 90.00%
2 ALTAMIR & CIE 32 100.00 3,200.00 10.00%
合计 320 32,000.00 100.00%
④ 2004 年 7 月，APAX FRANCE VI 及 ALTAMIR & CIE 将其持有的 Captis
S.A.公司股份全部转让给 Captor S.A.公司。
⑤ 2004 年 7 月，Captis S.A.公司增资
2004 年 7 月 20 日，Captis S.A.召开股东会，将其每股票面价值减至 2 欧，
公司 16,000 股，注册资本仍为 32,000 欧元；同时，公司新发行股份 234,000 股，
每股面值 2 欧元，公司发行股本增至 500,000 欧元，增资后公司股权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 Captor S.A. 169,266 2.00 338,532.00 67.70%
99
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
2 Captolia 30,000 2.00 60,000.00 12.00%
BGL/BIP Investment
3 25,367 2.00 50,734.00 10.15%
Partners
4 Luxempart 25,367 2.00 50,734.00 10.15%
合计 250,000 500,000.00 100.00%
⑥ 2005 年 6 月，Captis S.A.公司吸收合并 IEE S.A.(B99221)
2005 年 6 月 22 日，Captis S.A.公司吸收合并 IEE S.A.(B99221), 所有的资产
及负债均转移给 Captis S.A.公司，同时注销 IEE S.A.(B99221)。
⑦ 2005 年 8 月，Captis S.A.公司更名为 IEE International Electonics&
Engineering S.A.公司，简称仍为 IEE S.A.（注册号为 B 101661）。公司股权结构
如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 Captor S.A. 169,266 2.00 338,532.00 67.70%
2 Captolia 30,000 2.00 60,000.00 12.00%
BGL/BIP Investment
3 25,367 2.00 50,734.00 10.15%
Partners
4 Luxempart 25,367 2.00 50,734.00 10.15%
合计 250,000 500,000.00 100.00%
（2）IEE 公司历史沿革（2007 年 12 月 14 日之后）
① 2007 年 12 月，IEE Holding1 S.A.和 IEE Holding 2 S.A.成立
2007 年 12 月 14 日，Captor S.A.公司成立 IEE Holding1 S.A.和 IEE Holding2
S.A.，注册资本分别为 36,000 欧元和 31,000 欧元，股份总数分别为 18,000 股和
15,500 股，每股面值 2 欧元。
② 2007 年 12 月，IEE S.A.(B 101661)第一次股权转让
100
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007 年 12 月 21 日，BGL/BIPInvestment Partners 将其所持有 IEE S.A.(B
101661)的 25,367 股转让给 BIP VENTURE PARTNER S.A.公司; Luxempart 将其
持有 IEE S.A.的 25,367 股转让给 Audiocom S.A.;转让后 IEE S.A.(B 101661)的股
权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 Captor S.A. 169,266 2.00 338,532.00 67.70%
2 Captolia 30,000 2.00 60,000.00 12.00%
BIP VENTURE
3 25,367 2.00 50,734.00 10.15%
PARTNER S.A.
4 Audiocom S.A. 25,367 2.00 50,734.00 10.15%
合计 250,000 500,000.00 100.00%
③ 2008 年 1 月，IEE S.A.(B 101661)第一次增资
2008 年 1 月 15 日，IEE S.A.(B 101661)召开特别股东会，增加公司注册资本
至 526,870 欧元,发行 13,435 股新股，每股票面价值 2 欧元；增资完成后，IEE S.A.(B
101661)的公司股权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 Captor S.A. 169,266 2.00 338,532.00 64.25%
2 Captolia 30,000 2.00 60,000.00 11.39%
BIP VENTURE
3 25,367 2.00 50,734.00 9.63%
PARTNER S.A.
4 Audiocom S.A. 25,367 2.00 50,734.00 9.63%
HUTTON COLLINS
5 MEZZANINE 10,999 2.00 21,998 4.18%
PARTNERS L.P.
6 ING BELGIUM S.A. 369 2.00 738 0.14%
7 CAPZANINE FCPR 1,237 2.00 2,474 0.47%
8 WestLB AG 伦敦分公司 830 2.00 1,660 0.32%
101
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
合计 263,435 526,870.00 100.00%
④ 2008 年 1 月，IEE S.A.(B 101661)第二次股权转让
2008 年 1 月 16 日，Captor S.A.、Captolia、BIP Venture Partners S.A.、Audiocom
S.A.、Hutton Collins Mezzanine Partners L.P.、Capzanine FCPR、WestLB AG,
London Branch、及 ING Belgium S.A.将起所持有的部分 IEE S.A.(B 101661)的股
份转让给 IEE Holding 2 S.A.，转让后 IEE S.A.(B 101661)的公司股权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 Captor S.A. 96,949 2.00 193,898.00 36.80%
2 Captolia S.C. 17,183 2.00 34,366.00 6.52%
BIP VENTURE
3 14,529 2.00 29,058.00 5.52%
PARTNER S.A.
4 Audiocom S.A. 14,529 2.00 29,058.00 5.52%
HUTTON COLLINS
5 MEZZANINE 6,300 2.00 12,600.00 2.39%
PARTNERS L.P.
6 ING BELGIUM S.A. 211 2.00 422.00 0.08%
7 CAPZANINE FCPR 709 2.00 1,418.00 0.27%
8 WestLB AG 伦敦分公司 475 2.00 950.00 0.18%
9 IEE Holding 2 S.A. 112,550 2.00 225,100.00 42.72%
合计 263,435 526,870.00 100.00%
⑤ 2008 年 1 月，IEE S.A.(B 101661)第三次股权转让
2008 年 1 月 16 日，IEE S.A.(B 101661)召开特别股东会，将除 IEE Holding 2
S.A.之外其他股东所持有的 IEE S.A.(B 101661)的所有股票清算。至此，IEE
Holding 2 S.A.成为 IEE S.A.(B 101661)的唯一股东。
⑥ 2008 年 1 月，IEE Holding2 S.A.第一次增资
102
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008 年 1 月 16 日，IEE Holding2 S.A.召开特别股东会，同意向 Captor S.A.
及其他新股东新发行 263,435 股股份，每股面值 2 欧元，将公司发行股本从 31,000
欧元增至 557,870 欧元。
增资完成后，IEE Holding2 S.A.股份总数为 278,935 股，每股面值 2 欧元。
股权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 Captor S.A. 184,766 2.00 369,532.00 66.24%
2 Captolia S.C. 30,000 2.00 60,000.00 10.76%
BIP VENTURE
3 25,367 2.00 50,734.00 9.09%
PARTNER S.A.
4 Audiocom S.A. 25,367 2.00 50,734.00 9.09%
HUTTON COLLINS
5 MEZZANINE 10,999 2.00 21,998.00 3.94%
PARTNERS L.P.
6 ING BELGIUM S.A. 369 2.00 738.00 0.13%
7 CAPZANINE FCPR 1,237 2.00 2,474.00 0.44%
8 WestLB AG 伦敦分公司 830 2.00 1,660.00 0.30%
合计 278,935 557,870.00 100.00%
⑦ 2008 年 1 月，IEE Holding1 S.A.与 IEE Holding2 S.A.股东交换股权
2008 年 1 月 16 日，IEE Holding1 S.A.召开特别股东会，同意 IEE Holding2 S.A.
各股东以其持有的 IEE Holding2 S.A.的股份作为支付对价，对 IEE Holding1 S.A.
进行增资，同时取消 Captor S.A.原持有的对 IEE Holding1S.A.的股份。
上述增资完成后，IEE Holding1 S.A.成为 IEE Holding2 S.A.的唯一股东，IEE
Holding2 S.A.原股东通过持有 IEE Holding1 S.A.相同比例股份，间接控制 IEE
Holding2 S.A.。IEE Holding2 S.A.股权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
103
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 IEE Holding1 S.A. 278,935 2.00 557,870.00 100.00
合计 278,935 557,870.00 100.00
⑧ 2008 年 6 月，IEE Holding2 S.A.吸收合并 IEE S.A.(B 101661)
2008 年 6 月 24 日，IEE Holding2 S.A.召开特别股东会，同意公司吸收合并
IEE S.A.(B 101661)，IEE S.A.(B 101661)被清算，所有的资产及债务均转移给 IEE
Holding 2 S.A.。IEE Holding 2 S.A.被重新更名为 IEE International Electronics &
Engineering S.A.，简称仍为 IEE S.A.(注册号沿用 IEE Holding 2 S.A.注册号 B
134858)，IEE Holding1 S.A.为其唯一股东。
⑨ 2009 年 7 月，IEE S.A.(B134858)第二次增资
2009 年 7 月 27 日，IEE S.A.(B134858)召开特别股东会，同意将发行股本从
557,870 欧元增加至 28,172,435 欧元，并将增资并入股票票面价值，每股面值从
2 欧元增加至 101 欧元，股份总数保持为 278,935 股。
增资完成后，IEE S.A.(B 134858)的股权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 IEE Holding1 S.A. 278,935 101.00 28,172,435.00 100.00
合计 278,935 28,172,435.00 100.00
⑩ 2009 年 11 月，IEE S.A.(B 134858)第三次增资
2009 年 11 月 17 日，IEE S.A.(B 134858)召开特别股东会，同意新发行 126,984
股股份，每股面值 101 欧元，将公司发行股本从 28,172,435 欧元增至 40,997,819
欧元。
增资完成后，IEE S.A.(B 134858)的股权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 IEE Holding1 S.A. 405,919 101.00 40,997,819.00 100.00
104
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 405,919 40,997,819.00 100.00
2013 年 3 月，IEE S.A.(B 134858)第四次股权转让
2013 年 3 月 27 日，IEE Holding1 S.A.将其持有的 IEE S.A.100%股权转让给
Easunlux 公司。转让完成后，IEE S.A.(B 134858)的股权结构如下：
每股面值 股本
序号 股东 股份数 持股比例
（欧元） （欧元）
1 Easunlux S.A. 405,919 101.00 40,997,819.00 100.00
合计 405,919 40,997,819.00 100.00
2015 年 9 月，IEE S.A.(B 134858)第四次增资
2015 年 9 月 29 日，IEE 公司召开股东会，其唯一股东 Easunlux 公司对公司
增资 3,581,938 欧元，全额计入资本公积。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
上海市国资委
科工集团
The Gloden Ocean Trust 100.00%
100.00% 100.00% 上汽集团
航天三院 100.00%
Maxima International Inc.
上汽股份
100.00%
100.00% 100.00%
海鹰集团
上汽香港
亚盛投资 IEE 管理层公司
100.00% 100.00%
益圣国际 上汽卢森堡
55%的投票权 30%的投票权 15%的投票权 0%的投票权
53.35%的分红权 29.10%的分红权 14.55%的分红权 3.00%的分红权
Easunlux 公司
100.00%
IEE 公司
截至本预案签署日，IEE 公司的单一股东为 Easunlux 公司，关于 Easunlux
公司的具体内容详见本预案“第四节交易对方基本情况”之“二 Easunlux 公司”。
截至本预案签署日，IEE 公司的实际控制人为科工集团，关于科工集团的具
105
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
体内容详见本预案“第三节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人
情况”之“（三）实际控制人的基本情况”。
4、主营业务发展情况
IEE 公司是一家全球领先的汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商，
长期、持续为领先的 OEM 厂商开发主、被动安全传感技术产品。在细分的乘员
识别及乘员分类产品领域属于创新者和领导者，产品细分领域已经形成一定的品
牌影响力。
IEE 公司的主要产品系交通和汽车类传感产品，包括乘客传感探测系统
（ODS）、乘员分选系统（OCS）、人群和目标感应（POS），拥有注册商标为
BodySense 的身体感应汽车传感产品、行人识别安全系统（Protecto）等。IEE 公
司核心产品 ODS、OCS 在全球市场份额均占据前列。目前 IEE 公司销售主要集
中在 OCS 系列的身体感应（BS）和乘客分类（OC）产品，以及 ODS 系列的安
全带警报（SBR）产品，SBR、OC、BS 三类产品的销售收入占 IEE 公司总销售
收入的 85%。IEE 公司产品还可应用于公共事业和商业基础设施、电子消费品以
及医疗保健等领域，目前该等领域的销售收入占比较小。
IEE 公司的主要客户涵盖众多世界知名的汽车 OEM 厂商，包括通用、宝
马、日产、戴姆勒、大众等。主要销售区域为北美、欧洲和亚洲。
5、主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
资产负债项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 147,394.60 66,568.57 65,985.58
非流动资产 162,064.98 121,515.35 132,534.31
资产总计 309,459.57 188,083.91 198,519.90
流动负债 117,332.83 23,399.80 23,727.81
非流动负债 80,444.92 78,786.26 84,476.22
106
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负债合计 197,777.75 102,186.06 108,204.02
所有者权益合计 111,681.82 85,897.85 90,315.88
归属于母公司所有者权益合
89,345.97 85,897.85 90,315.88
计
（2）合并利润表
单位：万元
利润表项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 133,610.20 138,665.38 130,557.32
营业成本 101,713.95 99,935.77 105,598.84
营业利润 2,363.79 4,621.96 3,229.47
利润总额 3,633.69 7,277.83 5,210.75
净利润 2,149.16 4,860.71 4,284.09
归属于母公司的净利润 2,927.14 4,860.71 4,284.09
（3）合并现金流量表
单位：万元
现金流量表项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,482.57 16,654.86 19,578.41
投资活动产生的现金流量净额 -24,880.40 -15,477.42 -11,927.84
筹资活动产生的现金流量净额 18,526.95 2,568.69 -5,436.60
汇率变动对现金及现金等价物
-1,077.58 -1,294.00 107.38
的影响
现金及现金等价物净增加额 14,051.54 2,452.13 2,321.34
（4）主要财务指标
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 63.91% 54.33% 54.51%
流动比率 1.26 2.84 2.78
毛利率 23.87% 27.93% 19.12%
107
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利率 1.61% 3.51% 3.28%
归属于母公司的净利率 2.19% 3.51% 3.28%
注：由于 IEE 公司 2015 年 6 月 30 日收购 AC 公司 39%股权（根据 AC 公司章程，IEE 公司
拥有 AC 公司 51%投票权，因此 AC 公司被纳入 IEE 公司合并报表范围内）。按照非同一控
制下企业合并要求，IEE 公司 2015 年 1-9 月利润表中包括了 AC 公司 2015 年 7-9 月的损益。
由于 AC 公司 2015 年 7-9 月的净利润为负，因此导致 IEE 公司 2015 年 1-9 月的净利率较 2014
年下降。AC 公司 2015 年 7-9 月的净利润为负的主要原因是：1）IEE 公司收购 AC 公司时
产生的中介费用约 240 万欧元，一次性计入 AC 公司 2015 年 7-9 月损益；2）AC 公司控制
权变更时支付给员工的一次性补偿款，约 170 万欧元，一次性计入 AC 公司 2015 年 7-9 月
损益。上述事项均为非经常性事项，将不会对 2016 年之后的利润水平产生影响。
（二）IEE 公司下属公司基本情况
截至报告期末，IEE 公司控股或参股的子公司如下图所示：
IEE S.A.
100% 100% 99.97% 100% 100% 39%
IEE美国子公司 IEE德国子公司 IEE马耳他子公司 IEE新加坡子公司 IEE日本子公司 AC公司
0.03%
99.97% 99.97% 100% 100% 99.997% 0.003%
0.03% 0.03%
IEE马耳他控股 IEE马耳他贸易. MSL BMS TIS
100% 100% 85%
IEE IEE 斯 洛 伐克子 15%
IEE韩国子公司
廊 坊子公司 公司
生产型公司
控股型/销售型公司
IEE 公司目前拥有 10 家全资子公司和 1 家控股子公司 AC 公司（IEE 公司
持有 39%股权和 51%投票权）；直接投资的子公司有 5 家，分别为美国、德国、
日本、新加坡和马耳他子公司。马耳他子公司设立两家子公司 IEE 马耳他贸易和
IEE 马耳他控股，后者投资设立斯洛伐克子公司（控股 85%，IEE S.A.直接参股
15%）、韩国子公司、廊坊子公司。
IEE 公司总部和研发中心位于卢森堡，同时位于卢森堡 Echternach 的工厂
为主要生产基地之一。除此之外，位于斯洛伐克 VekáIda 地区的工厂和位于中
国廊坊的工厂也是公司重要的生产基地。
108
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、IEE 马耳他控股
（1）基本信息
IEE International Electronics & Engineering Malta Trading Holding
公司名称
Limited
企业类型 境外公司
注册资本 5,000 美元
实收资本 3,500 美元
成立日期 2005 年 12 月 22 日
注册地址 167,Merchants Street, Valletta VLT 03, Malta
营业执照注册号 C37673
经营范围 控股型公司
（2）历史沿革
2005 年 12 月 22 日，IEE S.A.与 IEE 马耳他子公司（IEE S.A.全资子公司）
签订了公司章程，成立了 IEE 贸易公司。公司成立时注册资本为 5,000 美元，实
收资本为 3,500 美元，股权结构如下：
序号 股东 出资额（美元） 持股比例
1 IEE S.A. 1.00 0.03
2 IEE 马耳他有限公司 3,499.00 99.97
合计 3,500.00 100.00
（3）主营业务发展情况
马耳他控股公司为控股型公司，其主要资产为持有 IEE 廊坊子公司 100%股
权、IEE 韩国子公司 100%股权和 IEE 斯洛伐克子公司 85%股权。
（4）主要财务数据
单位：万元
109
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产负债项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 3,397.38 434.69 461.71
负债合计 2,762.83 435.72 458.97
净资产合计 634.55 -1.03 2.75
收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 - - -
净利润 628.87 -3.77 0.89
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
主要财务指标
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 81.32% 100.24% 99.41%
净利率 - - -
2、IEE 斯洛伐克子公司
（1）基本信息
公司名称 IEE Sensing Slovakia s.r.o.
企业类型 境外公司
注册资本 6,638.77 欧元
实收资本 6,638.77 欧元
成立日期 2007 年 3 月 29 日
注册地址 767 VekáIda, 044 55
营业执照注册号 36 759 228
经营期限 2007 年 3 月 29 日- 无截止日期
生产汽车和其他运输设备零部件；生产发动机、汽车和其他信号
经营范围
传输系统的电子零部件。
（2）历史沿革
① 2007 年 3 月 IEE 斯洛伐克子公司设立
2007 年 3 月 1 日，IEE S.A.与 IEE 马耳他控股公司签订了公司章程，并于
110
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007 年 3 月 29 日取得了注册号为 36 759 228 的营业执照，注册地址为―278
Kechnec 044 58, Slovak Republic‖。根据斯洛伐克公司法规定，完成工商注册之日
为公司实际设立日。
斯洛伐克子公司设立时的股权结构如下：
出资额
序号 股东 持股比例
（斯洛伐克克朗）
1 IEE S.A. 30,000.00 15.00
2 IEE 马耳他控股公司 170,000.00 85.00
合计 200,000.00 100.00
② 2010 年 4 月 IEE 斯洛伐克子公司变更注册资本的货币形式
2010 年 4 月 7 日，IEE 斯洛伐克子公司变更了注册资本的货币形式，由
200,000.00 斯洛伐克卡郎变更为 6,638.77 欧元，股权结构保持不变，如下：
出资额
序号 股东 持股比例
（欧元）
1 IEE S.A. 995.81 15.00
2 IEE 马耳他控股公司 5,642.96 85.00
合计 6,638.77 100.00
③ 2014 年 11 月，IEE 斯洛伐克子公司变更注册地址
2014 年 11 月，IEE 斯洛伐克子公司位于科希策 VekáIda 地区的新生产基地
建设完工，公司迁往新生产基地，并将工商注册地址从―278 Kechnec 044 58,
Slovak Republic‖变更为新生产基地所在地―767 Veká Ida, 044 55‖。
（3）主营业务发展情况
IEE 斯洛伐克子公司是 IEE 公司的主要生产基地之一，主要生产和销售安全
带提醒器(SBR)和儿童乘员识别系统(CPOD)产品，同时为廊坊子公司的 SBR 生
产线供应印刷电路。
（4）主要财务数据
111
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
资产负债项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 12,577.61 12,976.24 9,589.96
负债合计 7,265.48 8,277.18 5,697.55
净资产合计 5,312.14 4,699.06 3,892.40
收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 17,217.93 26,061.69 27,315.97
净利润 815.33 1,332.91 1,728.64
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
主要财务指标
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 57.77% 63.79% 59.41%
净利率 4.74% 5.11% 6.33%
3、IEE 廊坊子公司
（1）基本信息
公司名称 埃意（廊坊）电子工程有限公司
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册资本 3,500,000 美元
实收资本 3,500,000 美元
成立日期 2006 年 3 月 9 日
注册地址 廊坊经济技术开发区百合道 15 号
营业执照注册号 131000400036288
经营期限 2056 年 3 月 8 日
从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；从事传
感器系统产品的进出口和批发（涉及配额许可证管理、专项规定
经营范围 管理的商品、按国家有关规定办理）；向客户提供技术支持和服
务（国家法律、法规规定及限制、禁止类不得经营；凡涉及行政
许可的项目，凭许可证经营）
（2）历史沿革
112
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
① 2006 年 3 月，IEE 廊坊子公司设立
2006 年 01 月 28 日，IEE 马耳他控股公司签署了《埃意（廊坊）电子工程有
限公司章程》。
2006 年 03 月 09 日，河北省人民政府批准该外商投资企业，并于当日颁发
“商外资冀廊市 A 字[2016]0003 号”中华人民共和国外商投资企业批准证书》，
核准设立埃意（廊坊）电子工程有限公司，有效期为 50 年。
2006 年 03 月 09 日，埃意（廊坊）电子工程有限公司获得了河北省工商行
政管理局核发的注册号为“企独冀廊总副字第 131000101069 号”的《企业法人
营业执照》，主要工商信息如下：
注册资本：180 万美元
实收资本：0 元
企业类型：外商独资经营
经营范围：从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；向客户
提供技术支持和服务（国家法律、法规规定及限制、禁止类不得经营；凡涉及行
政许可的项目，凭许可证经营）
经营期限：自 2006 年 03 月 09 日至 2026 年 03 月 08 日。
② 2007 年 7 月，变更公司经营范围
2007 年 7 月 5 日，廊坊子公司召开股东会并通过决议，对公司经营范围进
行变更。公司原经营范围为―从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产
产品；向客户提供技术支持和服务。‖变更后为―从事传感器及其组件的开发、生
产、加工、组装及销售自产产品；从事传感器系统产品的进出口和批发，向客户
提供技术支持和服务。‖并签署了章程修正案。
2007 年 8 月 3 日，廊坊子公司获得河北省商务厅出具的冀商外资字[2007]120
号批复，同意此次变更。
113
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007 年 9 月 6 日，廊坊子公司依法向河北省工商行政管理局提交变更经营
范围的申请，同日获得河北省工商行政管理局的核准。
2007 年 9 月 10 日 获 得 河 北 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
―130000400000524‖的《企业法人营业执照》，主要工商信息如下：
注册资本：180 万美元
实收资本：129.499 万美元
企业类型：外商独资经营
经营范围：从事传感器的开发、生产、加工、组装及销售自产产品；从事传
感器系统产品的进出口和批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品、按
国家有关规定办理）；向客户提供技术支持和服务（国家法律、法规规定及限制、
禁止类不得经营；凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营）
经营期限：自 2006 年 03 月 09 日至 2056 年 03 月 08 日
③ 2008 年，缴清注册资本
公司设立时投资总额为 256.6 万美元，注册资本金为 180 万美元，全部为现
金出资。投资总额与注册资本之间的差额通过银行贷款解决。公司注册资本的投
入分两期缴付，第一期为营业执照签发后三个月内注入资本的 15%，余下的在公
司注册登记后二年内缴足，即公司应将剩余出资在 2008 年 3 月 8 日前缴齐。
经查验，截至 2008 年 3 月 8 日，公司累计实缴注册资本为 180 万美元，公
司实收资本为 180 万美元，占已登记资本总额的 100%。
④ 2009 年 3 月，公司变更法定地址
2009 年 2 月 12 日，廊坊子公司召开董事会并通过董事会决议，廊坊子公司
注册登记的法定地址由河北省廊坊经济技术开发区金源道 065001 变更为河北省
廊坊经济技术开发区百合道 065001.
114
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009 年 3 月 10 日，廊坊子公司完成工商变更登记手续。
2009 年 3 月 10 日，公司依法向河北省工商行政管理局提交《外商投资企业
变更（备案）登记申请书》，申请变更住所。同日，获得核准。
⑤ 2010 年 8 月，第一次增资
廊坊子公司股东会作出决议：公司投资总额由 256 万美元增加至 498.5 万美
元，注册资本由 180 万美元增加至 350 万美元，新增 170 万美元，全部出资为公
司唯一股东及投资者 IEE 马耳他控股公司现金出资。经廊坊至信会计师事务所
―廊至信设验字（2008）第 057 号‖验资报告，截至 2010 年 8 月 16 日止，公司已
经收到股东缴纳的新增注册资本 170 万美元。廊坊子公司注册资本由 180 万美元
增加至 350 万美元。
2010 年 10 月 20 日，廊坊子公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
2010 年 10 月 22 日，廊坊子公司依法向廊坊市工商行政管理局提交《外商
投资企业变更（备案）登记申请书》，申请变更投资总额、注册资本及实缴资本。
并于 2010 年 10 月 25 日获得核准。
（3）主营业务发展情况
IEE 廊坊子公司是 IEE 公司的主要生产基地之一，主要负责加工和组装安全
带提醒器(SBR)、成员分类(OC)和身体感应(BS)产品。其中 SRB 产品主要销往中
国境内，OC 产品和 BS 产品主要通过马耳他贸易公司销往日本、韩国和美国等
地，或通过 IEE S.A.销往欧洲地区。
（4）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 23,982.34 24,538.18 21,307.77
负债合计 5,916.11 8,192.82 7,300.15
净资产合计 18,066.23 16,345.36 14,007.61
115
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 42,848.51 56,740.72 49,415.11
净利润 2,600.66 2,337.74 3,511.65
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
主要财务指标
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 24.67% 33.39% 34.26%
净利率 6.07% 4.12% 7.11%
（三）IEE 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍
1、股权情况及控制关系
本次交易标的资产之一为 IEE 公司 97%的股权。
截至本预案签署日，IEE 公司的单一股东为 Easunlux 公司。Easunlux 公司合
法拥有 IEE 公司 100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权
利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻
滞或禁止被转让的情形。IEE 公司及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
Easunlux 公司对其持有的 IEE 公司 97%股权的权属情况承诺如下：
―1、IEE 公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正
常经营的情况。
2、本公司作为 IEE 公司的股东，合法、完整、有效地持有 IEE 公司 97%股
权；本公司不存在代其他主体持有 IEE 公司股权的情形，亦不存在委托他人持有
IEE 公司的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，
不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、
质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
116
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。‖
2、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，IEE 公司及其下属公司不存在对外担保的情形，Easunlux
公司及其关联方不存在对 IEE 公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。
3、主要土地及房屋建筑物
截至本预案签署日，IEE 公司及其下属公司拟纳入本次重组范围内的土地和
房产权属情况如下（未包括 AC 公司，有关 AC 公司拟纳入本次重组范围内的土
地和房产权属情况，请参见本预案“第五节标的资产基本情况”之“四、AC 公
司基本情况”之“（三）AC 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”）：
（1）斯洛伐克子公司的土地所有权及房屋建筑物
截至本预案签署日，IEE 斯洛伐克子公司位于 Veká Ida 的工厂拥有产权证
号为 7835 号的土地使用权，该土地使用权下包括 15 宗土地，如下表所示。截至
本预案签署日，上述土地使用权和房屋建筑物已全部抵押给斯洛伐克当地银行
eskoslovenská obchodná banka，以获得修建斯洛伐克新生产基地所需的银行贷
款，除此之外，该土地所有权不存在其他产权纠纷、抵押担保或其他权利受到限
制的情况。
土地
序 权属
所有权人 权证号 土地编号 面积 使用用途 抵押情况
号 类型
（m）
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KN 楼房和院
1 7835 8,907 eskoslovenská
Slovakia 有权 No.3221/8 子
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KN
2 7835 31,904 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 No.3221/9
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KN 楼房和院
3 7835 9,437 eskoslovenská
Slovakia 有权 No.3221/19 子
obchodnábanka
4 IEE Sensing 土地所 7835 C-KN 25 楼房和院 抵押给
117
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
土地
序 权属
所有权人 权证号 土地编号 面积 使用用途 抵押情况
号 类型
（m）
Slovakia 有权 No.3221/20 子 eskoslovenská
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KN
5 7835 4,951 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 No.3221/21
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KN
6 7835 3,377 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 No.3221/22
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KN
7 7835 1,415 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 No.3221/23
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KN
8 7835 290 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 No.3221/24
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KN
9 7835 60 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 No.3221/25
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KN
10 7835 107 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 No.3221/26
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KN
11 7835 19 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 No.3221/27
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KN
12 7835 33 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 No.3221/28
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KN
13 7835 111 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 No.3221/29
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KN
14 7835 40 其他区域 eskoslovenská
Slovakia 有权 No.3221/30
obchodnábanka
抵押给
IEE Sensing 土地所 C-KN 楼房和院
15 7835 112 eskoslovenská
Slovakia 有权 No.3221/31 子
obchodnábanka
合计 60,788
截至本预案签署日，IEE 斯洛伐克子公司在产权证号为 7835 号的土地上建
118
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设并拥有的房产如下表所示：
注册
序号 所在土地编号 房屋类型 具体使用情况 抵押情况
编号
抵押给 eskoslovenská
1 767 C-KN No.3221/19 工业建筑物 厂房、仓库
obchodnábanka
抵押给 eskoslovenská
2 768 C-KN No.3221/20 其他建筑物 门房
obchodnábanka
抵押给 eskoslovenská
3 768 C-KN No.3221/31 其他建筑物 沉积池
obchodnábanka
（2）IEE S.A.母公司的地表权和房屋建筑物
IEE S.A.位于卢森堡 Echternach 的工厂拥有一宗地表权，根据 IEE S.A.与卢
森堡政府签订的地表权协议，IEE S.A.有权在地表权界定的土地范围内建设房屋
建筑物。根据截至本预案签署日，该地表权不存在产权纠纷、抵押担保或其他权
利受到限制的情况。
房屋建
土地 土地面
序 权属 土地所 筑物面 抵押
使用 权证号 使用期限 积 备注
号 类型 有权人 积 情况
权人 （英亩）
（m）
30 年 期 满
后，如果 IEE
1998.01.0
公司继续经
IEE 地表 卢森堡 395/19 1 无抵
1 202.90 9,110 营 现 有 业
S.A. 权 政府 54 -2027.12.3 押
务，则地表
1
权可继续延
期 30 年
截至本预案签署日，除上述 IEE 斯洛伐克子公司和 IEE S.A.通过自建拥有的
厂房和办公用房外，IEE 公司其他的生产经营房产均为租赁。
4、主要生产设备
IEE 公司的生产设备主要由卢森堡的 Echternach 工厂、斯洛伐克子公司的
Veká Ida 工厂、廊坊子公司的工厂、以及 AC 公司下属三个子公司持有。截至
2015 年 9 月 30 日，IEE 公司及其下属公司的生产设备账面净值为 2.06 亿元，均
为其合法持有。
119
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截至 2015 年 9 月 30 日，IEE 公司下属子公司 AC 公司账面净值为 3,013 万
元的机器设备为融资租赁租入资产。除此之外，IEE 公司其他生产设备不存在抵
押等权利受限的情况。
5、商标
截至本预案签署日，IEE 公司其下属子公司拥有 16 项比卢荷经济联盟体商
标和 11 项欧盟商标，如下表所示（未包括 AC 公司，有关 AC 公司商标情况，
请参见本预案―第五节标的资产基本情况‖之―四、AC 公司基本情况‖之―（三）AC
公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍‖）：
商标注册 图形商标/
序号 商标名 类型 有效期
证号 文字商标
1 BODYSENSE 815402 比卢荷经济联盟体商标 2017.01.04 文字商标
2 DETECTAHEAD 924782 比卢荷经济联盟体商标 2022.08.28 图形商标
3 DYNADIS 822525 比卢荷经济联盟体商标 2017.04.19 文字商标
4 ELUSENSE 815717 比卢荷经济联盟体商标 2017.01.15 文字商标
5 FASTSENSE 1314509 比卢荷经济联盟体商标 无 图形商标
6 FORWARDSENSE 924783 比卢荷经济联盟体商标 2022.08.28 图形商标
7 IEE 877984 比卢荷经济联盟体商标 2020.03.10 文字商标
IEE A SENSE
8 FOR 807267 比卢荷经济联盟体商标 2016.07.10 图形商标
INNOVATION
9 NIGHTGUARD 962550 比卢荷经济联盟体商标 2024.09.10 图形商标
10 SENSEAHEAD 924781 比卢荷经济联盟体商标 2022.08.28 图形商标
11 TDflex 882859 比卢荷经济联盟体商标 2020.05.25 文字商标
12 TDtrap 882860 比卢荷经济联盟体商标 2020.05.25 文字商标
13 THRUSENZ 839231 比卢荷经济联盟体商标 2018.01.28 文字商标
14 TWINSENZ 839232 比卢荷经济联盟体商标 2018.01.28 文字商标
15 3D MILI SENSOR 778275 比卢荷经济联盟体商标 2025.07.20 文字商标
16 PROTECTO 774999 比卢荷经济联盟体商标 2025.05.11 文字商标
17 BODYSENSE 6006076 欧盟商标 2017.06.15 文字商标
18 DETECTAHEAD 11600401 欧盟商标 2023.02.25 图形商标
19 ELUSENSE 6024954 欧盟商标 2017.06.21 文字商标
20 FORWARDSENSE 11600483 欧盟商标 2023.02.25 图形商标
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商标注册 图形商标/
序号 商标名 类型 有效期
证号 文字商标
21 IEE 2057776 欧盟商标 2021.01.26 文字商标
22 NIGHTGUARD 13785175 欧盟商标 2025.03.02 图形商标
23 SENSEAHEAD 11600335 欧盟商标 2023.02.25 图形商标
24 TDflex 9497124 欧盟商标 2020.11.04 文字商标
25 TDtrap 9497181 欧盟商标 2020.11.04 文字商标
26 3D MILI SENSOR 4848156 欧盟商标 2016.01.20 文字商标
27 PROTECTO 4716684 欧盟商标 2015.11.11 文字商标
6、专利
（1）全球发明专利群
截至 2015 年 9 月 30 日，IEE 公司在全球已获得授权或注册并在有效期的发
明专利共计 125 项，其中在美国专利授权 58 项，德国 38 项，中国 12 项，卢森
堡 8 项，其它在欧盟、法国、日本等地 9 项。正在进入申请和公示流程等待授权
的专利共计 249 项。IEE 公司产品的市场和客户主要集中在美国、欧洲和中国等
地区，因此 IEE 在美国、德国和中国已申请和获得的专利数均较高。截至 2015
年 9 月 30 日，IEE 公司已获得授权或注册并在有效期内的发明专利情况如下图
所示：
授权/注
序号 专利名 授权日 授权号
册地
1 Foil-type switching element 中国 2008.4.4 ZL 200380108144.9
2 Seat occupancy sensor 中国 2007.10.10 ZL 200480017571.0
3 Sicherheitsgurt-Warnvorrichtung 中国 2008.4.4 ZL 200480020371.0
4 Checkable Seat Occupancy Sensor 中国 2009.6.6 ZL 20050046941.8
5 3-D Imaging system 中国 2013.1.1 ZL 200680008359.7
6 Magnetic field sensor 中国 2010.9.9 ZL 200680020136.2
7 Foil-type pressure sensor 中国 2011.11.11 ZL 200680025459.0
8 Seat foam with sensor mat 中国 2010.4.4 ZL 200680032643.8
9 Magnetic field sensing element 中国 2010.10.10 ZL 200780003398.2
10 Upholstered seat element 中国 2012.6.6 ZL 200880017573.8
Upholstery item comprising
11 中国 2014.12.12 ZL 200980138241.X
occupancy sensor mat
121
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
授权/注
序号 专利名 授权日 授权号
册地
Real-time dynamic reference image
12 generation for range imaging 中国 2014.10.10 ZL 201080047423.9
system
Messverfahren fü kapazitives
13 德国 2003.4.4 1 151 310
Messsystem
14 Verfahren zum Steuern von Gerten 德国 2005.12.12 1 352 301
15 Foil-type switching element. 德国 2005.6.6 1 396 001
Sicherheitsvorrichtung fü ein
16 德国 2006.3.3 1 497 160
Fahrzeug.
17 Folienartiges Schaltelement 德国 2006.10.10 1 570 498
Foil-type switching element with
18 德国 2011.5.5 1 570 500
multi-layered carrier foil
Drucksensor mit elastischer
19 Sensorschicht, deren Oberflche 德国 2010.8.8 1 581 787
mikrostrukturiert ist
Vorrichtung eines Kraftfahrzeuges
zur rumlichen Erfassung einer
20 德国 2008.4.4 1 592 985
Szene innerhalb und/oder
ausserhalb desKftfh
21 Sicherheitsgurt-Warnvorrichtung 德国 2008.1.1 1 644 227
Collision Sensor for Vehicle
22 德国 2008.7.7 1 687 184
Bumper
23 Capacitive transmitter electrode 德国 2011.10.10 1 776 606
24 Seat Sensor System 德国 2008.5.5 1 778 523
Detection and analysis of optical
25 德国 2008.5.5 1 771 722
sensing probes
Collision recognition device for a
26 德国 2008.7.7 1 824 708
vehicle
System for capacitive detection of a
27 德国 2008.12.12 1 787 871
seat occupancy
28 Child seat detection system 德国 2011.3.3 1 819 554
29 Checkable Seat Occupancy Sensor 德国 2008.5.5 1 838 607
30 Sensormatte mit zwei Schaltniveaus 德国 2010.8.8 1 833 702
Classification method for
31 德国 2008.9.9 1 868 853
pedestrian protection system
32 Magnetic field sensor 德国 2013.1.1 1 889 085
33 Foil-type switching element, in 德国 2011.4.4 1 899 997
122
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
授权/注
序号 专利名 授权日 授权号
册地
particular for use in collision
detection systems
34 Foil-type pressure sensor 德国 2012.5.5 1 907 809
35 Method and device for 3D imaging 德国 2009.11.11 1 934 631
36 Seat foam with sensor mat 德国 2012.6.6 1 931 535
37 Magnetic field sensing element 德国 2013.8.8 1 984 963
38 Occupant classification system 德国 2013.4.4 1 996 433
39 Input device 德国 2014.4.4 2 041 641
40 Pattern classification method 德国 2013.8.8 2 052 351
Method and system for acquiring a
41 德国 2015.7.7 2 074 377
3-D image of a scene
42 Polstersitzelement 德国 2012.10.10 2 155 515
43 Polstersitzelement 德国 2012.10.10 2 155 515
Touchpad with strip-shaped input
44 德国 2011.3.3 2 188 704
area
Upholstery item comprising
45 德国 2013.1.1 2 337 709
occupancy sensor mat
Configurable access control sensing
46 德国 2015.4.4 2 558 977
device
Plural-frequency capacitive
47 德国 2014.1.1 2 548 762
occupancy sensing system
Capacitive sensing system able of
48 using heating element as antenna 德国 2014.1.1 2 572 942
electrode
Capacitive sensing system
49 configured for using heating 德国 2014.3.3 2 572 929
element as antenna electrode
Combined heating and capacitive
50 德国 2015.9.9 2 572 943
seat occupant sensing system
Method and system for acquiring a
51 欧盟 2015.7.7 2 074 377
3-D image of a scene
Configurable access control sensing
52 欧盟 2015.4.4 2 558 977
device
Combined heating and capacitive
53 欧盟 2015.9.9 2 572 943
seat occupant sensing system
54 Sensormatte mit zwei Schaltniveaus 欧盟 2010.8.8 1 833 702
55 Seat foam with sensor mat 欧盟 2012.6.6 1 931 535
123
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
授权/注
序号 专利名 授权日 授权号
册地
56 Child seat detection system 法国 2011.3.3 1 819 554
Differential mobility spectrometer
57 英国 2011.9.9 GB2471631
and operating method therefor
58 Sitzbelegungssensor 日本 2012.6.6 5008975
59 Seat foam with sensor mat 日本 2013.5.5 5276440
60 Depth image enhancement method 卢森堡 2014.3.3 92 074
Radar Sensor with Frequency
61 卢森堡 2015.6.6 92 331
Dependent Beam Steering
62 Heating Device 卢森堡 2015.6.6 92 342
Heating Element with Adjustable
63 卢森堡 2015.6.6 92 344
Temperature Distribution
Heating Element with a Layer of
Resistive Material Locally
64 卢森堡 2015.6.6 92 345
Configured to Obtain
Predetermined SheetRit
Occupant Sensor and Seat with
65 卢森堡 2015.8.8 92 378
such an Occupant Sensor
66 Seat Occupancy Sensor 卢森堡 2015.9.9 92 400
Camera Head with Integrated
67 卢森堡 2015.9.9 92 406
Calibration Tables
68 Passenger detector 美国 2004.5.5 6737953
Measuring Method for a Capacitive
69 美国 2004.3.3 6707306
Measuring System
Kombiniertes Sensor- und
70 美国 2005.6.6 6906293
Heizelement
Circuit arrangement with several
71 sensor elements in matrix circuit 美国 2005.8.8 6927584
design
72 Foil-type switching element. 美国 2006.6.6 7064650
Switching element provided with a
73 美国 2007.1.1 7161460
foil construction
Method for the classification of an
74 美国 2005.8.8 6937142
occupancy status of a vehicle seat
Sicherheitsvorrichtung fü ein
75 美国 2009.10.10 7607509
Fahrzeug.
Foil-type switching element with
76 美国 2007.3.3 7187264
improved spacer design
77 Data input device 美国 2010.9.9 7800586
124
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
授权/注
序号 专利名 授权日 授权号
册地
78 Collision sensor for vehicle bumper 美国 2005.9.9 6948750
Foil-type switching element with
79 美国 2009.6.6 7543510
multi-layered carrier foil
Pressure sensor comprising an
80 elastic sensor layer with a 美国 2008.12.12 7464613
microstructured surface
Device for a motor vehicle used for
the three-dimensional detection of a
81 美国 2013.4.4 8416397
scene inside or outside said
motorhil
82 Position detection device 美国 2012.5.5 8184106
83 Seat occupancy sensor 美国 2012.2.2 8115648
84 Seat occupancy detector 美国 2009.5.5 7536920
85 Seat Belt Warning System 美国 2009.12.12 7639125
86 Seat Sensor System 美国 2010.7.7 7762583
87 Capacitive transmitter electrode 美国 2010.3.3 7671740
88 Seat Sensor System 美国 2011.10.10 8041482
Detection and analysis of optical
89 美国 2010.1.1 7643145
sensing probes
Collision recognition device for a
90 美国 2010.11.11 7840323
vehicle
Method for determining the
91 position of an object from a digital 美国 2013.3.3 8396251
image
92 3-D Imaging system 美国 2011.4.4 7924411
Classification method for
93 美国 2011.4.4 7920055
pedestrian protection system
Impact sensor system for pedestrian
94 美国 2009.6.6 7543474
protection
95 Magnetic field sensor 美国 2010.1.1 7649352
Foil-type switching element, in
96 particular for use in collision 美国 2011.9.9 8018319
detection systems
97 Foil-type pressure sensor 美国 2009.11.11 7612328
98 Data input device 美国 2011.11.11 8063886
99 Method and device for 3D imaging 美国 2009.10.10 7609367
125
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
授权/注
序号 专利名 授权日 授权号
册地
100 Seat foam with sensor mat 美国 2011.11.11 8052212
System for capacitive detection of a
101 美国 2011.11.11 8049520
seat occupancy
102 Magnetic field sensing element 美国 2011.9.9 8022696
Capacitive Occupant Detection
103 美国 2010.2.2 7656169
System
104 Occupant classification system 美国 2013.3.3 8403360
105 Pattern classification method 美国 2013.1.1 8346684
Method and system for acquiring a
106 美国 2011.5.5 7952690
3-D image of a scene
Automotive vehicle with system for
107 detecting the proximity of an 美国 2014.9.9 8836527
occupant
108 Upholstered seat element 美国 2013.8.8 8511754
Method for contamination detection
109 美国 2015.5.5 9025071
in a TOF range camera
Touchpad with strip-shaped input
110 美国 2013.9.9 8542203
area
111 Recording of 3D images of a scene 美国 2014.5.5 8723924
Vehicle seat with capacitive
112 美国 2013.7.7 8493079
occupant detection system
Differential mobility spectrometer
113 with asymmetrically oscillating 美国 2014.11.11 8884219
driving electrical field
Capacitive occupant detection
114 美国 2014.4.4 8698511
system with interference detection
Combined seat heater and
115 美国 2015.4.4 9006618
capacitive occupancy sensor
Seat heater and capacitive
116 美国 2014.5.5 8729430
occupancy sensor combination
Capacitive Measurement System
117 with Increased Robustness Against 美国 2015.3.3 8988080
Electro-magnetic Interference
Capacitive occupant detection
118 美国 2015.2.2 8957689
system
Range image pixel matching
119 美国 2015.5.5 9025862
method
120 Gas detector 美国 2014.7.7 8786858
126
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
授权/注
序号 专利名 授权日 授权号
册地
Capacitive sensor including
121 美国 2015.6.6 9061641
resonant network
Capacitive occupant detection
122 美国 2014.11.11 8882142
system
Plural-frequency capacitive
123 美国 2015.3.3 8994385
occupancy sensing system
Capacitive sensing system able of
124 using heating element as antenna 美国 2015.4.4 9000331
electrode
Capacitive sensing system
125 configured for using heating 美国 2015.9.9 9132850
element as antenna electrode
（2）注册在中国境内的外观设计专利
截至 2015 年 9 月 30 日，IEE 廊坊子公司拥有 9 项注册于中国境内的外观设
计专利，如下表所示：
序号 专利形状 专利注册证号 注册日期 专利名称
SBR（安全带提醒装
1 201430012894.7 2014.11.7 置，适用 BYD6B,FAW
D003,Suzuki Y3J）
SBR（安全带提醒装
2 01430012893.2 2014.11.7 置，适用大众 MQB,
奥迪 A3）
SBR（安全带提醒装
3 201430075715.4 2014.4.3
置，适用福特 C346）
127
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序号 专利形状 专利注册证号 注册日期 专利名称
SBR（安全带提醒装
4 201430122902.3 2014.5.8
置，适用马自达 J12A）
SBR（安全带提醒装
5 201430200984.9 2014.6.25
置，适用日产 X12D）
SBR（安全带提醒装
6 201430200985.3 2014.6.25
置，适用日产 X11Q）
SBR（安全带提醒装
7 201430232637.4 2014.7.11 置，适用日产单侧传
感器）
SBR（安全带提醒装
8 201430460030.1 2014.11.20 置，适用 B 曲面传感
器）
SBR（安全带提醒装
9 201530101951.3 2015.9.16
置，适用日产 P42M）
7、主要负债情况
128
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截至 2015 年 9 月 30 日，IEE 公司的总负债规模约为 19.77 亿元，主要包括
银行借款、应付账款和应付职工薪酬等。其中银行借款主要包括 IEE S.A.从中国
工商银行卢森堡分行获取的 1.05 亿欧元信用担保借款，IEE 斯洛伐克子公司从斯
洛伐克 CSOB 银行获取的 670.86 万欧元抵押借款，和 AC 公司应收账款保理借
款等。
（四）IEE 公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2015 年 1 月 30 日，IEE 公司召开董事会，同意联合 Navilight 公司和 Hiwinglux
公司，收购 Allliance Circuits 公司 100%股权。
2015 年 6 月 10 日，IEE 公司联合 Navilight 公司、Hiwinglux 公司和公司管
理层在法国奥尔良市注册成立 AC 公司，IEE 公司、Navilight 公司、Hiwinglux
公司和管理层分别持有 AC 公司 39%、24%、33%和 4%股权。
2015 年 6 月 29 日，AC 公司和 IEE 公司分别向 Alliance Circuits Limited 以及
Marc Renard-Payen 先生收购了 TIS 的 99.997%股权和 0.003%股权。2015 年 6 月
30 日，AC 公司收购了 Alliance Circuits Limited 持有的 MSL 和 BMS 的 100%股
权。
具体请参见本预案“第五节标的资产基本情况”之“四、AC 公司基本情况”
之“（四）AC 公司最近十二个月内所进行的的重大资产收购出售事项”。
除此之外，IEE 公司最近十二个月不存在其他重大资产收购或出售事项。
（五）IEE 公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况
2013 年 3 月 27 日，Easunlux 公司召开董事会，同意以 2012 年 12 月 31 日
为基准日，从 IEE Holding1 S.A.公司收购 IEE 公司 100%股权。
2013 年 10 月 31 日，IEE 公司召开特别股东会，对公司章程进行了修改。
2015 年 9 月 29 日，IEE 公司召开股东会，唯一股东 Easunlux 公司对公司增
资 3,581,938 欧元，全额计入资本公积。
129
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除此之外，IEE 公司最近三十六个月内不存在其他增资和股权转让情况。
（六）IEE 公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等相关报批情况
截至本预案签署日，IEE 公司从事的业务均在其营业执照核准的经营范围之
内，符合当地法律和相关监管规定要求。
截至本预案签署日，IEE 公司及其下属公司自有建设项目均已履行当地法律
规定的立项、环保、审批和建设程序，符合当地法律和相关监管规定要求。
（七）IEE 公司 97%股权预估值情况
1、预估情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。评估机构已对 IEE 公司 97%
股权价值采用了收益法进行了预估，预估值为 142,446.88 万元，截至 2015 年 9
月 30 日，IEE 公司的净资产账面价值约为 89,345.97 万元，增值 57,506.48 万元，
预估增值率为 64.36%。
本次交易标的资产之一 IEE 公司 97%股权的资产评估结果以经国务院国资委
备案的评估报告为准。
2、预估方法
(1)预估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
130
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次预估阶段，评估机构对 IEE 公司股东全部权益价
值采用收益法进行预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和市场法对标
的资产进行评估。
(2)评估假设
1)一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2)特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
131
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范围、方式与目前保持一致；
(3)估值路径
由于 IEE 母子公司以及子公司之间存在大量的关联交易，为了避免内部销售
的影响，本次采用合并口径的方式对 IEE 公司未来盈利状况进行预测；此外，由
于 IEE 公司对 AC 公司的股权收购在 2015 年 6 月刚刚完成，从历史经营数据来
看，IEE 公司和 AC 公司是完全独立运营的，两者在产品构成及运营模式上均存
在差异，因此，本次对 IEE（不含 AC）以及 AC 公司分别采用合并口径进行评
估，IEE 所持 AC 公司股权价值，采用 AC 公司评估后确定的股东全部权益价值，
乘以相应股权比例的方式进行确定。即：
IEE 股东全部权益价值=IEE（不含 AC）股东权益价值+ AC 公司股东权益价
值×39%
(4)估值模型
本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1)企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P [ Fi (1 r) i FV/(1 r) n ]
i 1
132
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
FV：预测期末年预期的企业终值；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2)收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故
本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故
133
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预测期截止到 2020 年底。
4)折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定，折现率计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP βL rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(5)主要参数的确定
1)主营收入及利润的预测
IEE 公司是一家以汽车乘客安全产品为核心业务的全球性公司，客户以世界
各地知名的汽车整车厂商为主。其现有产品以乘客分类系统及乘客识别系统为主，
具体包括身体感应（BS）、乘客分类（OC）、安全带警报（SBR）、儿童识别系统
（CPOD）、乘客识别（PPD/PPDE）等。
134
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除了 SBR 和 BS 等传统产品外，IEE 公司近两年也陆续研发了众多新产品，
部分已投产并销售，例如智能辅助驾驶领域的行车雷达（RADAR）、夜视仪
（NIVI）、方向盘接触传感器（HOD），以及汽车后备箱自动开启感应系统(STO)
等，上述产品部分将作为 IEE 公司未来重点发展的方向，并成为其主要收入增长
点。
除产品销售外，IEE 公司在为客户研发产品的同时，也会获得客户部分的研
发支持，并形成相应的研发收入，其也构成了 IEE 公司收入的来源之一。
IEE 公司产品生产主要为以销定产的模式，由于有一定数量生产订单以及与
汽车厂商合作项目的支持，从而一定程度上保证了其未来年度收入的可实现性。
随着机动车保有量的持续增加，行车的安全性和舒适性问题被人们越来越多的关
注，这也为 IEE 公司辅助安全设施及智能辅助驾驶产品的发展提供了广阔的前景。
根据预测，IEE 公司未来各年的收入及利润情况预计如下：
2015 年
产品 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
主营收入（千欧元） 48,184 193,393 205,795 227,016 290,875 332,263
收入增长率 - 1.63% 6.41% 10.31% 28.13% 14.23%
净利润（千欧元） 3,965 11,523 11,644 13,570 28,459 39,618
利润增长率 - 34.99% 1.04% 16.54% 109.73% 39.21%
注：上表中净利润为未考虑利息费用的息前税后利润。
2)折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，评估基准日欧元区 10
年期公债收益率为 0.70%，本评估报告以 0.70%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
135
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β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
经查询彭博资讯欧洲地区 8 家主要可比上市公司 2015 年 9 月 30 日的无杠杆
β 值(起始交易日期：2013 年 9 月 30 日；截止交易日期：2015 年 9 月 30 日)，并
取其平均值 1.117 作为被评估单位的 βu 值。
取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构。所得税
税率采用各年实际的综合税率水平。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进
行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.25%；
通过查询彭博资讯，卢森堡等主要欧洲国家风险补偿额为 0%。
则：MRP =6.25%。
④企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，与同类上市公司比，其权益风险要大于可比上市公司；同时，与同类公司
相比，规模相对较小，规模效益要低于同类公司。
综合分析，确定 IEE 公司风险调整系数为 3%。
⑤预测期折现率的确定
136
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将上述确定的参数代入权益资本成本及加权平均资本成本计算公式，计算得
出被评估单位的权益资本成本及加权平均资本成本。其中，付息债务成本取企业
目前实际的综合利率水平。由于未来各年的所得税率有所不同，因此，未来各年
折现率分别计算如下：
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
10-12 月
未来年度所得税率 14.94% 15.68% 19.40% 21.85% 13.05% 10.93% 10.93%
有财务杠杆风险系数 1.3872 1.3848 1.3730 1.3652 1.3932 1.3999 1.3999
企业特有风险调整值 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
Ke 12.37% 12.36% 12.28% 12.23% 12.41% 12.45% 12.45%
付息债务成本 2.98% 2.98% 2.98% 2.98% 2.98% 2.98% 2.98%
WACC 10.19% 10.18% 10.09% 10.03% 10.23% 10.28% 10.28%
3、预估值分析
（1）预估增值原因分析
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力和企业的整体盈利水平。IEE 公司是一家以汽车乘客安全产品为核心业务
的全球性公司，公司具备较高素质的研发及管理团队，研发投入比例较高，其产
品在细分领域具备较强的竞争力，部分产品具有较高的市场份额；与此同时，IEE
公司拥有稳定的市场渠道及客户资源，其客户多为国际知名的汽车整车厂商，而
且多数情况下 IEE 公司在项目研发前期即与整车厂进行接触，以了解客户需要，
从而具备了一定的供应商优势。
上述因素为其持续稳定增长的盈利能力提供了有力的保证，从而造成预估值
大于基准日账面净资产。
（2）预估情况与可比公司比较
IEE 公司 97%股权的预估值为 142,446.88 万元，对应 IEE 公司 100%股权的
预估值为 146,852.45 万元。IEE 公司 2014 年经审计的归属于母公司所有者的净
利润为 4,860.71 万元，2014 年对应的静态市盈率约为 30.21 倍。由于 IEE 公司
2015 年收购了 AC 公司 39%股权，截至本次交易评估基准日 2015 年 9 月 30 日，
该部分股权价值已体现在 IEE 公司 100%股权的预估值内，剔除 AC 公司 39%股
权价值后，IEE 公司 2014 年对应的静态市盈率约为 25.67 倍。
137
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
IEE 公司于评估基准日的归属于母公司股东的所有者权益为 89,345.97 万元，
相应的市净率为 1.64 倍。
1）A 股可比同行业公司市盈率分析
IEE 公司主营业务为安全传感器，属于汽车安全系统行业，隶属于汽车零部
件制造行业。为了分析 IEE 公司 97%股权估值的合理性，选取了 10 家 A 股汽车
零部件制造行业上市公司作为比较，同时考虑到 IEE 公司为一家全球性公司，还
选取了 6 家境外汽车零部件制造行业上市公司作为比较。截至本次交易的评估基
准日 2015 年 9 月 30 日，上述可比公司的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 国家 市盈率 市净率
1 000559.SZ 万向钱潮 中国 52.38 11.18
2 600623.SH 双钱股份 中国 33.79 1.98
3 002602.SZ 世纪华通 中国 22.07 3.53
4 002085.SZ 万丰奥威 中国 25.98 10.55
5 000887.SZ 中鼎股份 中国 47.60 7.96
6 600482.SH 风帆股份 中国 156.96 10.39
7 000581.SZ 威孚高科 中国 14.06 1.87
8 600699.SH 均胜电子 中国 43.69 4.47
9 002239.SZ 奥特佳 中国 611.00 5.29
10 600093.SH 禾嘉股份 中国 112.73 2.58
11 ALV.N AUTOLIV INC. 美国 22.45 2.75
12 VC.N Visteon Corp 美国 13.21 5.44
13 GNTX.O Gentex Corporation 美国 18.55 3.39
14 MBLY.N Mobileye N.V. 荷兰 -35.42 22.05
15 STRT.O Strattec Security Corp 美国 24.64 1.80
16 MELE.BR MELEXIS NV 比利时 17.82 7.52
中值（剔除异常值）1 24.64 4.88
均值（剔除异常值）1 72.86 6.42
IEE 公司 30.21 1.64
IEE 公司（剔除 AC 公司 39%股权价值后） 25.67 -
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资料来源：Wind 资讯
注 1：中值和均值计算过程中剔除了上述表格中市盈率为负值和超过 100 倍的样本；
注 2：（1）可比上市公司市盈率=2015 年 9 月 30 日总市值/2014 年度归属母公司股东净利润；
（2）可比上市公司市净率=2015 年 9 月 30 日总市值/2015 年 9 月 30 日归属母公司所有者权
益；（3）IEE 公司市盈率=2015 年 9 月 30 日评估值/经审计 2014 年度归属母公司股东净利
润；（4）IEE 公司市净率=2015 年 9 月 30 日评估值/2015 年 9 月 30 日经审计归属母公司所
有者权益。
由上表所示，IEE 公司的静态市盈率为 30.21 倍，剔除 AC 公司 39%股权价
值后的静态市盈率为 25.67 倍，低于同行业可比公司平均值，并与同行业可比公
司中值水平相当。IEE 公司市净率为 1.64，低于同行业可比公司平均值和中值。
因此，IEE 公司 97%股权的预估值较为合理。
2）可比交易的估值分析
为了更好的分析 IEE 公司 97%股权估值的预估值合理性，选取了近期被收
购资产同属于―汽车零部件制造行业‖的类似并购案例进行比较，具体如下：
序 评估增值
证券代码 证券简称 被收购资产 评估基准日 收购市盈率
号 率
600105.S 金亭线束
1 永鼎股份 2014 年 9 月 30 日 131.57% 14.38
H 100%股权
002239.S 奥特佳 100%
2 金飞达 2014 年 9 月 30 日 211.75% 13.21
Z 股权
002708.S 天海同步 2014 年 10 月 31
3 光洋股份 181.92% 16.88
Z 100%股权 日
300100.S 新火炬 100%
4 双林股份 2014 年 5 月 31 日 300.00% 12.40
Z 股权
300278.S 上海德梅柯 2013 年 12 月 21
5 华昌达 1,009.19% 17.21
Z 100%股权 日
中值 211.75% 14.38
均值 366.89% 14.82
航天科技收购 IEE 公司 97%股权 64.36% 25.67
资料来源：Wind 资讯
注：可比上市公司收购市盈率=可比公司评估值/预测期前一年归属母公司股东净利润
IEE 公司 97%股权的评估增值率远低于可比交易的中位值和平均值，预估值
较为合理。
IEE 公司的静态市盈率为 30.21 倍，剔除 AC 公司 39%股权价值后的静态市
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盈率为 25.67 倍，高于近期同类交易的市盈率水平，主要系 IEE 公司在客户资源、
企业规模和研发能力等方面都相对较优。
（1）IEE 公司是一家全球性公司，拥有稳定的市场渠道及客户资源，其客
户多为国际知名的汽车整车厂商，如通用、宝马、日产、戴姆勒、大众等，而上
述可比交易中的标的公司，如德沃仕、天海同步的客户主要为国内整车厂商和合
资整车厂商，IEE 公司在全球客户资源上具有优势。经过二十多年的发展，IEE
公司在行业内已经积累了较高的市场口碑，在 OCS 和 ODS 细分市场占据世界前
列，市场竞争力较强。
（2）IEE 公司的企业规模远大于上述可比交易中的金亭线束、天海同步、
新火炬等标的公司，截至 2014 年 12 月 31 日上述标的公司合并财务数据如下：
单位：万元
项目 IEE 公司 金亭线束 天海同步 新火炬
总资产 188,083.91 43,280.39 97,788.39 104,918.06
净资产 85,897.85 20,182.20 20,718.89 21,231.57
营业收入 138,665.38 57,363.85 64,002.44 63,964.22
净利润 4,860.71 4,998.27 3,250.73 6,642.66
资料来源：Wind 资讯
注：新火炬评估基准日前最近一期完整的会计年度为 2013 年，上表中为截至 2013 年 12 月
31 日/2013 年度的财务数据。
（3）IEE 公司创新能力较强，截至 2015 年 9 月 30 日，IEE 公司在全球已
获得授权或注册并在有效期的发明专利共计 125 项，正在进入申请和公示流程等
待授权的专利共计 249 项，此外还拥有 9 项外观设计专利。其拥有的专利数量远
大于可比交易中的其他交易标的。此外，IEE 公司还将新产品的研发与市场客户
需求相结合，获得了多个客户研发项目，研发项目成功后一般可直接与客户签订
批量订单。因此，IEE 公司在提升研发能力的同时，也夯实了客户基础，为经营
业绩的稳步增长提供有力支持。
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综上所述，IEE 公司在客户资源、企业规模和研发能力等方面均优于可比交
易的交易标的，具有较高的市场价值因而体现出较高市盈率。IEE 公司 97%股权
的预估值情况总体合理。
4、交易作价
本次交易标的资产之一 IEE 公司 97%股权的预估值约为 142,446.88 万元，
最终作价的评估值以经国务院国资委备案的资产评估值为准。
（八）IEE 公司最近三十六个月评估或估值情况
1、前次估值情况
2013 年 3 月，IEE Holding1 S.A.将其持有的 IEE S.A.100%股权转让给
Easunlux 公司。
Easunlux 公司为完成本次交易，聘请了专业的中介机构对 IEE 公司 100%股
权进行了估值，以 2011 年 12 月 31 日作为估值基准日，对 IEE 公司 100%股权估
值为 8,390 万欧元。
2、与本次预估值的差异
本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，IEE 公司 100%股权评估值为
人民币 146,852.45 万元，较前次评估价值增值 144.43%。
3、前次评估与本次评估差异的原因
本次评估值较前次评估值存在差异，主要原因系本次评估的基准日较前次相
隔已接近 3 年，IEE 公司通过两年多的整合运行，经营业绩稳步提升且做了较多
的研发储备，同时 IEE 公司 2015 年收购了 AC 公司 39%股权，造成了本次评估
值的增值，具体分析如下：
（1）汽车安全系统行业规模持续稳定增长
本次评估较前次估值，IEE 公司所处的汽车安全系统行业发生了变化。随着
全球乘用车市场销量的稳定增长，汽车安全系统行业规模持续增长。根据中商产
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业研究院发布的全球及中国汽车安全系统行业研究报告，2015 年全球汽车安全
系统市场规模为 270 亿美元，比 2014 年同期增长 4.1%，预计 2016 年市场规模
达到 280 亿美元，增长 3.7%。
（2）IEE 公司经营业绩稳步增长，并继续加大新技术的研发
Easunlux 公司收购 IEE 公司后，从管理、生产经营、销售、财务等各方面对
IEE 公司进行整合和支持，制定了新的战略规划，不仅保持了原有的客户和供应
商关系，在传统优势产品上面继续稳固扩展市场，还积极推进全球研发布局，为
新产品拓展渠道，多个产品获得了客户新订单。如与韩国现代起亚出口北美的两
款车型签订了 BodySense 产品订单，日本尼桑 Maxima 车型的 SBR 产品 2015 年
开始由 IEE 批量供货，新产品 STO 相继获得克莱斯勒和大众公司 2,200 万美元
和 3,000 万美元的量产订单等。
同时，IEE 公司继续推进新产品的研发与市场客户需求相结合，获得了多个
客户研发项目，如与标致公司联合开发基于 3DMLI 技术的手势识别摄像机，为
福特公司研发基于二维摄像技术的后座安全带提醒系统等。
（3）2015 年 6 月 IEE 公司收购 AC 公司 39%股权
2015 年 6 月，IEE 公司联合 Navilight 公司、Hiwinglux 公司和 AC 管理层公
司设立 AC 公司，并与 Alliance Circuits 公司签订《股权购买协议》，收购其持有
的 MSL 公司 100%股权，BMS 公司 100%股权和 TIS 公司 99.997%股权。卢森堡
普华永道会计师事务所以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，对模拟 AC 公司（即
MSL、BMS 和 TIS 整体）100%股权评估值为 6,617.4 万欧元。截至本次交易评
估基准日 2015 年 9 月 30 日，AC 公司 39%股权价值已体现在 IEE 公司 100%股
权的预估值内，因此也导致 IEE 公司 100%股权本次预估值上升。
综合以上因素，随着 IEE 公司业务发展和新收购 AC 公司影响，本次评估值
较前次收购价格增值。
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二、Hiwinglux 公司 100%股权
（一）基本信息
1、基本信息
公司名称 Hiwinglux S.A.
营业执照注册号 B195593
企业类型 境外公司
注册资本 31,000 欧元
成立日期 2015 年 3 月 18 日
营业期限 2015 年 3 月 25 日 - 无截止日期
住所 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
收购、持有和出售在卢森堡和卢森堡外的任何公司的投资，以及管理
这些投资使其增值；可根据需要向其直接或间接持股的公司或集团内
经营范围 其他公司提供债务、融资、担保及任何形式的帮助；可进行融资，包
括进行各类型及各种价值的有担保和无担保的债务融资；可向集团内
的企业提供商业服务、技术服务、生产服务
2、历史沿革
2015 年 3 月 18 日，Hiwinglux 公司在卢森堡成立，并于 2015 年 3 月 25 日
正式注册，注册资本 31,000 欧元，股份总数共 31,000 股，每股面值 1 欧元，全
部股份由益圣国际持有。
2015 年 6 月 22 日，益圣国际给予 Hiwinglux 公司 22,770,000 欧元无息借款
用以 Hiwinglux 公司对 AC 公司增资，2015 年 9 月 28 日，经 Hiwinglux 公司股
东会通过，上述股东无息借款 22,770,000 欧元全部转至 Hiwinglux 公司资本公积
账户。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，Hiwinglux 公司为益圣国际的全资子公司，Hiwinglux
公司的实际控制人为科工集团，具体产权控制关系如下图所示：
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4、主营业务发展情况
Hiwinglux 公司为控股型公司，母公司无实际经营业务，主要资产为持有的
AC 公司 33%的股权，AC 公司主营业务发展情况请参见本节―四、AC 公司基本
情况‖。
5、最近两年主要财务指标
Hiwinglux 公司自设立至 2015 年 9 月 30 日的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30
资产总计 15,886.20
负债总计 10.32
净资产合计 15,875.88
项目 2015年3月18日-9月
营业收入 0.00
营业成本 0.00
营业利润 - 432.70
利润总额 - 432.70
净利润 -434.34
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（二）Hiwinglux 公司合法合规性说明
1、资产权属、股东出资及合法存续情况
Hiwinglux 公 司 为 根 据 卢 森 堡 法 律 正 式 注 册 成 立 并 合 法 存 续 的 公 司 。
Hiwinglux 公司的股东为益圣国际，上述股权权属清晰，不存在质押情形。
Hiwinglux 公司股票可自由转让，不存在法律、法规或其公司章程所禁止或限制
转让的情形。
Hiwinglux 公司成立以来至今，其股东出资情况真实、充实、有效，目前注
册资本 31,000 欧元均已实缴。
对于 Hiwinglux 公司资产权属、股东出资及合法存续情况，益圣国际已出具
《益圣国际有限公司关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》，承诺：
―1、Hiwinglux S.A.公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合
法存续、正常经营的情况。
2、本公司作为 Hiwinglux S.A.公司的股东，合法、完整、有效地持有 Hiwinglux
S.A.公司 100%股权；本公司不存在代其他主体持有 Hiwinglux S.A.公司股权的情
形，亦不存在委托他人持有 Hiwinglux S.A.公司的股权的情形。本公司依法有权
处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、
质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
妨碍权属转移的其他情形。‖
2、主要资产和负债情况
Hiwinglux 公司为控股型公司，主要资产为持有的 AC 公司 33%的股权，
Hiwinglux 公司的主要负债情况如下：
单位：万元
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项目 2015-9-30
流动负债：
其他应付款 8.59
应交税费 1.72
流动负债合计 10.32
非流动负债合计 0.00
负债合计 10.32
Hiwinglux 公司的其他应付款主要为尚未支付但已计提的管理费用。
3、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，Hiwinglux 公司不存在对外担保的情况，不存在大股东
及其关联方非经营性资金占用问题。
（三）Hiwinglux 公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事
项
2015 年 5 月 13 日，Hiwinglux 公司联合 Navilight 公司、IEE 公司和 AC 管理
层公司在法国奥尔良市设立 AC 公司，IEE 公司、Navilight 公司、Hiwinglux 公
司和 AC 管理层公司分别持股 39%、24%、33%和 4%。Hiwinglux 公司出资 33
欧元。
2015 年 6 月 25 日，Hiwinglux 公司与 IEE 公司、Navilight 公司和 AC 管理层
公司同比例增资 AC 公司，AC 公司的股份总数由 100 股增加至 69,000,000 股，
每股面值 1 欧元。Hiwinglux 公司增资 22,769,967 欧元。
2015 年 6 月 29 日，AC 公司向 Alliance Circuits Limited 收购了 TIS 的 99.997%
股权。2015 年 6 月 30 日，AC 公司收购了 Alliance Circuits Limited 持有的 MSL
和 BMS 的 100%股权。
除此之外，Hiwinglux 公司最近十二个月不存在其他重大资产收购或出售事
项。
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（四）Hiwinglux 公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相
关情况
Hiwinglux 公司自设立以来不存在增资和股权转让情况。
（五）Hiwinglux 公司 100%股权预估值情况
1、预估情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。评估机构已对 Hiwinglux 公司
100%股权价值采用资产基础法进行了预估，预估值为 18,693.08 万元，截至 2015
年 9 月 30 日，Hiwinglux 公司的净资产账面价值约为 15,875.88 万元，增值 2,817.20
万元，预估增值率为 17.75%。
本次交易标的资产之一 Hiwinglux 公司 100%股权的资产评估结果以经国务
院国资委备案的评估报告为准。
2、预估方案
（1）预估方法的选取
Hiwinglux 公司属投资型公司，主要资产属对 AC 公司的长期股权投资，利
润主要来源于投资收益，就其性质和特点而言，本次选用资产基础法进行预估。
在正式评估阶段，评估机构仍将以资产基础法对标的资产进行评估。
（2）各项资产评估方法
评估基准日 Hiwinglux 公司主要资产包括：货币资金、长期股权投资、应付
账款及应交税费等，各资产评估方法如下：
货币资金主要为银行存款，对于银行存款，通过核实银行对账单、银行函证
等，以核实后账面值确认评估值。
对于长期股权投资，本次在对被投资单位 AC 公司进行整体评估后，以其股
东全部权益价值乘以持股比例计算确定评估值。
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对于各类负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对
账面值进行核实，以评估基准日后企业实际应承担的负债金额确定评估值。
3、预估值分析
（1）预估增值原因分析
Hiwinglux 公司对 AC 公司长期投资账面值按权益法进行核算，Hiwinglux 公
司股东全部权益预估增值的主要原因在于被投资公司 AC 公司股权评估增值，有
关 AC 公司的增值原因分析详见本节―四、AC 公司基本情况‖之―（七）AC 公司
100%股权预估值情况‖。
（2）预估情况与可比公司比较
参见本节―四、AC 公司基本情况‖之―（七）AC 公司 100%股权预估值情况‖。
4、交易作价
Hiwinglux 公司 100%股权的作价约为 18,693.08 万元，最终作价的评估值以
经国务院国资委备案的资产评估值为准。
三、Navilight 公司 100%股权
（一）基本信息
1、基本信息
公司名称 Navilight S.àr.l.
营业执照注册号 B187657
企业类型 境外公司
注册资本 20,000 美元
成立日期 2014 年 6 月 5 日
营业期限 2014 年 6 月 12 日 - 无截止日期
住所 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
收购、持有和出售在卢森堡和卢森堡外的任何公司的投资，以及管理
这些投资使其增值；可根据需要向集团内其他公司提供债务、融资以
经营范围 及任何形式的担保；也可投资房地产、知识产权、以及任何形式的动
产和不动产；可通过各种渠道融资包括私募债权、票据等各种形式债
权和认股权证等各种形式股权
2、历史沿革
2014 年 6 月 5 日，Navilight 公司在卢森堡成立，并于 2014 年 6 月 12 日正
式注册，注册资本 20,000 欧元，股份总数共 20,000 股，每股面值 1 欧元，全部
股份由国新国际持有。
2015 年 9 月 28 日，经卢森堡当地公证员 Marc Loesch 公证，Navilight 公
司注册资本由 20,000 欧元兑换成 22,994 美元。同时，AC 公司将 2,994 美元转为
资本公积。上述变更完成后，AC 公司注册资本变为 20,000 美元，每股面值 1 美
元，股份总数共 20,000 股。
2015 年 9 月 29 日，国新国际通过现金出资增加 Navilight 公司的资本公积
19,000,000 美元。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，Navilight 公司为国新国际的全资子公司，具体产权控
制关系如下图所示：
4、主营业务发展情况
Navilight 公司为控股型公司，母公司无实际经营业务，主要资产为持有的
AC 公司 24%的股权，AC 公司主营业务发展情况请参见本节―四、AC 公司基本
情况‖。
5、最近两年主要财务指标
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Navilight 公司自设立至 2015 年 9 月 30 日合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31
资产总计 23,598.64 17.19
负债总计 11,916.44 15.32
净资产合计 11,682.20 1.87
项目 2015年1-9月 2014年6月5日-12月
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
营业利润 -402.83 -12.40
利润总额 -402.83 -12.40
净利润 -404.51 -14.79
（二）Navilight 公司合法合规性说明
1、资产权属、股东出资及合法存续情况
Navilight 公司为根据卢森堡法律正式注册成立并合法存续的公司。Navilight
公司的股东为国新国际，上述股权权属清晰，不存在质押情形。Navilight 公司股
票可自由转让，不存在法律、法规或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
Navilight 公司成立以来至今，其股东出资情况真实、充实、有效，目前注册
资本 20,000 美元均已实缴。
对于 Navilight 公司资产权属、股东出资及合法存续情况，国新国际已出具
《国新国际投资有限公司关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》，
承诺：
“1、Navilight S.àr.l.不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存
续、正常经营的情况。
2、本公司作为 Navilight S.àr.l.的股东，合法、完整、有效地持有 Navilight S.à
r.l.100%股权；本公司不存在代其他主体持有 Navilight S.à r.l.股权的情形，亦不
存在委托他人持有 Navilight S.àr.l.的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股
150
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、
质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
妨碍权属转移的其他情形。”
2、主要资产和负债情况
Navilight 公司为控股型公司，主要资产为持有的 AC 公司 24%的股权。
Navilight 公司的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015-9-30
流动负债：
应交税费 4.21
其他应付款 110.65
流动负债合计 114.87
非流动负债：
长期借款 11,801.57
非流动负债合计 11,801.57
负债合计 11,916.44
截至本预案签署日，Navilight 公司正在履行的银行授信如下：
2015 年 6 月 19 日，Navilight 公司与中国银行卢森堡分行签订《授信合同》，
约定最高授信额度为 1,728 万欧元；Navilight 公司最多可提两笔借款；借款年化
利率为同期 EURIBOR 上浮 1.5%，按季度计算并支付利息；授信额度和借款期
限均为《授信合同》签订日起 5 年；借款用途为支付收购 AC 公司 24%股权的对
价及相关交易费用；Navilight 公司提前 5 个工作日告知贷款方提前还款要求，便
可提前部分或全部还款。
根据国新国际与与中国银行卢森堡分行于 2015 年 6 月 19 日签订的《担保合
同》，国新国际为上述授信提供担保。
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如果担保方国新国际不再直接或间接拥有或控制 Navilight 公司，中国银行
卢森堡分行可取消所有授信并要求 Navilight 公司提前偿还所有已提供的贷款及
已产生的利息。
2015 年 6 月 22 日，Navilight 公司向中国银行卢森堡分行递交了上述《授信
合同》的提款申请，约定借款金额为 16,559,976 欧元。
根据 Navilight 公司出具的《Navilight S.àr.l.关于偿清借款的承诺》，―本公司
将于 2016 年 2 月 29 日前，足额偿还本公司与中国银行卢森堡分行 1,728 万欧元
借款，并保证自 2016 年 2 月 29 日起本公司不存在其他借款情况。‖
3、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，Navilight 公司不存在对外担保的情况，正在履行的对
控股股东下属公司的关联贷款如下：
2015 年 10 月 16 日，Navilight 公司与国新国际子公司 Pastur Holdings 公司
签署了《贷款协议》，约定 Navilight 公司提供给 Pastur Holdings 公司 1,900 万美
元的贷款；贷款年化利率为 3 个月 Libor 上浮 1.30%，利息根据未偿还本金按天
计算；贷款期限为 2015 年 10 月至 2016 年 10 月；Pastur Holdings 公司可提前部
分或全部还款且不需为提前还款承担额外的费用或获得额外的补贴，但需于贷款
期限截止日前偿还全部贷款本息。
根据国新国际出具的《国新国际投资有限公司关于偿还 Navilight S.àr.l.借款
的承诺》，―本公司关联方 Pastur Holdings Corporation Limited 将于 2016 年 2 月
29 日前向 Navilight S.àr.l.足额偿还对其的 1,900 万美元借款，并承诺自 2016 年 2
月 29 日起本公司及本公司关联方不存在任何占用 Navilight S.à r.l.资金或资产的
情况。‖
（三）Navilight 公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2015 年 5 月 13 日，Navilight 公司联合 Hiwinglux 公司、IEE 公司和 AC 管理
层公司在法国奥尔良市设立 AC 公司，IEE 公司、Navilight 公司、Hiwinglux 公
152
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司和 AC 管理层公司分别持股 39%、24%、33%和 4%。Navilight 公司出资 24 欧
元。
2015 年 6 月 25 日，Naviligth 公司与 IEE 公司、Hiwinglux 公司和 AC 管理层
公司同比例增资 AC 公司，AC 公司的股份总数由 100 股增加至 69,000,000 股，
每股面值 1 欧元。Navilight 公司增资 16,559,976 欧元。
2015 年 6 月 29 日，AC 公司向 Alliance Circuits Limited 收购了 TIS 的 99.997%
股权。2015 年 6 月 30 日，AC 公司收购了 Alliance Circuits Limited 持有的 MSL
和 BMS 的 100%股权。
除此之外，Navilight 公司最近十二个月不存在其他重大资产收购或出售事项。
（四）Navilight 公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关
情况
2015 年 9 月 29 日，国新国际通过现金出资增加 Navilight 公司的资本公积
19,000,000 美元。
除此之外，Navilight 公司最近三十六个月内不存在其他增资和股权转让情况。
（五）Navilight 公司 100%股权预估值情况
1、预估情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。评估机构已对 Navilight 公司
100%股权价值采用了资产基础法进行了预估，预估值为 13,772.89 万元，截至
2015 年 9 月 30 日，Navilight 公司的净资产账面价值约为 11,682.20 万元，增值
2,090.69 万元，预估增值率为 17.90%。
本次交易标的资产之一 Navilight 公司 100%股权的资产评估结果以经国务院
国资委备案的评估报告为准。
2、预估方案
（1）预估方法的选取
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Navilight 公司属投资型公司，主要资产属对 AC 公司的长期股权投资，利润
主要来源于投资收益，就其性质和特点而言，本次选用资产基础法进行预估。在
正式评估阶段，评估机构仍将以资产基础法对标的资产进行评估。
（2）各项资产评估方法
评估基准日 Navilight 公司主要资产包括：货币资金、其他应收款、长期股
权投资、应付账款、应交税费、其他应付款及长期借款等，各资产评估方法如下：
货币资金主要为银行存款，对于银行存款，通过核实银行对账单、银行函证
等，以核实后账面值确认评估值。
对于各种应收款项，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确
定评估值。
对于长期股权投资，本次在对被投资单位 AC 公司进行整体评估后，以其股
东全部权益价值乘以持股比例计算确定评估值。
对于各类负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对
账面值进行核实，以评估基准日后企业实际应承担的负债金额确定评估值。
3、预估值分析
（1）预估增值原因分析
Navilight 公司对 AC 公司长期投资账面值按权益法进行核算，Navilight 公司
股东全部权益预估增值的主要原因在于被投资公司 AC 公司股权评估增值，有关
AC 公司的增值原因分析详见本节―四、AC 公司基本情况‖之―（七）AC 公司 100%
股权预估值情况‖。
（2）预估情况与可比公司比较
参见本节―四、AC 公司基本情况‖之―（七）AC 公司 100%股权预估值情况‖。
4、交易作价
Navilight 公司 100%股权的作价约为 13,772.89 万元，最终作价的评估值以
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经国务院国资委备案的资产评估值为准。
四、AC 公司基本情况
（一）基本信息
1、基本信息
公司名称 All Circuits S.A.S.
营业执照注册号 811 931 153 R.C.S. Orléans
企业类型 境外公司
注册资本 69,000,000 欧元
成立日期 2015 年 5 月 13 日
营业期限 2015 年 6 月 10 日-2114 年 6 月 9 日
住所 6 - 3ème avenue - Parc Synergie Val de Loire 45130 Meung sur Loire
在任何公司或联营企业中的任何形式的投资（过去或未来），包括但
不限于投资于拥有以下注册业务的公司：设计、制造、宣传、购买、
经营范围
出售商品或服务；管理、开发和出售上述的投资；为完成和发展其社
会目标而进行的必要的商业、工业和财务活动；咨询和服务
2、历史沿革
为了收购 Alliance Circuits Limited 持有的 MSL、TIS 和 BMS 的股权，2015
年 5 月 13 日，AC 公司在法国奥尔良市设立，并于 2015 年 6 月 10 日正式注册，
股份总数 100 股，每股面值 1 欧元，注册资本 100 欧元。
AC 公司设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 IEE 公司 39 39.00%
2 Hiwinglux 公司 33 33.00%
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序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
3 Navilight 公司 24 24.00%
4 AC 管理层公司 4 4.00%
合计 100 100.00%
2015 年 6 月 25 日，AC 公司的股份总数由 100 股增加至 69,000,000 股，每
股面值 1 欧元，AC 公司原股东同比例增资共计 68,999,900 欧元。
本次增资完成后，AC 公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 IEE 公司 26,910,000 39.00%
2 Hiwinglux 公司 22,770,000 33.00%
3 Navilight 公司 16,560,000 24.00%
4 AC 管理层公司 2,760,000 4.00%
合计 69,000,000 100.00%
2015 年 6 月 29 日，AC 公司和 IEE 公司分别向 Alliance Circuits Limited 以
及 Marc Renard-Payen 先生收购了 TIS 的 99.997%股权和 0.003%股权。2015 年 6
月 30 日，AC 公司收购了 Alliance Circuits Limited 持有的 MSL 和 BMS 的 100%
股权。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，AC 公司股权结构和投票权比例如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 投票权比例
1 IEE 公司 26,910,000 39.00% 51.00%
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序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 投票权比例
2 Hiwinglux 公司 22,770,000 33.00% 26.51%
3 Navilight 公司 16,560,000 24.00% 19.28%
4 AC 管理层公司 2,760,000 4.00% 3.21%
合计 69,000,000 100.00% 100.00%
根据 AC 公司章程的约定，IEE 公司拥有 AC 公司 51%的投票权，其余股
东根据其股份比例平均分配剩余 49%的投票权。
AC 公司的控股股东为 IEE 公司，实际控制人为科工集团，其与控股股东、
实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
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4、主营业务发展情况
AC 公司及其子公司是全球领先的汽车电子制造商，主要从事汽车行业的电
子控制模块制造服务。AC 公司的实际业务经营主要通过旗下三个子公司 MSL、
BMS 和 TIS 展开，三家子公司所处地域不同，资源及能力结构也不相同。在贴
近客户的法国，MSL 承担高度自动化的生产基地，BMS 承担临时性小批量产品
制造、试制和售后服务；在非洲突尼斯，为充分利用其低廉的劳动力成本（劳动
力成本：1 欧元/小时），TIS 承担劳动力密集型产品生产或部分工序。
AC 公司及其子公司销售的主要客户包括 Valeo、Schneider、Alstom 及 Coyote
等国际汽车及机械零部件生产商；主要销售区域为欧洲、中东和非洲，其中法国
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为 AC 公司及其子公司的重点市场（约占总销售收入的 50%）。
5、主要财务数据
AC 公司最近两年及一期模拟合并报表主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
资产负债项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 85,259.25 75,893.08 77,707.30
非流动资产 49,063.45 52,710.99 53,439.77
资产总计 134,322.71 128,604.07 131,147.07
流动负债 70,542.71 62,118.43 65,447.87
非流动负债 17,260.64 16,644.37 14,231.74
负债合计 87,803.35 78,762.80 79,679.60
所有者权益合计 46,519.35 49,841.28 51,467.47
归属于母公司所有者权益合计 46,519.13 49,841.03 51,467.43
（2）合并利润表
单位：万元
利润表项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 124,347.28 193,628.47 202,198.91
营业成本 114,558.27 170,762.07 184,025.28
营业利润 601.52 7,686.88 2,111.43
利润总额 621.31 7,739.31 2,247.31
净利润 -1,520.38 5,286.26 -150.30
归属于母公司的净利润 -1,520.36 5,286.06 -150.19
（3）合并现金流量表
单位：万元
现金流量表项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
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经营活动产生的现金流量净额 340.96 358.86 -3,942.57
投资活动产生的现金流量净额 -2,511.02 -1,760.39 -582.48
筹资活动产生的现金流量净额 7,602.33 3,552.94 4,577.50
现金及现金等价物净增加额 5,223.50 774.94 549.53
（4）主要财务指标
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 65.37% 61.24% 60.76%
流动比率 1.21 1.22 1.19
毛利率 7.87% 11.81% 8.99%
净利率 -1.22% 2.73% -0.07%
归属于母公司的净利率 -1.22% 2.73% -0.07%
注：由于 AC 公司成立于 2015 年，AC 公司两年一期的财务数据为审计机构模拟的结果，
且模拟财务报告中假设 AC 公司收购 MSL、BMS、TIS 的交割日为 2013 年 1 月 1 日。
（二）AC 公司下属公司基本情况
1、MSL
（1）基本情况
公司名称 MSL Circuits S.A.S.
营业执照注册号 441 772 340 R.C.S. Orléans
企业类型 境外公司
注册资本 17,776,550 欧元
成立日期 2002 年 4 月 16 日
营业期限 2002 年 4 月 16 日 – 2101 年 4 月 21 日
住所 6, 3ème avenue Parcs Synergie Val de Loire 45130 Meung-sur-Loire
（1）电器和电子产品的研究、出售以及售后服务；（2）生产、组装
经营范围
和出售应用于汽车行业的电路板
（2）历史沿革
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2002 年 4 月，MSL 在法国设立，注册资本 37,000 欧元，股份总数共 3,700
股，每股面值 10 欧元，全部股份由美国捷普电子公司持有。
2002 年 5 月，MSL 全部股权转让给捷普电子法国公司。
2003 年 6 月 13 日，捷普电子法国公司决定增加 MSL 的注册资本，由 37,000
欧元增加到 17,776,550 欧元，新增 1,773,955 股份。增发后股份总数 1,777,655
股，每股面值 10 欧元。
2009 年 10 月 26 日，Alliance Circuits Limited（当时名为 JCA Acquisition
Company Limited）向捷普电子法国公司收购了 MSL 所有股权以及投票表决权。
2015 年 6 月 30 日，AC 公司向 Alliance Circuits Limited 收购了 MSL 所有股
权以及表决权。
（3）主营业务发展情况
MSL 位于法国的奥尔良区，主要业务定位于通过高度自动化的生产线为客
户进行大批量的汽车电子控制模块的制造，保证较高的产品质量（PPM=5.2）和
较低的制造成本。目前 MSL 已成为汽车行业 1.5-2 级供应商，为汽车行业主流
的汽车 OEM 主机厂供货（包括宝马、奥迪、大众、奔驰、雷诺、通用等）。
（4）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 74,836.86 64,541.09 57,235.25
负债合计 51,971.54 43,663.35 39,323.89
净资产合计 22,865.32 20,877.74 17,911.36
收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 79,202.80 120,575.91 127,868.03
净利润 2,562.00 6,037.97 5,307.23
161
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
主要财务指标
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 69.45% 67.65% 68.71%
净利率 3.23% 5.01% 4.15%
2、BMS
（1）基本情况
公司名称 BMS Circuits S.A.S.
营业执照注册号 528 456 619 R.C.S. Bayonne
企业类型 境外公司
注册资本 5,029,000 欧元
成立日期 2010 年 10 月 22 日
营业期限 2010 年 10 月 22 日 – 2109 年 11 月 19 日
住所 Avenue Paul Gellos 64990 Mougerre
在通讯、电信和网络领域中涉及电力、无线电工程、电子、电子计算、
经营范围 光学、机械、公共建设工程的生产、研究、开发、宣传、销售等经营
活动
（2）历史沿革
BMS 的前身为法国公司 Sagemcom B SAS，成立于 2010 年 10 月，注册资本
5,000 欧元，股份总数为 500 股，每股面值 10 欧元，全部股份由 Sagemcom Energy
& Telecom SAS 持有。
2012 年 2 月 29 日，Sagemcom Energy & Telecom SAS 决定增加 BMS 的注册
资本，由 5,000 欧元增加至 5,029,000 欧元，新增 502,400 股份。增发后注册资本
为 5,029,000 欧元，股份总数为 502,900 股。
同时，Alliance Circuits Limited（当时名为 JCA Acquisition Company Limited）
收购了 Sagemcom Energy & Telecom SAS 拥有的 BMS 全部股权以及投票表决权。
2015 年 6 月 30 日，AC 公司向 Alliance Circuits Limited 收购了 BMS 所有股
162
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权以及表决权。
（3）主营业务发展情况
BMS 位于法国的巴约纳区（Bayonne），目前主要业务定位为两部分，一部
分是汽车行业的小批量多品种产品或售后服务配件的电子控制模块制造，主要客
户包括博世、大陆、Valeo、Haldex 等；另一部分为消费类电子，主要客户包括
COYOTE 等。根据 AC 公司内部的战略分工和协同规划，为了确保 MSL 的高效
率、高质量、低成本汽车电子制造能力，AC 公司将小批量多品种产品安排到 BMS
进行生产，同时 MSL 争取获得汽车客户大批量产品订单。
（4）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 33,558.83 28,816.95 36,587.14
负债合计 31,986.18 26,094.33 32,439.83
净资产合计 1,572.65 2,722.61 4,147.31
收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 43,923.41 70,551.37 71,267.41
净利润 -1,054.14 -916.42 -3,906.52
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
主要财务指标
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 95.31% 90.55% 88.66%
净利率 -2.40% -1.30% -5.48%
3、TIS
（1）基本情况
公司名称 TIS Circuits SARL
营业执照注册号 B24127852010
163
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 境外公司
注册资本 5,827,360 突尼斯第纳尔/3,010,000 欧元
成立日期 2010 年 7 月 15 日
营业期限 99 年
Industrial area of Borj Ghorbel Yasminette, 2096 Nouvelle Medina, Ben
住所
Arous, Tunisia
经营范围 电子产品和电路板的生产、元件组装及相关业务
（2）历史沿革
2010 年 7 月，TIS 在突尼斯设立，注册资本 10,000 欧元，股份总数为 100
股，每股面值 100 欧元。
TIS 设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 Sagemcom Energy & Telecom SAS 99 99.00%
2 Sagemcom Broadband SAS 1 1.00%
合计 100 100.00%
2012 年 2 月 27 日，经 TIS 特别股东会审议通过，由原股东 Sagemcom Energy
& Telecom SAS 增资 3,000,000 欧元，新增 30,000 股份。增发后注册资本为
3,010,000 欧元，股份总数为 30,100 股。
本次增资完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 Sagemcom Energy & Telecom SAS 30,099 99.997%
2 Sagemcom Broadband SAS 1 0.003%
合计 30,100 100.00%
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 2 月 29 日，经 TIS 特别股东会审议通过，Alliance Circuits Limited
（当时名为 JCA Acquisition Company Limited）以及 Marc Renard-Payen 先生分别
收购了 Sagemcom Energy & Telecom SAS 和 Sagemcom Broadband SAS 持有的
TIS 的 30,099 股和 1 股股份。
2015 年 6 月 29 日，经 TIS 特别股东会审议通过，AC 公司和 IEE 公司分别
向 Alliance Circuits Limited 以及 Marc Renard-Payen 先生收购了 TIS 30,099 股和 1
股股份。
（3）主营业务发展情况
TIS 位于突尼斯共和国的首都突尼斯市，目前主要业务定位为电力系统控制
模块，可提供低成本的电子制造和低成本的产品组装服务。由于突尼斯劳动力成
本低廉，TIS 可为 AC 公司的劳动密集型的产品或市场竞争所需的低价产品提供
组装和装配的生产环境。
（4）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 12,668.91 13,152.88 20,538.66
负债合计 10,775.51 10,960.66 20,179.91
净资产合计 1,893.41 2,192.22 358.75
收入利润项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 25,733.94 39,831.02 44,027.69
净利润 -205.77 2,013.53 -1,114.49
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
主要财务指标
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 85.05% 83.33% 98.25%
净利率 -0.80% 5.06% -2.53%
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）AC 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍
1、资产权属、股东出资及合法存续情况
AC 公司为根据法国法律正式注册成立并合法存续的公司。AC 公司的股东
为 IEE 公司、Hiwinglux 公司、Navilight 公司和 AC 管理层公司，上述股权权属
清晰，不存在任何产权争议。
根据 AC 公司章程的约定，AC 公司股票在 2020 年 12 月 31 日前不得转让，
除非在董事会同意的情况下，AC 公司现有股东之间转让股票。2020 年 12 月 31
日后，AC 公司股票可以转让。上述股权转让限制仅针对 AC 公司，不会对本次
交易 Navilight 公司和 Hiwinglux 公司的股权转让构成实质性障碍。
AC 公司成立以来至今，各股东出资情况真实、充实、有效，符合 AC 公司
章程和法国法律的规定，目前注册资本 69,000,000 欧元均已实缴。
2、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，AC 公司及其子公司不存在对外担保的情况，不存在大
股东及其关联方非经营性资金占用问题。
3、主要土地及房屋建筑物
2015 年 2 月 11 日，法国公证人员 Amaury GUILLOTEAU 出具证明，AC 公
司及其子公司拥有 MSL 工厂和办公楼的房屋和土地所有权。该土地位于法国
Meung-sur-Loire，面积 80,000 平方米。
2015 年 6 月 9 日，MSL 将其拥有一部分面积 6,857 平方米土地上的建设权
以 271,184.65 欧元（含税）的价格转让给融资租赁方 BPIfrance Financement、
NATIXIS Lease Immo 和 CMCIC Lease，以建造新的仓库。新仓库建成后，
BPIfrance Financement、NATIXIS Lease Immo 和 CMCIC Lease 将拥有该仓库的
所有权。
4、主要生产设备
AC 公司为持股型公司，主要由其子公司持有生产经营所必需的机器设备、
166
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运输设备、电子设备及其他设备，该等设备功能及运转正常，能够支持 AC 公司
的日常生产经营。截至 2015 年 9 月 30 日，AC 公司的生产设备账面净值约为 1.1
亿元。
截至 2015 年 9 月 30 日，AC 公司账面净值为 3,013 万元的机器设备为融资
租赁租入资产。除上述融资租赁租入资产外，AC 公司其他生产设备不存在抵押
等权利受限的情况。
5、商标
截至本预案签署日，AC 公司及其子公司拥有商标情况如下：
序号 商标 权利人 适用地域 注册号 类号 有效期
第9类 2014.10.27 –
1 MSL 欧盟区 013409834
第 42 类 2024.10.28
注：欧盟区第 9 类商标适用范围为电子服务，第 42 类商标适用范围为质量控制相关服务。
6、专利
AC 公司及其子公司主要致力于提供制造服务及维修、维护服务，其内部并
不具有产品研发和设计能力，所以 AC 公司及其子公司未申请相应的技术专利。
7、域名
截至本预案签署日，AC 公司及其子公司拥有 28 个网站域名，具体域名情
况如下：
拥有域名 拥有域名
mslcircuit.fr allcircuits.com
msl-circuit.fr allcircuits.eu
mslcircuits.com allcircuits.fr
msl-circuits.com alliancecircuits.com
mslcircuits.fr bmscircuit.com
msl-circuits.fr bms-circuit.com
tiscircuit.com bmscircuit.fr
tis-circuit.com bms-circuit.fr
tiscircuits.com bmscircuits.com
tis-circuits.com bms-circuits.com
t-i-s-circuits.com bmscircuits.fr
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allcircuits-technologies.com bms-circuits.fr
allcircuits-technologies.eu mslcircuit.com
allcircuits-technologies.fr msl-circuit.com
8、主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，AC 公司的总负债规模为 8.78 亿元，主要包括银行
借款和应付账款等，其中银行借款主要包括从 NATIXIS 银行取得的应收账款保
理借款约 1.9 亿元等。
（四）AC 公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2015 年 6 月 29 日，AC 公司向 Alliance Circuits Limited 收购了 TIS 的 99.997%
股权。2015 年 6 月 30 日，AC 公司收购了 Alliance Circuits Limited 持有的 MSL
和 BMS 的 100%股权。
除此之外，AC 公司最近十二个月不存在其他重大资产收购或出售事项。
（五）AC 公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况
AC 公司最近三十六个月增资和股权转让的相关情况详见本章之―（一）基本
信息‖之―2、历史沿革‖。
（六）AC 公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等相关报批情况
截至本预案签署日，AC 公司及其子公司从事的业务与 AC 公司及其子公司
经营范围一致，且符合法国法律和相关监管规定的要求。
（七）AC 公司 100%股权预估值情况
1、预估情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。评估机构已对 AC 公司股东全
部权益价值采用了收益法进行了预估，预估值为 56,628.72 万元，截至 2015 年 9
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月 30 日，AC 公司的净资产账面价值约为 46,519.13 万元，增值 10,109.59 万元，
预估增值率为 21.73%。
本次交易标的资产所涉及的 AC 公司股东全部权益价值评估结果以经国务院
国资委备案的相关评估报告为准。
2、预估方法
（1）预估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次预估阶段，评估机构对 AC 公司股东全部权益价
值采用收益法进行预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和市场法对标
的资产进行评估。
（2）评估假设
1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
169
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③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
（3）估值路径
由于 AC 母子公司以及子公司之间存在大量的关联交易，为了避免内部销售
的影响，本次采用合并口径的方式对 AC 公司未来盈利状况进行预测。
（4）估值模型
本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
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企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P [ Fi (1 r) i FV/(1 r) n ]
i 1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
FV：预测期末年预期的企业终值；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
171
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的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故
本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2020 年底。
4)折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定，折现率计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP βL rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
172
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(5)主要参数的确定
1)主营收入及利润的预测
AC 公司是主要业务定位于通过高度自动化的生产线为客户提供电子控制模
块(ECU)的制造和电子产品的组装制造服务，其应用行业主要有汽车行业、工业
及能源行业、通讯行业、互联行业、医疗行业以及消费电器行业。
汽车行业，由于车联网的开发应用，电子设施渗透不断增加，预计到 2020
年，可达到汽车总体成本的 40%，到 2030 年，可达到 50%。法国汽车行业整体
竞争力较强，其增长将自动促进 OEM、EMS 市场的成交额。汽车行业作为 AC
公司收入的主要来源，AC 公司未来将在汽车行业加大投入，在 MSL 公司主要
以汽车行业为主的基础上，加大 BMS 公司和 TIS 公司对汽车行业的投入力度，
未来年度 AC 公司来自汽车行业的收入将快速增长，其占总收入的比例也将逐渐
增加。汽车电子产品作为 AC 公司未来重点发展的方向，亦为其主要收入增长点。
工业及能源行业，世界范围内经济向利好方向复苏，工业产值不断增加，能
源需求带来的机械设备的需求增加，电子设备将保持着不断增长的市场。预计未
来年度 AC 公司来自工业及能源行业的收入将保持稳定增长。
医疗行业，世界范围内人口老龄化趋势的加快，促使着医疗市场的发展；同
时，人们对医疗技术设施的要求也日益增加，要求具有精确、灵活、便携的小型
电子设备；老龄化及技术进步将促进电子设备的使用。AC 公司未来在医疗电子
制造上，逐渐将由目前的单一的电子元器件制造向整体部件生产发展，提高产品
的附加值。
互联行业，互联网技术的发展，移动技术的进步以及人们生活水平的提高，
对互联电子产品有更高的要求，需要不断增加的产品复杂性、新颖性、功能性等
才能够支撑市场。预计 AC 公司未来来自于互联行业的收入保持稳定。
通讯行业，主要高度依赖于手机、电信设备的生产，根据统计，到 2016 年
全球智能手机用户数量将超过 20 亿。居于 EMS 行业首位的富士康公司其大部分
收入来源于苹果公司，可以看出 EMS 市场中通讯行业的重要性。但由于 AC 公
司该行业原有老客户订单的减少，未来预计收入将不断减少，AC 公司计划未来
173
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增加投入拓展的新客户，以尽量减少原有老客户订单减少对公司整体收入的影响。
消费电器行业，由于该行业整体毛利水平较低，AC 公司未来计划在完成现
有已签订单后，不再进行该行业的经营活动。
根据预测，AC 公司未来各年的收入及利润情况预计如下：
2015 年
产品 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
主营收入（千欧元） 59,806 272,920 296,000 309,792 326,006 343,995
收入增长率 - 16.27% 8.46% 4.66% 5.23% 5.52%
净利润（千欧元） 1,578 5,299 7,120 7,522 9,414 11,355
利润增长率 - - 34.36% 5.65% 25.15% 20.61%
注：上表中净利润为未考虑利息费用的息前税后利润。
2)折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，评估基准日欧元区 10
年期公债收益率为 0.70%，本评估报告以 0.70%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
经查询彭博资讯欧洲地区 8 家主要可比上市公司 2015 年 9 月 30 日的无杠杆
β 值(起始交易日期：2013 年 9 月 30 日；截止交易日期：2015 年 9 月 30 日)，并
取其平均值 1.0621 作为被评估单位的 βu 值。
取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构。所得税
174
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税率采用各年实际的综合税率水平。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进
行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.25%；
通过查询彭博资讯，法国等主要欧洲国家风险补偿额为 0%。
则：MRP =6.25%。
④企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，与同类上市公司比，其权益风险要大于可比上市公司；同时，被评估企业
属区域性公司，与同类上市公司相比，规模相对较小。
综合分析，确定 AC 公司风险调整系数为 2.0%。
⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本及加权平均资本成本计算公式，计算得
出被评估单位的权益资本成本及加权平均资本成本。其中，付息债务成本取法国
银行两年以上中长期贷款利率。由于未来各年的所得税率有所不同，因此，未来
各年折现率分别计算如下：
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
10-12 月
未来年度所得税率 32.76% 41.23% 35.41% 35.27% 31.37% 28.47% 31.78%
有财务杠杆风险系数 1.3519 1.3154 1.3405 1.3411 1.3579 1.3704 1.3561
企业特有风险调整值 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
Ke 11.15% 10.92% 11.08% 11.08% 11.19% 11.26% 11.18%
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付息债务成本 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85%
WACC 8.29% 8.08% 8.23% 8.23% 8.33% 8.39% 8.32%
3、预估值分析
（1）预估增值原因分析
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力和企业的整体盈利水平。AC 公司是一家定位于为客户提供电子控制模块
（ECU）的制造和电子产品的组装制造服务的 EMS 供应商，其拥有全球领先的
电子制造能力、安全级汽车电子制造资质和相应的质量控制水平，并拥有 1.5-2
级供应商资格并与全球高端客户建立长期合作关系、拥有结构合理、协同高效、
极具竞争力的生产区域布局。
上述因素为其持续稳定增长的盈利能力提供了有力的保证，从而造成预估值
大于基准日账面净资产。
（2）预估情况与可比公司比较
AC 公司 2014 年模拟的归属母公司股东的净利润为 5,286.06 万元，本次交易
标的资产所涉及的 AC 公司股东全部权益的预估值为 56,628.72 万元，AC 公司
2014 年对应的市盈率倍数为 10.71 倍。拟购买标的 AC 公司于评估基准日的归属
于母公司股东的所有者权益为 46,519.13 万元，即相应的市净率为 1.22 倍。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，AC 公司属于制造业下计算机、
通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。选取申银万国行业分类二级分
类项目电子制造行业下的三级分类电子零部件制造，截至 2015 年 9 月 30 日，上
市公司共 22 家，同时考虑到 AC 公司为一家欧洲公司，还选取了 8 家全球性电
子制造服务行业上市公司作为比较，上述可比公司的估值情况如下：
证券代码 证券简称 国家 市盈率 市净率
002025.SZ 航天电器 中国 44.69 4.79
002055.SZ 得润电子 中国 119.69 6.88
002139.SZ 拓邦股份 中国 59.75 4.20
002179.SZ 中航光电 中国 62.84 6.57
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码 证券简称 国家 市盈率 市净率
002384.SZ 东山精密 中国 431.53 6.95
002402.SZ 和而泰 中国 106.10 4.88
002475.SZ 立讯精密 中国 58.57 7.15
002547.SZ 春兴精工 中国 83.45 4.79
002635.SZ 安洁科技 中国 59.29 3.38
002660.SZ 茂硕电源 中国 -53.08 2.94
300083.SZ 劲胜精密 中国 69.98 2.76
300115.SZ 长盈精密 中国 52.54 4.73
300131.SZ 英唐智控 中国 537.38 6.86
300136.SZ 信维通信 中国 262.28 12.91
300227.SZ 光韵达 中国 136.83 9.61
300256.SZ 星星科技 中国 185.87 1.75
300279.SZ 和晶科技 中国 214.82 8.64
300282.SZ 汇冠股份 中国 379.64 3.30
300322.SZ 硕贝德 中国 75.20 7.63
300328.SZ 宜安科技 中国 95.56 7.15
300433.SZ 蓝思科技 中国 34.22 4.04
601231.SH 环旭电子 中国 35.58 3.79
NEWAYS ELECTRONICS
NEWAY.AS 荷兰 12.77 1.35
International
IMI.L IMI PLC 英国 3.86 5.06
FLEX.O Flextronics International Ltd 新加坡 9.89 2.46
JBL.N JABIL CIRCUIT INC 美国 17.80 1.86
CLS.N CELESTICA INC 加拿大 20.79 2.07
SANM.O SANMINA CORP 美国 8.72 1.37
PLXS.O PLEXUS CORP 美国 14.88 1.55
BHE.N BENCHMARK ELECTRONICS INC 美国 13.44 0.85
中值（剔除异常值） 40.14 4.46
均值（剔除异常值） 41.69 4.74
AC 公司 10.71 1.22
注：（1）可比上市公司市盈率=2015 年 9 月 30 日总市值/2014 年度归属母公司股东净利
润；（2）可比上市公司市净率=2015 年 9 月 30 日总市值/最新报告期归属母公司所有者权益；
（3）AC 公司市盈率=2015 年 9 月 30 日评估值/模拟 2014 年度归属母公司股东净利润； 4）
AC 公司市净率=2015 年 9 月 30 日评估值/模拟 2015 年 9 月 30 日归属母公司所有者权益；5）
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计算中值和均值时剔除上述表格中市盈率为负值和超过 100 倍的样本。
AC 公司的可比同行业上市公司静态市盈率平均值为 41.69 倍，中值为 40.14
倍，市净率平均值为 4.74 倍，中值为 4.46 倍，均高于 AC 公司本次交易作价对
应静态市盈率 10.71 倍、评估基准日市净率 1.22 倍，因此本次交易对价对应的市
盈率、市净率显著低于行业平均水平。
通过搜集 2014、2015 年类似并购案例的公开信息，本次交易共有 4 个交易
可以作为可比交易，分别为力源信息收购飞腾电子、中茵股份收购闻泰通讯、航
天通信收购智慧海派和创智 5 收购天珑移动，可比交易的估值情况如下：
序
证券代码 证券简称 被收购资产 评估基准日 评估增值率 收购市盈率
号
飞腾电子 2015 年 5 月 31
1 300184.SZ 力源信息 501.16% 15.38
100%股权 日
闻泰通讯 2015 年 3 月 31
2 600745.SH 中茵股份 617.66% 38.09
51%股权 日
智慧海派 2015 年 2 月 28
3 600677.SH 航天通信 301.02% 18.94
51%股权 日
天珑移动 2014 年 4 月 30
4 400059.OC 创智 5 503.05% 22.27
100%股权 日
中值 480.72% 23.67
均值 502.11% 20.61
AC 公司 100%股权 21.73% 10.71
资料来源：Wind 资讯
注：可比上市公司收购市盈率=可比公司评估值/预测期前一年归属母公司股东净利润
综上，AC 公司的评估增值率和收购市盈率均低于可比交易的平均值和中位
值，考虑到 AC 公司的竞争力和盈利能力，本次交易 AC 公司的评估值合理，符
合上市公司和中小股东的利益。
4、交易作价
AC 公司股东全部权益的预估值为 56,628.72 万元。最终作价的评估值以经国
务院国资委备案的资产评估值为准。
（八）AC 公司最近三十六个月评估或估值情况
1、前次评估情况
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本次交易前，AC 公司为收购 MSL、BMS 和 TIS 的 100%股权提供约束性
报价，聘请了卢森堡普华永道会计师事务所对模拟 AC 公司（即 MSL、BMS 和
TIS 整体）进行了评估。卢森堡普华永道会计师事务所前次评估以 2014 年 9 月
30 日为评估基准日，评估采用收益法和交易法。模拟 AC 公司 100%股权评估值
为 6,617.4 万欧元，较模拟 AC 公司账面净资产增值 4,008.80 万欧元，增值率
153.68%。经交易双方协商确定交易价格为 6,245 万欧元。
2、与本次预估值的差异
本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，AC 公司 100%股权评估值为人
民币 56,628.72 万元，即 7,908.16 万欧元1。较前次交易价格增值 26.63%，较前
次评估价值增值 19.51%。
3、前次评估与本次评估差异的原因
本次评估值较前次评估值存在差异，主要原因系本次评估的基准日较前次相
隔已有 1 年，AC 公司经过与 IEE 的整合，在市场扩展、客户开发、生产制造和
经营管理方面与 IEE 公司产生了较强的协同效应，自身经营情况和发展前景已经
发生了变化，故造成了本次评估值的增值，具体分析如下：
（1）市场扩展和客户开发
前次评估时点，AC 公司尚为法国的一家传统电子产品制造商，主要生产基
地和销售区域集中在欧洲，受资源和管理理念的制约，对全球其他区域的市场开
拓较为欠缺。AC 公司于 2015 年 6 月被 IEE 公司、Navilight 公司和 Hiwinglux
公司收购后，IEE 公司即着手对 AC 公司的销售网络进行整合。IEE 公司在美洲、
亚洲均有较丰富的汽车客户资源。依托 IEE 公司的全球销售网络，AC 公司进一
步覆盖了全球主要的汽车电子产品市场。同时，IEE 公司与 AC 公司正积极筹划
联合在墨西哥设立新的工厂，合作加强美洲市场的开发。AC 公司与 IEE 公司的
整合促进了 AC 公司市场份额的提升和竞争力的增强。
1
欧元兑人民币汇率为评估基准日外汇汇率，1 欧元兑 7.1608 人民币。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）生产制造
为充分利用 AC 公司的电子产品制造优势，IEE 公司现有外协电子制造业务
正陆续转移到 AC 公司生产。随着 IEE 公司业务扩张和新产品的量产，AC 公司
承接的 IEE 公司电子业务订单会大幅提升，盈利水平也将随之增强。同时，AC
公司与 IEE 公司正在对现有的产能布局进行调整，进行劳动密集型制造和装配业
务的转移，可进一步降低 AC 公司的生产成本。
（3）经营管理
IEE 公司 CEO 出任 AC 公司的董事长，IEE 公司主要高管进入 AC 公司董事
会，并协助 AC 公司进行与 IEE 公司各职能部门的整合。在 IEE 高管和 AC 公司
管理团队的努力下，AC 公司的国际化程度、运作效率和管理职能都得到了加强，
管理水平有效提升。
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第六节发行股份及募集配套资金情况
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则、依据及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
2、定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价分别为 56.59 元/股、62.68 元/股和 49.02 元/股。
本公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市
场参考价 90%确定发行价格。
3、发行价格
本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为 44.12 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日航天科技股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议
公告日前 120 个交易日股票交易总量）。该股份发行价格需经上市公司股东大会
批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价
格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
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配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=（标的资产的交易价格—现金支付的交易对价）/购买资产的股份发行价
格。
其中：向 Easunlux 公司非公开发行股票数量根据以下方式确定：向 Easunlux
公司非公开发行股份的股数=（Easunlux 公司持有的 IEE 公司 97%股权的交易价
格－现金支付的交易对价）/购买资产的股份发行价格。
根据拟购买标的资产的预估值及发行价格计算，本次航天科技将向益圣国际、
Easunlux 公司等交易对方发行股份总量约为 2,199.43 万股，其中：向益圣国际发
行约 423.69 万股、向 Easunlux 公司发行约 1,775.74 万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
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（四）股份锁定情况
益圣国际、Easunlux 公司承诺：通过本次重组取得的股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
本公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及关联方运载分院承诺：
本院（公司）自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不转让本次交易
前本院（公司）已持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主
体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的限制。
此外，益圣国际、Easunlux 公司、航天三院、科工集团以及运载分院均承诺：
本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天科技股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（五）过渡期安排
标的资产过渡期间为指标的资产本次审计、评估基准日至交割日的期间。
在过渡期内，Hiwinglux 公司、IEE 公司、Navilight 公司所产生的利润由本
公司享有，若发生亏损，由相应交易对方益圣国际、Easunlux 公司和国新国际承
担。
交易对方益圣国际、Easunlux 公司和国新国际保证，在过渡期内，未经本公
司同意，不得将其所持 Hiwinglux 公司、IEE 公司、Navilight 公司的股权转让给
任何第三方或将所持 Hiwinglux 公司、IEE 公司、Navilight 公司的股权进行质押
或设置其它负担，不得处置 Hiwinglux 公司、IEE 公司、Navilight 公司及子公司
的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆、知识产权等资产）或进行
其他影响 Hiwinglux 公司、IEE 公司、Navilight 公司正常经营的行为。
183
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（六）调价机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本价格调整方案针对本公司向益圣国际、Easunlux 公司发行股份购买资产的
股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；
本公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前。
（4）触发调价的条件
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下述任一情形的，本公司董事会有权根据本公司股东大会的授权召开会议审
议是否对股票发行价格进行调整：
①可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任意 10 个交易
日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
12,683.86 点）跌幅超 15%；或
②可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续 20 个交易日中任意
10 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数
（即 3,846.65 点）跌幅超 15%；或
③可调价期间内，证监会电子行业指数（883106）在连续 20 个交易日中任
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意 10 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数
（即 2,297.00 点）跌幅超 15%。
（5）调价基准日
本公司审议通过调价的董事会决议公告日。
（6）调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管
理办法》的相关规定确定。
（7）调整机制
在可调价期间内，当―（4）触发调价的条件‖中的任一条件满足时，航天科
技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的
发行价格进行调整。若
①本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
②本公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
③国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本公
司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》
的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金
支付对价）÷调整后的发行价格。
若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行
价格进行调整。
（8）调整机制设置理由
近年来，随着国内资本市场改革的不断推进和国际宏观金融形势的演变，国
内二级市场的波动较以往有所加大。考虑到本公司复牌后的股价走势对本次重组
185
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有重要的影响且其波动存在一定不确定性，本次重组方案中设定了价格调整方案，
且将与本公司密切相关的三个指数作为股票发行价格调整的依据。
本公司为深交所上市公司，且为深证成分指数成分股。深成指数是按一定标
准选出部分有代表性的上市公司作为样本股，用样本股的自由流通股数作为权数，
采用派氏加权法编制而成的股价指标。自 2015 年 5 月 20 日起，为更好反映深圳
市场的结构性特点，适应市场进一步发展的需要，深交所对深证成指实施扩容改
造，深证成指样本股数量从 40 家扩大到 500 家，以充分反映深圳市场的运行特
征。因此，深证成分指数能综合反映深圳交易所大盘波动情况。
近年来，我国宏观经济增速日益放缓，制造业发展也将进入新的转型阶段。
2015 年以来，我国采购经理指数（PMI）有七个月位于―50‖的荣枯线以下，表明
我国制造业规模并未明显扩张。根据《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》，
本公司目前属于―制造业-铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业‖。因此，
为避免中国宏观经济及本公司所属制造业发展情况对本公司股价及本次重组造
成的影响，本次重组将证监会制造业指数（883003）作为本次调价机制的指标之
一。该项调价条件能够反映本公司的实际经营情况及其所处的行业因素。
中国PMI指数变化情况
52.00
51.50
51.00
50.50
50.00
49.50
49.00
48.50
2013-01 2013-05 2013-09 2014-01 2014-05 2014-09 2015-01 2015-05 2015-09
本次重组标的资产的主营业务为汽车电子元器件的研发和制造。本次交易完
成后，本公司现有的汽车电子业务将和标的资产进行整合。届时，汽车电子业务
将成为本公司各项业务中较重要的业务。因此，考虑到本次重组方案对本公司股
186
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价的潜在影响，本次重组将证监会电子行业指数（883106）作为本次调价机制的
指标之一。该项调价条件能够反映标的资产所处的行业的概况。
考虑到 20 个交易日内市场因素和行业因素对于本公司的股票价格的影响已
能充分反映，故将深成指数、证监会制造业指数（883003）、证监会电子行业指
数（883106）作为大盘和同行业因素指标，以深成指数或证监会制造业指数
（883003）或证监会电子行业指数（883106）在任一交易日前的连续 20 个交易
日内任意 10 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 8 月 18 日）收盘点数跌幅超 15%的情形作为触发条件。
本次重组拟引入的股票发行价格定价调整方案是为了应对中国宏观经济环
境、行业发展状况和二级市场波动及由此造成的航天科技股价大幅波动对本次重
组可能产生的不利影响，且方案明确、具体、具有可操作性。
二、募集配套资金基本情况
本次重组拟以询价发行的方式配套募集资金，总额不超过 167,673.98 万元且
不超过本次交易标的资产总价的 100%。
（一）发行价格
本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告
日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%，
即不低于 50.94 元/股。该发行底价需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底
价进行相应调整。
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（二）募集配套资金金额和发行数量
本公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过
167,673.98 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100%。按
照发行底价 50.94 元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过 3,291.60 万股。
本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发
行股数。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）股份锁定情况
本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，
自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
（五）募集配套资金用途
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易
各中介机构费用以及补充 IEE 公司的流动资金。其中，补充 IEE 公司流动资金
的部分将主要用于偿还其银行贷款。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整
合绩效。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
支付现金对价 77,873.98 46.44%
支付中介费用和税费 6,000.00 3.58%
补充 IEE 公司的流动资金 83,800.00 49.98%
配套募集资金合计 167,673.98 100.00%
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（六）募集配套资金必要性分析
1、前次募集资金使用情况
本公司于 2014 年 10 月全体股东进行配股，共计发行 73,265,099 股，扣除相
关发行费用后，募集资金净额为 47,550.31 万元。根据瑞华会计师事务所出具的
瑞华核字[2015]01540009 号《关于航天科技控股集团股份有限公司募集资金年度
存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至 2014 年 12 月 31 日累积已使用的募集
资金 23,110.03 万元，占募集资金净额的 48.60%。上述资金系用于偿还本公司银
行贷款并补充本公司流动资金等。
2、上市公司、标的公司货币资金情况
截至 2015 年 9 月 30 日，航天科技未经审计的合并报表货币资金为 22,926.49
万元，短期借款为 1,900.00 万元，一年内到期的非流动负债为 9,500.00 万元，长
期借款为 570.91 万元，1-9 月投资性现金流量净额为-9,287.71 万元。截至 2015
年 9 月 30 日，航天科技未经审计的母公司报表货币资金为 7,327.41 万元，一年
内到期的非流动负债为 9,500.00 万元，长期借款为 70.91 万元，1-9 月经营性现
金流量净额为-8,034.13 万元，1-9 月投资性现金流量净额为-8,586.06 万元。本公
司母公司账面货币资金仅能维持正常经营活动，无法支付本次重组交易对价并对
标的公司进行增资。
截至 2015 年 9 月 30 日，IEE 公司未经审计的合并报表货币资金为 34,913.78
万元，一年内到期的非流动负债为 32,703.29 万元，长期借款 52,057.13 万元，资
产负债率达 63.91%。IEE 公司货币资金主要为自身经营所需，无法偿还现有银
行贷款，亦无法满足未来进一步扩大生产规模和增加研发投入的需求。
3、募集配套资金用于补充流动资金的必要性
（1）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
本次重组前，本公司拥有五大主营业务，且车联网、物联网等业务仍处在成
长期，相关业务布局仍在扩张。本次重组完成后，本公司现有业务种类将不变，
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但汽车电子业务体量扩大，占本公司营业收入和净利润比重上升。同时，IEE 公
司作为本公司汽车电子业务的主要开展主体，其经营效益和未来发展对本公司整
体盈利能力的提升和持续经营能力的增强有重要的作用。目前，IEE 公司的资产
负债率为 63.91%，已达到当地银行及其他金融机构的信贷上限，无法获得较低
利率的银行贷款，生产规模的扩大和现有技术的升级受到了一定限制。本次重组
拟募集配套资金用于对 IEE 公司进行增资，以改善其资本结构，降低财务成本，
拓宽发展空间，提升生产规模和技术能力。
（2）本公司现有货币资金有限，无法满足交易需求
按照本公司未经审计的报表和标的资产的预审报表，截止 2015 年 9 月 30
日，本公司母公司的货币资金余额为 7,327.41 万元，一年内到期的非流动负债为
9,500.00 万元，长期借款为 70.91 万元，1-9 月经营性现金流量净额为-8,034.13
万元，1-9 月投资性现金流量净额为-8,586.06 万元。本公司上述存量货币资金仅
能满足日常经营需要并偿还短期债务，无法满足支付本次重组交易对价以及对标
的资产 IEE 公司进行增资的需求。本次重组完成后，本公司合并口径的资产负债
率预计在 50%以上，高于 A 股可比公司的平均水平，存在通过外部融资以完成
本次交易客观需求。
A 股可比上市公司资产负债率如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率
1 000008.SZ 神州高铁 16.15%
2 000017.SZ 深中华 A 79.01%
3 000738.SZ 中航动控 30.67%
4 000768.SZ 中航飞机 57.97%
5 000901.SZ 航天科技 31.89%
6 000913.SZ 钱江摩托 40.69%
7 000920.SZ 南方汇通 31.66%
8 001696.SZ 宗申动力 41.78%
9 002013.SZ 中航机电 68.65%
10 002023.SZ 海特高新 30.80%
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11 002105.SZ 信隆实业 60.71%
12 300011.SZ 鼎汉技术 37.43%
13 300123.SZ 太阳鸟 38.44%
14 300424.SZ 航新科技 19.69%
15 600038.SH 中直股份 68.23%
16 600072.SH 钢构工程 46.35%
17 600099.SH 林海股份 21.58%
18 600150.SH 中国船舶 64.08%
19 600316.SH 洪都航空 49.38%
20 600372.SH 中航电子 63.51%
21 600391.SH 成发科技 58.23%
22 600495.SH 晋西车轴 23.32%
23 600679.SH 金山开发 35.44%
24 600685.SH 中船防务 79.82%
25 600818.SH 中路股份 36.06%
26 600877.SH 中国嘉陵 98.94%
27 600893.SH 中航动力 64.62%
28 600967.SH 北方创业 26.07%
29 601766.SH 中国中车 64.94%
30 601890.SH 亚星锚链 22.42%
31 601989.SH 中国重工 70.87%
32 603111.SH 康尼机电 47.25%
33 603766.SH 隆鑫通用 30.78%
平均值 47.19%
注：A 股可比公司为本公司所属证监会行业分类―“制造业-铁路、船舶、航空航天和其
他运输设备制造业”中剔除资产负债率大于 100%的异常值后的 A 股上市公司。财务数据截
至 2015 年 9 月 30 日。
（3）本次募集配套资金有利于改善标的公司的财务状况
本次重组前，IEE 公司的资产负债率为 63.91%，高于境外可比公司平均资
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产负债率，且每年的财务成本超过 1,850.04 万元。同时，考虑到 IEE 公司的研发
投入的增加和生产规模的扩大都受到一定限制，标的公司的盈利能力和资产状况
均有可提高的空间。通过本次重组募集资金的投入，IEE 公司的资产负债情况得
到有效改善，盈利能力将得到进一步释放。同时，随着未来本公司汽车电子业务
板块的整合，本公司的盈利能力将得到明显提升，持续经营能力将明显增强。
标的公司境外可比公司资产负债情况如下：
公司名称 上市代码 资产负债率
AUTOLIV INC. ALV.N 54.49%
伟世通公司（Visteon） VC.N 41.47%
Gentex Corporation GNTX.O 21.32%
Mobileye N.V. MBLY.N 11.52%
Strattec Security Corp STRT.O 34.92%
MELEXIS NV MELE.BR 21.58%
平均值 30.88%
注：上述可比公司资产负债率为截至 2015 年 9 月 30 日的数据。
（4）募集配套资金数额与上市公司、标的公司的财务状况和管理能力相匹
配
本次募集配套资金用于支付部分现金对价、中介机构费用和补充 IEE 公司的
流动资金。考虑到本公司母公司现有货币资金有限，本次重组募集配套资金以用
于支付交易对价和中介机构费用，符合本公司现有财务状况。同时，基于本次交
易方案和公司财务状况的综合考虑，补充 IEE 公司流动资金拟以对其进行增资的
形式实现，增资金额不超过 83,800 万元。考虑到本次重组前 IEE 公司的总资产
为 309,459.57 万元且经营业绩稳定，本次募集配套资金金额、用途与标的公司现
有经营规模、财务状况相匹配。本公司及标的公司管理层拥有相关经验以确保本
次募集的配套资金得到有效利用。
4、本次募集配套资金失败的补救措施
本次重组中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构
192
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成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准
（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或
其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（七）调价机制
1、本次募集配套资金发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法
程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价
进行一次调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，且不得低于本次重组购买资产的股份发行价格。
2、本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，公司董事会可根据股东大会的授权并参考公司股票二级市
场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为本公司召
开审议调整募集配套资金发行底价的董事会决议公告日。上述内容符合《实施细
则》第七条―定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、
股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日‖和第十六条―非公开发行股票的董
事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定
本次发行的定价基准日： 一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项‖
的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，上述内容符合《发行管理办法》第
三十八条规定：―上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。‖
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《实施细则》
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等相关规定。
三、发行前后的股本结构变化
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，本公司的股权结构如下：
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
公司 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航天三院 6,910.50 21.35% 6,910.50 19.99% 6,910.50 18.26%
科工集团 4,569.00 14.12% 4,569.00 13.22% 4,569.00 12.07%
中国建设银行股份有限公
司－富国中证军工指数分 899.10 2.78% 899.10 2.60% 899.10 2.38%
级证券投资基金
中国建设银行股份有限公
司－鹏华中证国防指数分 797.00 2.46% 797.00 2.31% 797.00 2.11%
级证券投资基金
中国建设银行股份有限公
司－华商未来主题混合型 758.19 2.34% 758.19 2.19% 758.19 2.00%
证券投资基金
中国工商银行股份有限公
司－华商新锐产业灵活配 737.22 2.28% 737.22 2.13% 737.22 1.95%
置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公
司－易方达国防军工混合 687.84 2.13% 687.84 1.99% 687.84 1.82%
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公
司－华商主题精选混合型 479.36 1.48% 479.36 1.39% 479.36 1.27%
证券投资基金
全国社保基金一一三组合 407.21 1.26% 407.21 1.18% 407.21 1.08%
全国社保基金一一五组合 309.97 0.96% 309.97 0.90% 309.97 0.82%
益圣国际 - - 423.69 1.23% 423.69 1.12%
Easunlux 公司 - - 1,775.74 5.14% 1,775.74 4.69%
配套融资认购对象 - - - - 3,291.60 8.70%
合计 16,555.41 51.16% 18,754.82 54.26% 22,046.42 58.24%
注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 167,673.98 万元，发行价格
按照 50.94 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
195
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司现有五大业务板块，分别是（1）航天应用产品，包括精密制造和
加工、测控与专用电源设备、传感设备等方向；（2）车联网及工业物联网，包括
车载终端及平台，环保设备及环保物联网，以数字油田为主的石油物联网，军用
物联网，以地质灾害监测系统为载体的地灾物联网等；（3）汽车电子；（4）石油
仪器设备，包括液位仪、传感器、无线随钻、地质导向系统；（5）电力设备，包
括电力测试设备、配电柜等。
随着本次重组完成后对 IEE 公司和 AC 公司的逐步整合，上市公司汽车电子
技术能力和生产水平将大幅提升，上市公司汽车电子业务板块的产业链将得到进
一步拓展，汽车电子板块业务将实现跨越式发展。依托 IEE 公司强大的研发实力
和 AC 公司世界领先的生产能力，上市公司在综合配置现有的研发和生产能力的
基础上，可协同发展现有其他业务板块，加快布局以车联网为核心的物联网、推
动航天应用产品的研发和升级。此外，交易完成后，上市公司将获得医疗电子、
工业及能源等新的利润增长点，有助于上市公司新兴业务的拓展，打开国内外电
子产品新的应用领域和新的市场。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据公司 2014 年年度报告、2015 年 1-9 月初审财务报表以及上市公司初审
备考 2014 年、2015 年 1-9 月财务报表，本次交易完成后公司的盈利能力将得到
提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体
股东的利益。本次交易前后的具体财务情况如下所示：
196
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
本次重组前 重组完成后配套融资前
项目 2015-9-30 2014-12-31 2015-9-30 2014-12-31
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度
总资产 217,831.26 212,741.77 536,543.41 400,842.87
归属于母公司股东的权益 136,090.13 133,699.59 244,165.62 217,022.38
营业收入 120,085.77 151,668.18 256,255.43 290,333.56
营业利润 2,677.43 2,839.80 5,578.27 7,349.37
归属于母公司所有者净利
2,883.90 3,154.75 5,192.48 7,854.85
润
资产负债率 31.89% 31.60% 51.30% 42.27%
每股收益（元/股） 0.09 0.12 0.15 0.22
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结
果和资产评估结果为准。目前仅能根据现有财务资料和业务资料，对本次交易完
成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。上市公司将在本预案公告后尽快完
成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产
重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，本公司的股权结构如下：
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
公司 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航天三院 6,910.50 21.35% 6,910.50 19.99% 6,910.50 18.26%
科工集团 4,569.00 14.12% 4,569.00 13.22% 4,569.00 12.07%
中国建设银行股份
有限公司－富国中
899.10 2.78% 899.10 2.60% 899.10 2.38%
证军工指数分级证
券投资基金
中国建设银行股份
797.00 2.46% 797.00 2.31% 797.00 2.11%
有限公司－鹏华中
197
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证国防指数分级证
券投资基金
中国建设银行股份
有限公司－华商未
758.19 2.34% 758.19 2.19% 758.19 2.00%
来主题混合型证券
投资基金
中国工商银行股份
有限公司－华商新
737.22 2.28% 737.22 2.13% 737.22 1.95%
锐产业灵活配置混
合型证券投资基金
中国建设银行股份
有限公司－易方达
687.84 2.13% 687.84 1.99% 687.84 1.82%
国防军工混合型证
券投资基金
中国建设银行股份
有限公司－华商主
479.36 1.48% 479.36 1.39% 479.36 1.27%
题精选混合型证券
投资基金
全国社保基金一一
407.21 1.26% 407.21 1.18% 407.21 1.08%
三组合
全国社保基金一一
309.97 0.96% 309.97 0.90% 309.97 0.82%
五组合
益圣国际 - - 423.69 1.23% 423.69 1.12%
Easunlux 公司 - - 1,775.74 5.14% 1,775.74 4.69%
配套融资认购对象 - - - - 3,291.60 8.70%
合计 16,555.41 51.16% 18,754.82 54.26% 22,046.42 58.24%
注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 167,673.98 万元，发行价格
按照 50.94 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易前后，本公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。交易完成后，
本公司的控股股东仍为航天三院，实际控制人仍为科工集团。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务分为车联网及工业物联网、航天应用产品、
汽车电子、石油仪器设备和电力设备五大业务板块。本公司控股股东航天三院、
实际控制人科工集团旗下均有航天产品、汽车电子业务。但本公司现有的航天产
品业务主要包括加速度计、专用电源等产品及其他精密仪器加工服务，汽车电子
198
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务主要包括汽车仪表盘的设计、制造等，与科工集团、航天三院及其关联方现
有的航天产品、汽车电子业务产品类型不同。
科工集团作为上市公司的实际控制人，本身不直接从事生产经营，只承担相
关的管理职能，所有业务活动均通过下属企业或单位展开。科工集团及其下属各
科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同
定位，所从事的主营业务与上市公司不存在同业竞争的情形。航天三院下属航天
产品业务主要包括军用航天飞行器工程研究等，汽车电子业务主要针对汽车电子
安全类业务，包括 ODS（乘客识别系统）和 OCS（乘客分类系统）等。
综上，本公司与与科工集团、航天三院及其关联方现有的航天产品、汽车电
子业务侧重不同，不具有可代替性，不存在同业竞争。因此，本次重组前，本公
司和控股股东航天三院、实际控制人科工集团及其关联方之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为航天三院，实际控制人仍为科工集
团。本次交易完成后，上市公司通过收购控股股东持有的汽车电子类业务，成为
航天三院控股的唯一从事汽车电子业务的公司，与控股股东不会产生同业竞争。
为了避免和消除科工集团、航天三院及其关联企业侵占上市公司商业机会和
形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及中小股东的合法权益，科工集团、
航天三院及其他关联股东承诺如下：
“1、本院（公司）及本院（公司）直接或间接控制的其他企业目前不存在
与航天科技从事直接或间接竞争业务的情形；
2、自本院（公司）承诺函签署后，本院（公司）及本院（公司）直接或间
接控制的其他企业将不新增与航天科技产生直接或间接竞争的经营业务。如未来
出现与航天科技构成同业竞争的情形，本院（公司）将采取合法有效的措施予以
规范或避免；
3、本院（公司）保证遵守航天科技章程的规定，与其他股东一样平等地行
使股东权利、履行股东义务，保障航天科技独立经营、自主决策。不利用股东地
位谋求不当利益，不损害航天科技和其他股东的合法权益。”
199
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组前，本公司与关联方存在原材料采购、产品销售、设备和房屋租赁
等关联交易，该等关联交易均为本公司正常业务开展所必要的关联交易，且按照
招标、比价等市场化定价原则进行规范。本公司已按照规范关联交易的规章制度，
确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成前，本公司关联交易金额、比例如下：
单位：万元
项目 2014 年
购买商品、接受劳务 165,597,026.65
占营业成本比例（%） 13.55%
销售商品、提供劳务 407,014,386.94
占营业收入比例（%） 26.84%
关联租赁-租出 1,187,538.39
占营业收入比例（%） 0.08%
关联租赁-租入 21,821,368.52
占营业成本比例（%） 1.79%
本次交易完成后，新增的关联交易主要包括航天三院向中国工商银行卢森堡
支行就 IEE 公司合计金额为 10,520 万欧元的长期借款提供担保，但随着募集配
套资金的完成相关的关联担保也将逐步消除。由于标的资产关联交易占比较低，
本次重组完成后，本公司的关联销售和关联采购占营业收入和营业成本的比重将
有较大幅度的下降。
本次交易完成后，为减少和规范关联方与上市公司将来可能存在的关联交易，
科工集团、航天三院及其他关联股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“1、本院（公司）及本院（公司）的关联企业与上市公司之间将来不可避
免发生关联交易时，本院（公司）及本院（公司）的关联企业保证遵循市场交易
的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则
与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本院（公司）
200
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
依法承担相关责任。
2、本院（公司）将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司
的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本院（公司）及本院（公
司）的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
3、本院（公司）及本院（公司）的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本院（公司）及本
院（公司）的关联企业进行违规担保。
4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本院（公司）或本院（公司）
的关联企业发生不可避免的关联交易，本院（公司）将促使此等交易严格按照国
家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程
等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行
表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披
露；保证按照正常的商业条件进行，且本院（公司）及本院（公司）的关联企业
将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本院（公司）及本院（公司）的关联企业将严格和善意地履行其与上市
公司签订的各种关联交易协议。本院（公司）及本院（公司）的关联企业将不会
向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本院（公司）将依法承担相关责
任。”
201
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经益圣国际、Easunlux 公司、国新国际内部决策机构审
议通过；
3、本次交易方案已经本公司第五届董事会第三十六次会议审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第五届监事会第十八次会议审议通过。
二、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易正
式方案；
2、本公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家发改委备案；
5、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家商务部备案；
6、本次交易所涉及的外汇出境需办理境外直接投资项下外汇登记；
7、中国证监会核准本次交易正式方案。
三、本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、
核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意
202
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
203
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组涉及的标的资产位于境外多个国家，相关审计、评估及
法律尽职调查工作量较大，本次重组存在因上述原因导致上市公司在审议本次重
组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂
停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，导致本次交易
无法进行或需重新进行，则交易定价及其他交易条件有可能较本预案中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案
经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并豁免
科工集团及其关联方的要约收购义务，本次交易所涉及的上市公司境外投资事项
需经国家发改委备案，本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家商务部
备案，本次交易所涉及的外汇出境需办理境外直接投资项下外汇登记，中国证监
会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公
司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在
无法获得批准的风险。
204
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份及支付现金购买资产
方案以及募集配套资金方案将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披
露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而上市公司股票的价格可能偏离其价值，
给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
五、市场风险
1、经营区域集中风险
IEE 公司现有支柱产品 ODS（乘客识别系统）和 OCS（乘客分类系统）在
欧美市场仍占有重要比重，AC 公司电子制造服务的客户则主要集中在欧洲。IEE
公司和 AC 公司作为欧洲地区重要的电子供应商之一，其收入规模和利润水平将
受到当地市场环境变化的影响。目前欧洲整车市场发展状况不佳，当地主要汽车、
电器制造商的收入规模和利润增速放缓，将影响当地汽车、电器制造商对 IEE
公司和 AC 公司相关产品和服务的整体需求。
2、竞争风险
汽车电子行业竞争较为激烈，综合性电子器件提供商如大陆、博世等企业占
有较大的市场份额，虽然 IEE 公司和 AC 公司凭借其细分领域技术优势和产品可
靠性占据了一定的市场份额，但仍面临着较大的市场竞争压力，其运营存在一定
205
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的竞争风险。
六、技术风险
IEE 公司是一家汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商。近年来随着汽
车电子系统智能化程度的提高，汽车安全传感领域的技术更新和产品换代日渐加
快，对 IEE 公司的研发能力提出了更高的要求。同时，IEE 公司目前的主要盈利
产品身体感应（BodySense）、安全带提示（SBR）和乘员分选系统（OCS）也将
随着市场需求的变化进行更新换代。如果 IEE 公司不能根据行业发展趋势调整研
发产品、更新产品结构，以满足客户的需求，可能导致客户订单减少，市场份额
下降。
七、海外经营的管理和运营风险
IEE 公司、AC 公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其正常生
产经营和资产状况受到其所在国当地法律法规的管辖。由于不同国家与国内经营
环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、
环保政策等）和相关法规存在调整的可能，故可能对 IEE 公司和 AC 公司的人事、
经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。此外，本公司目前尚未有海外投
资项目，对海外设立公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工
会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风
险。本次交易完成后 IEE 公司、AC 公司如不能有效地开展生产经营，则可能难
以实现预期的业务目标和盈利水平，引发生产经营与财务管理等方面的风险，进
而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
八、汇兑风险
IEE 公司及 AC 公司主要客户分布全球多个国家，其产品销售的结算货币涵
盖美元、欧元、人民币、日元等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对欧元
的汇率波动导致 IEE 公司及 AC 公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，IEE
公司及 AC 公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于
206
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
管理外汇风险。
同时，由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，而 IEE 公司、AC 公司
记账本位币为欧元，故欧元对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来
一定的汇兑风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化
带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的汇兑风险也进一步加
大。因此，本次重组存在因相关汇率波动将对公司未来合并盈利表现带来一定的
汇兑风险。
九、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务
管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量
增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整
合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、
公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务
管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确
定性。
十、标的资产未来商业计划无法准确预计的风险
在对标的资产商业计划进行预测时，是本着谨慎的原则根据其现时经营能力
并结合现时情况编制的。商业计划预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家
政策、宏观经济、行业竞争格局、标的资产自身经营管理等因素的变化均会对盈
利预测结果产生影响。因此，标的资产的商业计划预测存在因所依据的各种假设
条件发生变化而不能实现的风险。
十一、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的
数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的并经国务院国资
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
委备案的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书
草案）中予以披露。
十二、本次交易完成后的商誉减值风险
根据预审计结果，本次交易标的资产 IEE 公司截至审计评估基准日 2015 年
9 月 30 日账上存在较大金额的商誉。因此本次交易完成后预计本公司合并报表
将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未
来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成
重大不利影响。
十三、标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方益圣国际、Easunlux 公司签署了《盈利预
测补偿框架协议》，相关交易对方以本次重组中获得的上市公司股份和现金对标
的资产的未来盈利能力进行承诺。其中，Easunlux 公司将优先以股份进行补偿，
如股份不足，则以现金进行补偿。考虑到本次重组交割后，上市公司将直接向
Easunlux 公司支付现金对价。因此，如标的资产未来盈利能力未达预期，本次重
组存在因交易对方无法支付相关盈利补偿款而导致上市公司利益受损的风险。此
外，由于本次重组的交易对方之一国新国际并非上市公司关联方，根据相关法律
法规并经交易各方协商，上市公司将不与国新国际签署盈利补偿协议。如标的资
产 Navilight 公司对应持有的 AC 公司盈利未达预期或发生减值，则上市公司将
无法获得对应的盈利补偿。因此，上市公司存在因标的资产盈利能力未达预期或
发生减值导致的盈利补偿风险。
十四、关于资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易后，本公司获得高端汽车电子安全业务，进一步提高本公司汽车电
子业务的规模和竞争力，符合本公司长远发展战略。同时，本次将收购盈利能力
较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司整体盈利能力，改善资
208
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本结构。根据预审、预估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，本公司每股
收益仍将增厚。尽管如此，如出现欧洲汽车市场出现下滑或标的公司经营业绩未
达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，且由于 2016 年业务未能按
相应幅度增长，将存在公司每股收益等指标下降的风险。为此，本公司将尽快完
成审计、评估工作以明确本次重组对本公司业绩影响。同时，本次重组完成后，
本公司将加快推进对标的资产的整合计划，减少交易完成后经营业绩下滑风险。
209
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第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要
求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
三、确保本次交易定价公平、公允
本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出
具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
四、网络投票安排
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
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五、交易对方业绩补偿承诺
本次交易的交易对方益圣国际、Easunlux 公司对 AC 公司（益圣国际通过
Hiwinglux 公司间接持股）、IEE 公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，
若 AC 公司、IEE 公司实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由益圣国际、
Easunlux 公司向本公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本预案―第二
节本次交易方案‖之―五、业绩承诺及补偿安排‖。
六、股份锁定的安排
股份锁定的安排详见―第六节发行股份及募集配套资金情况‖之―一、本次交
易中发行股份购买资产基本情况‖之―（四）股份锁定情况‖和―第六节发行股份及
募集配套资金情况‖之―二、募集配套资金基本情况‖之―（四）股份锁定情况‖。
七、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害本公司股东利益。
本公司实际控制人科工集团、控股股东航天三院以及本次重组交易对方益圣
国际、Easunlux 公司、国新国际已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的
法律责任。
211
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第十一节自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在航天科
技停牌之日（2015 年 8 月 19 日）前六个月买卖上市公司股票的情况进行了自查，
并在中登公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司及其控股股东和实际控
制人、本次交易涉及的交易对方、标的资产，以及其各自的董事、监事、高级管
理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经查询，本公司本次交易停牌前六个月内，部分内幕信息知情人的关联人存
在买卖公司股票的行为，详细情况如下：
一、法人
（一）中信证券
在 2015 年 2 月 19 日-2015 年 8 月 18 日期间，中信证券自营业务股票账户累
计买入航天科技（000901）股票 2,569,451 股，累计卖出 1,887,787 股，截至期末
共持有 705,464 股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖该本公司股
票，截至期末没有持股。中信证券资产管理业务股票账户，在上述期间内，累计
买入 800 股，累计卖出 800 股，截至期末没有持股。
中信证券买卖航天科技股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先
约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为
自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖―航天科技‖股票行为与航天
科技本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的
212
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）航天三院
航天三院于 2015 年 2 月 19 日至 2015 年 8 月 18 日期间累计买入 0 股―航天
科技‖股票，卖出 4,599,913 股―航天科技‖股票，结余 69,105,038 股。
航天三院的上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A 股股票行为系基于其对市场的
独立判断而进行的投资行为；航天三院上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A 股股票
行为发生时，并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息。航天三院上述买卖―航
天科技‖挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）运载分院
运载分院于 2015 年 2 月 19 日至 2015 年 8 月 18 日期间累计买入 0 股―航天
科技‖股票，卖出 3,896,530 股―航天科技‖股票，结余 1,358,643 股。
运载分院的上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A 股股票行为系基于其对市场的
独立判断而进行的投资行为；运载分院上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A 股股票
行为发生时，并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息。运载分院上述买卖―航
天科技‖挂牌交易 A 股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）航天固体运载火箭有限公司
航天固体运载火箭有限公司于 2015 年 2 月 19 日至 2015 年 8 月 18 日期间累
计买入 0 股―航天科技‖股票，卖出 1,607,188 股―航天科技‖股票，结余 0 股。
航天固体运载火箭有限公司的上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A 股股票行为
系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；航天固体运载火箭有限公司上述
买卖―航天科技‖挂牌交易 A 股股票行为发生时，并未掌握有关本次重大资产重
组的内幕信息。航天固体运载火箭有限公司上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A 股
213
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息进行交易的情形。
（五）林泉航天电机有限公司
林泉航天电机有限公司于 2015 年 2 月 19 日至 2015 年 8 月 18 日期间累计买
入 0 股―航天科技‖股票，卖出 4,671,861 股―航天科技‖股票，结余 0 股。
林泉航天电机有限公司的上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A 股股票行为系基
于其对市场的独立判断而进行的投资行为；林泉航天电机有限公司上述买卖―航
天科技‖挂牌交易 A 股股票行为发生时，并未掌握有关本次重大资产重组的内幕
信息。林泉航天电机有限公司上述买卖―航天科技‖挂牌交易 A 股股票行为与本
次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易
的情形。
二、自然人
（一）毛专建
累计买入股 累计卖出股数 截至目前
姓名 证券简称 交易时间
数（股） （股） 结余股数
2015/2/19-
毛专建 航天科技 1,700 1,700 0
2015/8/18
毛专建系航天科技项目经办人员毛巍的父亲，其本人已声明上述买卖航天科
技 A 股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖航
天科技 A 股股票行为发生时，毛巍未向其透露有关本次重大资产重组的任何内
幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。
毛巍已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2015 年 9 月
1 日，在毛专建上述买卖航天科技 A 股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本
次重大资产重组的内幕信息，也从未向毛专建透露有关本次重大资产重组的任何
内幕信息；毛专建对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信
214
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息进行交易的情形。
综上所述，毛专建上述买卖航天科技 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）杜红娟
累计买入股 累计卖出股数 截至目前
姓名 证券简称 交易时间
数（股） （股） 结余股数
2015/2/19-
杜红娟 航天科技 52,300 52,300 0
2015/8/18
杜红娟系航天科技项目经办人员毛巍的母亲，其本人已声明上述买卖航天科
技 A 股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖航
天科技 A 股股票行为发生时，毛巍未向其透露有关本次重大资产重组的任何内
幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。
毛巍已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2015 年 9 月
1 日，在杜红娟上述买卖航天科技 A 股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本
次重大资产重组的内幕信息，也从未向杜红娟透露有关本次重大资产重组的任何
内幕信息；杜红娟对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。
综上所述，杜红娟上述买卖航天科技 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）张珊媛
累计买入股 累计卖出股数 截至目前
姓名 证券简称 交易时间
数（股） （股） 结余股数
2015/2/19-
张珊媛 航天科技 1,000 1,000 0
2015/8/18
张珊媛系科工集团副总经理刘石泉的配偶，其本人已声明上述买卖航天科技
A 股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖航天科
215
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技 A 股股票行为发生时，刘石泉未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕
信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行
交易的情形。
刘石泉已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2015 年 9
月 2 日，在张珊媛上述买卖航天科技 A 股股票行为发生时，其本人并未掌握有
关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向张珊媛透露有关本次重大资产重组的
任何内幕信息；张珊媛对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
综上所述，张珊媛上述买卖航天科技 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）战伟国
累计买入股 累计卖出股数 截至目前
姓名 证券简称 交易时间
数（股） （股） 结余股数
2015/2/19-
战伟国 航天科技 900 0 900
2015/8/18
战伟国系 IEE 公司全球战略总监，其本人已声明上述买卖航天科技 A 股股
票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其知晓本次重大资产重组
相关情况的时间为 2015 年 9 月 2 日，上述买卖航天科技 A 股股票行为发生时，
其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。
综上所述，战伟国上述买卖航天科技 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）王幸妹
累计买入股 累计卖出股数 截至目前
姓名 证券简称 交易时间
数（股） （股） 结余股数
2015/2/19-
王幸妹 航天科技 1,800 0 1,800
2015/8/18
216
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王幸妹系 IEE 公司全球战略总监战伟国的配偶，其本人已声明上述买卖航天
科技 A 股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖
航天科技 A 股股票行为发生时，战伟国未向其透露有关本次重大资产重组的任
何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。
战伟国已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2015 年 9
月 2 日，在王幸妹上述买卖航天科技 A 股股票行为发生时，其本人并未掌握有
关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向王幸妹透露有关本次重大资产重组的
任何内幕信息；王幸妹对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
综上所述，王幸妹上述买卖航天科技 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（六）邓爱华
累计买入股 累计卖出股数 截至目前
姓名 证券简称 交易时间
数（股） （股） 结余股数
2015/2/19-
邓爱华 航天科技 200 200 0
2015/8/18
邓爱华系海鹰集团监事赵树飞的配偶，其本人已声明上述买卖航天科技 A
股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其上述买卖航天科技
A 股股票行为发生时，赵树飞未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，
其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。
赵树飞已作出承诺，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2015 年 9
月 2 日，在邓爱华上述买卖航天科技 A 股股票行为发生时，其本人并未掌握有
关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向邓爱华透露有关本次重大资产重组的
任何内幕信息；邓爱华对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
217
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上所述，邓爱华上述买卖航天科技 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除上述人员及机构外，其他内幕信息知情人的关联人在本次交易停牌前六个
月内，均不存在买卖本公司股票的行为。本次重大资产重组中上市公司、交易对
方及其控股股东、实际控制人及其他相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
218
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节中介机构核查意见
本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾
问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法
规和相关规定，并通过尽职调查和对航天科技重组预案等信息披露文件进行审慎
核查后认为：
航天科技本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规
和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本次交易有利于航天科技改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营
能力，提高上市公司价值，有利于保护航天科技广大股东的利益。
航天科技将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，
届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节其他重要事项
一、独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技
控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为公司
的独立董事，在认真审议本次重大资产重组预案、相关协议及相关议案后，基于
个人独立判断，对公司召开的第五届董事会第三十六次会议审议的相关议案涉及
的事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第三十六次会议审议的《关于公司重大资产
重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的
议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
2、公司拟向益圣国际发行股份购买 Hiwinglux 公司 100%股权；拟向 Easunlux
公司发行股份并支付现金收购 IEE 公司 97%股权；拟以现金购买国新国际持有
的 Navilight 公司 100%股权。
3、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第五届董事会第三十六次会
议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
4、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，
交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，
尤其是公众股东的行为。
5、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法
220
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
6、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。
7、公司本次重大资产重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有
证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即 2015 年 9 月 30
日）对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资
产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者
利益的情形。
8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续
盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司
的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
10、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表
意见。
综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定。我们同意董事会将于本次重大资产重组相关的议案提交公司
股东大会审议。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
221
航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及
其关联人提供担保的情形。
三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
航天科技、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构——中信证
券、国枫律所、瑞华会计所、安永会计所、致同会计所和中企华，均不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条，即―未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
在过去 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被
司法机关追究刑事责任的情形‖。
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
1、合并山东航天九通车联网有限公司
2014 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关
于收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联网科技有限公司 55%股权的
议案》，同意公司以 10,989 万元收购济南永业科技有限公司持有的山东九通物联
网科技有限公司 55%股权。
2015 年 4 月 21 日，公司发布了《关于收购济南永业科技有限公司持有的山
东九通物联网科技有限公司 55%股权的进展公告》，原山东九通物联网科技有限
公司按照股权转让协议要求完成了其公司名称、经营范围及其他各项公司变更登
记工作，并领取了由济南高新技术产业开发区管委会市场监督管理局核准换发的
《营业执照》，完成了工商变更登记手续。
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
山东航天九通车联网有限公司的经营范围为：山东省范围内的增值电信业务
（不含固定网电话信息和互联网信息服务）；计算机软硬件及辅助设备、非专控
通信设备、非专控监控设备、普通机械设备的技术开发、生产、销售、技术服务
及技术转让，网络工程，计算机系统集成，电子产品的开发、销售、维修、安装、
维护及技术服务，经济贸易咨询，通信技术服务；车联网交通安全监管平台技术
服务及车载卫星定位终端销售业务。
2、增资北京航天益来电子科技有限公司
2015 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了
《关于航天科技控股集团股份有限公司对北京航天益来电子科技有限公司增资
扩股的议案》。公司拟对控股子公司益来公司增资 5,000 万元。
2015 年 8 月 29 日，航天科技和益来公司现有部分自然人股东签署了《增资
协议》。
2015 年 11 月 18 日，益来公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业
执照》。
益来公司的经营范围为：专业承包；工程勘察设计；技术开发、技术推广、
技术转让、技术服务、技术咨询；产品设计；委托加工自动化控制设备、环境保
护机械；合同能源管理；项目投资；投资管理；销售仪器仪表、电子产品、专用
设备、节能环保设备、机械电器设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文，以下简称―128 号文‖）的相关规定，对公司股票停牌前
20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深证成分指数（代码：399001）、
Wind 电子设备和仪器指数（代码：882596.WI）波动情况进行了自查比较，具体
情况如下：
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航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深证成分指数 Wind 电子设备和仪器指数
项目 航天科技
（代码：399001） （代码：882596.WI）
2015 年 7 月 21 日（收盘） 58.15 元/股 13,315.56 5,746.56
2015 年 8 月 18 日（收盘） 52.88 元/股 12,683.86 5,225.06
涨跌幅 -9.06% -4.74% -9.08%
在停牌之前最后一个交易日（2015 年 8 月 18 日）公司股票收盘价为 52.88
元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 7 月 21 日）收盘价为 58.15 元/股，本次
筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 7 月 22 日至 2015 年 8 月
18 日）公司股票收盘价格累计跌幅为 9.06%；同期深证成分指数（代码：399001）
累计跌幅为 4.74%；同期 Wind 电子设备和仪器指数（代码：882596.WI）累计跌
幅为 9.08%。扣除同期深证成分指数下跌因素后，下跌幅度为 4.32%；扣除同期
制造业指数下跌因素后，上涨幅度为 0.02%。剔除大盘因素和同行业板块因素影
响后的公司股票价格波动未超过 20%。
综上，本公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文
第五条相关标准。
224
