航天科技：关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告2016-02-18
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-009
航天科技控股集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
2016 年 1 月 28 日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称
“航天科技”、“上市公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所《关
于对航天科技控股集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问
询函【2016】第 7 号）（以下简称“问询函”）。
针对问询函中提及的事项，航天科技会同中介机构就反馈意见进
行了逐项落实，并制作完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求
对《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了
修改和补充。
如无特殊说明，本公告中所述的词语或简称与《航天科技控股集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》公告文件中所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
现将回复的具体内容公告如下。
一、关于风险提示
1、重组预案显示，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股
份募集配套资金两项内容互为前提。请你公司结合募集资金用途，分
析并说明募集配套资金未获批准或核准，以及虽获批准和核准但最终
全部或者部分资金未能完成募集，对本次交易可能产生的影响以及公
司的应对措施，同时作出风险提示。
答复：
一、分析并说明募集配套资金未获批准或核准，以及虽获批准和核准但最
终全部或者部分资金未能完成募集，对本次交易可能产生的影响以及公司的应
对措施
本公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构
成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准
（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其
他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。本公司在与所有交易
对方签订的《重组框架协议》中已明确了上述方案以及各方的违约责任（详见本
公司于 2016 年 1 月 19 日公告的《航天科技控股集团股份有限公司与 Eashine
International Co., Limited（益圣国际有限公司）之发行股份购买资产框架协议》、
《航天科技控股集团股份有限公司与 Easunlux S.A.之发行股份及支付现金购买
资产框架协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与 GUOXIN International
Investment Corporation Limited 之现金购买资产框架协议》），且交易各方在本次
重组交易方案制定时与本公司就本次募集资金的方案和用途进行过充分沟通并
经过交易各方内部决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意愿和动力。
此外，本次重组的交易方案已获得国务院国资委的原则性批复。为进一步保障本
次重组的顺利实施，本公司在制定本次方案时设置了价格调整机制。同时，本公
司后续将按照有权审批机关的要求履行审批、备案或其他核准程序，以提高本次
重组的成功可能性。
尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一
项因未获得所需批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政
府部门的批准），或交易各方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额
未达预期，则本次交易将不能顺利完成。因此，本次交易存在实施风险，特此提
请广大投资者注意。
二、风险提示
上述相关内容已在《预案》“重大风险提示”之“二、实施风险”和“第九
节风险因素”之“二、实施风险”中对本次重组涉及的实施风险进行提示。
2、根据预审计结果，截至日 2015 年 9 月 30 日，本次交易标的
资产 IEE 公司账上存在较大金额的商誉。请你公司补充披露商誉产生
的原因、账面值及占总资产的比例同时，结合投资标的目前经营情况
说明商誉是否存在减值迹象，如是，请测算应当计提减值准备的金额。
会计师对上述问题进行专项核查。
答复：
一、IEE 公司账面商誉产生的原因、账面值及占总资产的比例，以及是否存
在减值迹象的分析
本次交易标的资产 IEE 公司截至审计评估基准日 2015 年 9 月 30 日账上商誉
余额为人民币 79,471 万元，占总资产比例约为 25%。其中商誉原值人民币 79,806
万元，累计减值准备人民币 334.6 万元。商誉主要来自 IEE 公司历史上三次收购：
（1）2004 年 7 月 20 日，Captis S.A.收购 IEE S.A.，交易对价 11,500 万欧元，
被收购方可辨认净资产的公允价值为 1,830.6 万欧元，确认商誉 9,669.4 万欧元。
2005 年，Captis S.A.吸收合并 IEE S.A.，IEE S.A.注销，同时 Captis S.A.更名为
IEE S.A.，商誉金额不变，体现在新的 IEE S.A.公司账面。截至 2015 年 9 月 30
日，该笔商誉折合人民币 69,240.4 万元。
（2）2006 年 1 月 4 日,IEE S.A.收购 Blitz F05-439 GmbH(后更名为 IEE Vision
Sensing GmbH)，交易对价为 279.9 万欧元,被收购方可辨认净资产的公允价值为
233.2 万欧元，确认商誉 46.7 万欧元。2011 年 12 月 31 日，IEE Vision Sensing GmbH
将主要资产出售，经管理层评估，商誉减值 46.7 万欧元。截至 2015 年 9 月 30
日，该笔商誉净值折合人民币 0 元。
（3）2015 年 6 月 30 日，IEE S.A.通过子公司 All Circuits S.A.S.收购 BMS
Circuits S.A.S.、MSL Circuits S.A.S.和 TIS Circuits S.a.r.l.，交易对价为 6,245 万欧
元,被收购方可辨认净资产的公允价值为 4,816.3 万欧元，确认商誉 1,428.7 万欧
元。截至 2015 年 9 月 30 日，该笔商誉折合人民币 10,230.5 万元。
于各个报表日，IEE 公司均对其报表上结存的商誉进行了减值测试，未有发
现进一步减值的迹象。IEE 公司亦按照企业会计准则的规定，在财务报表附注中
对减值测试的方法及关键假设进行了披露。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公司
97%股权”之“（三）IEE 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”中补
充披露。
三、会计师回复
于各个报表日，IEE 公司对其报表上结存的商誉均进行了减值测试，未有发
现进一步减值的迹象。IEE 公司亦按照企业会计准则的规定，在财务报表附注中
对减值测试的方法及关键假设进行了披露。安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）对管理层编制的未来商业计划中的关键假设进行了复核，未发现重大差异。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，财务报表中对于商誉减值的处理
是合理的，IEE 账面商誉目前不存在减值迹象。
3、根据重组预案，本次交易标的预测的标的公司未来业绩与过
去报告期内实现的业绩相比存在较大幅度增长，请你公司结合宏观政
策、经济环境及行业的发展以及交易标的的业务开展（例如对于新业
务的开发和储备订单）等情况，进一步披露业绩承诺金额设置的合理
性及可实现性，并进行相应风险提示。
答复：
一、业绩承诺金额设置的合理性和可实现性
本次交易标的预测的标的公司未来业绩增长具有合理性和可实现性，具体体
现在：
（1）储备订单充足，预测期订单覆盖率较高。IEE 公司和 AC 公司产品生产
模式主要为以销定产模式，本次盈利预测主要是基于现有的及潜在的合同订单、
合作项目及对未来市场的合理预期基础上所制定的。本次估值中，预测期间各年
在手及潜在订单预计形成的收入占比情况如下：
预测年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
IEE 公司 95.00% 83.00% 63.00% 38.00% 25.00%
AC 公司 95.00% 90.00% 70.00% 50.00% 30.00%
注：上表中各年在手及潜在订单预计形成的收入占比=（已签订单的订单总金额+根据
客户需求计划预计的销量*预计单价）/预测期各年总收入，其中预计单价根据与客户约定的
价格或现有订单平均价格等方式确定。
（2）客户关系长期稳定。IEE 公司的客户主要为国际知名的汽车整车厂商，
一般情况下 IEE 公司在项目研发前期即与整车厂进行接触，以了解客户需要，必
要时还会与客户共同开展研发项目，客户关系良好。
AC 公司主要业务涉及为汽车行业、能源行业、医疗行业和电信行业客户定
制化生产电子产品，其中汽车行业由于其行业生命周期长的特性，客户订单非常
稳定；此外 AC 公司在产品质量（如百万件产品不良率仅为 5.2）上的优势，也
是其能一直保持良好客户关系，获取长期订单的重要因素。
（3）新产品的研发投入。为了持续扩大公司未来年度的收入规模，除了现
有的 SBR、BodySense 等传统产品外，IEE 公司在近几年继续加大研发投入，以
支持行车雷达、夜视仪等新产品的研发，相关产品目前的研发进程总体顺利，并
在一定程度上获得了潜在厂商的支持，预计将在 2018 年和 2019 年进入量产阶段。
由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作项目的支持，从而大大保证了 IEE
公司和 AC 公司未来年度收入及利润的可实现性。与此同时，随着机动车保有量
的持续增加，行车的安全性和舒适性问题被人们越来越多的关注，这也为 IEE 公
司辅助安全设施及智能辅助驾驶产品的发展提供了广阔的前景。
综上，本次交易标的预测的标的公司未来业绩增长和业绩承诺金额设置具有
合理性和可实现性。
二、风险提示
公司已在《预案》“重大风险提示”，以及“第九节 风险因素”之“十三、
标的资产未来商业计划无法准确预计的风险”中对标的公司未来业绩实现风险进
行了相应提示。
三、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公司
97%股权”之“（七）IEE 公司 97%股权预估值情况”， “第五节 标的资产基本情
况”之“四、AC 公司基本情况”之“（七）AC 公司 100%股权预估值情况”，中补
充披露。
4、根据重组预案显示，IEE 公司、AC 公司及其各自下属经营实
体分布于境外多个国家，请你公司补充披露与海外收购和运营相关的
风险，包括但不限于政治风险、法律风险、财务风险等。
答复：
一、本次交易与海外收购和运营相关的风险包括政治风险、法律、政策风
险、运营和财务管理风险
1、本次交易的政治风险
IEE 公司和 AC 公司及其各自下属经营实体分布于卢森堡、法国、斯洛伐克、
美国、突尼斯及中国等国家，其中突尼斯在一定程度上存在政治集团之间利益的
争夺和宗教派系争斗的风险，而法国 2015 年底遭受多起恐怖袭击，曾进入紧急
状态。虽然目前 IEE 公司和 AC 公司下属经营实体所在国的政治环境较为稳定，
但如果其所在国政治环境发生变化或社会动荡，可能对标的公司生产经营造成不
利影响。
2、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及卢森堡、法国、斯洛伐克、美国、突尼斯及中国等法律和政策。
本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司为法国和卢森堡注册的公司，因
此本次收购须符合各地关于境外并购（包括外国投资、股权转让、注册信息变更、
经营者集中等方面）的政策及法规。如果本次交易在执行过程中无法满足或违反
相关法律和政策要求，可能招致法律诉讼或遭到监管机构处罚。此外，IEE 公司、
AC 公司及其各自下属经营实体正常生产经营和资产状况受到其所在国当地法律
法规的管辖。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如
宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能。
交易完成后，上述法律法规和政策的调整可能对 IEE 公司和 AC 公司的人事、经
营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
3、海外经营的运营和财务管理风险
本公司目前尚未有海外投资项目，对海外设立公司的运营、管理在企业文化、
法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因
而面临一定的管理和运营风险。同时，IEE 公司、AC 公司及其各自下属经营实
体分布于境外多个国家，为了更好地降低风险，需要进一步进行税务、资金和财
务结构的统筹管理。本次交易完成后 IEE 公司、AC 公司如不能有效地开展生产
经营和财务规划，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发生产经营与
财务管理等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现
造成负面影响。
二、风险提示
上述相关内容已在《预案》“重大风险提示”和“第九节风险因素”中补充
披露。
二、关于交易方案
5、根据重组预案显示，本次发行股份购买资产定价的市场参考
价为董事会决议日前一百二十个交易日的股票交易均价，请你公司补
充披露发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日和六十个
交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及
理由，并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日和六十个交易日的公
司股票交易均价
本次发行股份购买资产的定价基准日为航天科技审议本次交易的第五届董
事会第三十六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：
单位：元/股
序号 项目 市场参考价 发行价
1 定价基准日前 20 个交易日 56.593 50.94
2 定价基准日前 60 个交易日 62.677 56.41
3 定价基准日前 120 个交易日 49.022 44.12
本次重组将定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，发
行价不低于市场参考价的 90%，即 44.12 元/股。
二、发行股份市场参考价选择的合理性分析
1、本次发行股份定价方法符合相关规定。根据《重组管理办法》的相关规
定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，购买资产的股份发行价格以定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》
的规定。同时，本次重组购买资产的股份发行价格低于募集配套资金的股份发行
底价，符合国资监管的相关指导意见。
2、发行价格的选择为避免市场短期波动的影响。2015 年以来，股票二级市
场整体波动较大，本公司股票受市场和行业整体影响亦出现较大幅度的波动。本
公司因本次重组的首次停牌日为 2015 年 8 月 19 日，在停牌前 6 个月（即 2015
年 3 月至 2015 年 8 月），公司股票按月计算的均价情况如下：
单位：元/股
序号 期间 公司股票交易均价
1 2015 年 3 月 34.52
2 2015 年 4 月 37.86
3 2015 年 5 月 59.22
4 2015 年 6 月 71.44
5 2015 年 7 月 54.82
6 2015 年 8 月 55.10
注：上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司股
票交易总量”计算得出。
为减小因二级市场短期波动导致的本公司股票价格波动对本次重组产生的
影响，本次重组选取更长时间范围内的股票交易均价作为市场参考价。该市场参
考价的选取有利于提高本次交易成功实施的可能性，符合本公司的长远利益。
3、本次股票发行价格估值高于同行业平均估值水平。按照证监会行业分类，
本公司所属“制造业-铁路、船舶、航空航天及其他运输设备制造业”的同行业
可比公司的估值水平如下：
序号 公司名称 动态市盈率 动态市净率
1 神州高铁 928.22 22.78
2 中航动控 194.18 7.48
3 中航飞机 292.53 6.43
4 南方汇通 48.53 11.75
5 宗申动力 56.09 5.89
6 中航机电 131.00 6.00
7 海特高新 143.26 5.79
8 信隆实业 789.78 8.68
9 鼎汉技术 69.85 8.56
10 航新科技 167.03 17.23
11 中直股份 94.48 5.41
12 钢构工程 327.26 10.84
13 林海股份 765.65 4.66
14 中国船舶 723.78 3.94
15 洪都航空 251.15 5.01
16 中航电子 124.54 11.40
17 成发科技 561.87 9.72
18 晋西车轴 175.37 7.46
19 金山开发 158.87 9.14
20 中路股份 334.23 35.16
21 中航动力 93.29 6.97
22 中国中车 66.23 5.44
23 亚星锚链 678.66 5.51
24 中国重工 219.67 4.17
25 康尼机电 49.73 7.02
26 隆鑫通用 29.70 4.25
平均值 287.50 9.10
中位数 171.20 6.99
航天科技
471.87 10.49
（发行价=44.12 元/股）
注：可比公司为证监会行业分类中“制造业”-“铁路、船舶、航空航天及其他运输设备制
造业”的所有公司并剔除异常值。可比公司的股票价格按照 2015 年 8 月 19 日前 120 个交易
日的均价计算，每股净利润按照 Wind 中截至 2015 年 9 月 30 日的动态每股净利润计算，每
股净资产按照可比公司截至 2015 年 9 月 30 日的每股净资产计算。
本公司本次股票发行价格对应动态市盈率为 471.87 倍，市净率为 10.49 倍。
同行业可比公司的动态市盈率平均值为 287.50 倍，中位数为 171.20 倍；同行业
可比公司的市净率平均值为 9.10 倍，中位数为 6.99 倍。本次购买资产的股份发
行价格的估值水平高于同行业可比公司平均水平，不存在损害本公司股东利益的
情形。
4、本次重组的股票发行价格尚需经本公司股东大会批准。本次交易的定价
方案已经本公司董事会非关联董事审议通过，独立董事发表了同意意见。且本公
司需将本次交易的定价方案提交股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易
对方及其关联方将回避表决。因此，本次发行价格的选取从程序上充分反映中小
股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
三、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第六节发行股份及募集配套资金情况”之“一、
本次交易中发行股份购买资产基本情况”之“（七）定价合理性分析”中补充披
露。
四、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为：航天科技本次交易股份发行定价方案
符合《重组管理办法》等相关法规的规定，符合国资监管的相关指导意见；发行
价格的选取经交易各方友好协商确定，符合市场环境的实际情况和所在行业的估
值现状，有利于提高本次重组的可行性；本次重组股票发行价格经上市公司董事
会审议通过，并尚需提交股东大会审议，其程序合法合规，不存在损害中小股东
利益的情形。
6、根据重组预案，本次发行股份购买资产发行定价和配套募集
资金发行底价设置了调整方案，请你公司补充披露调整方案是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
第四十五条的规定，是否存在涉嫌侵害中小股东利益情形。独立财务
顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）第四十五条的规定
根据《重组管理办法》的规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明
确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款
规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购
买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并
按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案
调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新
提出申请。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行
期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需
要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本
次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委
员会审核本次交易前，公司董事会可根据股东大会的授权并参考公司股票二级市
场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为本公司召
开审议调整募集配套资金发行底价的董事会决议公告日。上述内容符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股
票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十
六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会
的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票
股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发
行定价具有重大影响的事项”的规定。募集配套资金的发行底价调整机制明确，
调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公
开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十；……。”
本次重组本公司拟收购优质汽车电子资产，有利于增强本公司相关业务市场
竞争力，改善资产质量，增强盈利能力。2015 年下半年以来，股票二级市场价
格出现较大幅度的波动。为减小因市场整体环境或特定行业的系统性风险导致本
公司股票价格出现剧烈波动对本次交易产生的负面影响，根据《重组管理办法》
的相关规定，经本公司与交易各方协商，特引入该调价机制。该调价机制明确、
具有可操作性，客观上减小因市场波动导致的本次交易无法顺利实施的风险，系
交易各方从提升本次重组成功可能性的角度出发而设置的有效机制，符合本公司
未来发展战略和长远利益，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
二、补充披露情况
本公司已在《预案》“第六节 发行股份及募集配套资金情况”之“一、本次
交易中发行股份购买资产基本情况”之“（六）调价机制”中补充披露发行股份
购买资产的调价机制设置合规性分析。
同时，为进一步明确该调价机制的操作流程，已在《预案》“重大事项提示”
之“三、发行股份购买资产的简要情况”和“第二节 本次交易方案”之“三、
发行股份购买资产的简要情况”和“第六节 发行股份及募集配套资金情况”之
“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”中补充披露如下：
可调价期间内，本公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若本
公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行价格进行
调整。
三、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次发行股份购买资产发行价格和募
集配套资金的发行底价的调整机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定且具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
7、请你公司根据《重组管理办法》第十三条和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》（以下简称“《26 号准则》”）第七条第（四）款的规定，补充披
露上市以来最近一次控制权变动的情况，并进一步根据《<上市公司
重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，补充披露本次重组不构成
借壳上市的具体原因及论证过程；独立财务顾问核查并发表明确意
见。
答复：
一、本次重组不构成借壳上市的具体原因及论证过程
本次重组前，科工集团为本公司实际控制人，其直接或间接持有本公司
35.89%的股份；本次重组完成后，按照现有预估值、募集配套资金规模和发行价
格测算，科工集团仍为本公司实际控制人，预计其直接或间接持有本公司 36.50%
的股份。因此，本次重组前后，本公司的实际控制权未发生变更。
本公司自上市以来，实际控制权未发生变更。因此，本公司不存在“自控制
权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 100%以上的”之情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
借壳上市。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“重大事项提示”之“八、本次交易不导致实际
控制人变更，不构成借壳上市”和“第二节本次交易方案”之“十、本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”中补充披露。
三、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，上市公司自上市以来控制权未发生变
化，且本次重组将不导致上市公司控制权的变化。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
8、请你公司进一步补充披露本次重组募集配套资金是否符合证
监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关
规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组募集配套资金是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》第二条相关规定
根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关
规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配
套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充
公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
本公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过
167,673.98 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100%。按
照发行底价 50.94 元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过 3,291.60 万股。
本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发
行股数。
本次重组募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易
各中介机构费用以及补充 IEE 公司的流动资金。其中，补充 IEE 公司流动资金的
部分将主要用于偿还其银行贷款。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合
绩效。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
支付现金对价 77,873.98 46.44%
支付中介费用和税费 6,000.00 3.58%
补充 IEE 公司的流动资金 83,800.00 49.98%
配套募集资金合计 167,673.98 100.00%
本次重组的配套资金除用于支付本次重组现金对价、支付中介费用和税费
外，还用于补充 IEE 公司的流动资金。考虑到本次重组完成后，IEE 公司成为上
市公司的控股子公司，募集资金用于补充 IEE 公司的流动资金亦属于补充上市公
司流动资金的范围。因此，本次重组的配套资金用途在证监会《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》第二条所规定的范围内。且因本次重组不构成
借壳上市，本公司拟募集配套资金不超过 167,673.98 万元，不超过标的资产交易
价格的 100%；本次配套资金用途中用于补充标的资产流动资金的金额占配套资
金总额的比例为 49.98%，低于 50%；占交易作价的比例为 24.46%，低于 25%，
补充流动资金的比例符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第二条相关规定。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定：
发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照
《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产
部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保
荐机构。
本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金两个部分分别定价，且发行
股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关规定，募集配套资金部分符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。本次交易的独立
财务顾问中信证券具有保荐人资格，同时担任本次交易的保荐机构。上述情况符
合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定：
上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司
前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告
期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本
次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相
匹配等。上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。
为保护现有股东的利益并结合近期二级市场走势，本公司选择询价方式募集
配套资金。本公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合
理确定发行对象、发行价格和发行股数。“上市公司前次募集资金金额、使用进
度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；
上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与
上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等”等内容已在预案“第
六节 发行股份及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金基本情况”之“（六）
募集配套资金必要性分析”中披露。上述情况符合《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第六节 发行股份及募集配套资金情况”之“二、
募集配套资金基本情况”之“（五）募集配套资金用途”中补充披露。
三、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次重组上市公司拟募集配套资金的
相关安排符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条
的相关规定。
9、请你公司根据交易标的注册地法律环境和公司章程的相关规
定，补充披露本次重组涉及的股权受让行为是否存在前置性障碍，如
是，请详细说明。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组涉及的股权受让行为是否存在前置性障碍
根据 Arendt & Medernach 律师事务所的法律意见，本次重组后，上市公司将
持有 IEE 公司 97%股权、Navilight 公司 100%股权及 Hiwinglux 公司 100%股权，
并实际控制了 IEE 公司及 AC 公司。本次交易虽然构成欧盟委员会规定的经营者
集中，但由于本次各交易方的营业额未达到《欧盟并购规则》第一条规定的申报
标准。因此无需进行经营者集中申报或反垄断审查。同时涉及的股权受让行为也
无其他前置性障碍。
根据法国 LamyLexel 律师事务所的法律意见，本次交易无任何政府审批、备
案等障碍存在。
根据 IEE 公司、Navilight 公司及 Hiwinglux 公司的公司章程，本次重组涉及
的股权受让无前置性障碍。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公司
97%股权”之“（三）IEE 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”，和
“第五节 标的资产基本情况”之“二、Hiwinglux 公司 100%股权”之“（二）
Hiwiglux 公司合法合规性说明”，和“第五节 标的资产基本情况”之“三、Navilight
公司 100%股权”之“（二）Navilight 公司合法合规性说明”中补充披露。
三、独立财务顾问回复
经核查并结合 Arendt & Medernach 律师事务所和 LamyLexel 律师事务所的
法律意见，独立财务顾问中信证券认为，本次重组涉及的股权受让行为不存在前
置性障碍。
10、请你公司将有关股份锁定的起始日“自本次交易涉及股份发
行结束之日起”的表述统一修改为“自本次交易涉及的股份上市之日
起”。
答复：
本公司已在《预案》“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重
要承诺”和“第二节 本次交易方案”之“三、发行股份购买资产的简要情况”
和“第六节 发行股份及募集配套资金情况”之“一、本次交易中发行股份购买
资产基本情况”中修改相关表述。
三、关于上市公司和交易对方
11、请你公司按照《26 号准则》第七条第（五）款的规定，补
充披露交易对手方的基本情况。如无法披露，请作出合理解释。
答复：
一、关于益圣国际未能披露财务数据的说明
益圣国际为设立在香港的特殊目的公司，主要目的为持有 Easunlux 公司和
Hiwinglux 公司的股权。益圣国际自成立以来未经营实际业务，并未出具单独的
财务报告或报表。根据《26 号准则》：交易对方成立不足一个完整会计年度、没
有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露交易对
方的实际控制人或者控股公司的相关资料。因此，本公司在预案中已披露益圣国
际控股股东海鹰集团的财务数据及其他信息。该项信息披露符合《26 号准则》
的要求。
二、关于 IEE 管理层公司股权比例情况的说明
目前，IEE 管理层公司持有本次交易的交易对方之一 Easunlux 公司 3%的分
红权。根据卢森堡当地的《商业公司法》（Loi du 10 aot 1915 concernant les
sociétés commerciales）的相关规定，IEE 管理层公司作为注册在卢森堡的公民公
司（Civil Company），不需要在其注册文件中登记其股权结构，而只需要登记其
股东名称。同时，根据 Arendt & Medernach 律师事务所的法律意见和卢森堡及欧
盟法律，IEE 管理层公司的股权结构披露需要 IEE 管理层公司全体股东的同意，
相关股东有权拒绝披露。目前，上市公司和中介机构尚未获得 IEE 管理层公司全
体股东对该披露信息的同意，因此，无法在重组公告材料中披露 IEE 管理层公司
各股东的持股比例情况。
此外，根据《26 号准则》第十五条的规定：以方框图或者其他有效形式，
全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有
人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有
资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。IEE 管理层公司仅
持有 Easunlux 公司 3%的分红权，且不拥有对应投票权，不属于“交易对方的主
要股东”。因此，现有信息披露符合《26 号准则》的相关规定。
三、关于国新国际信息披露情况的说明
根据《26 号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心
技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息
或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章
节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国
新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两
年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企
业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家
经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根
据《26 号准则》第四条的相关规定未予公开披露。
四、补充披露情况
根据《26 号准则》第七条第（五）款的规定，本公司已在修改后的《预案》
“第四节 交易对方基本情况”之“益圣国际”中补充披露其财务数据未能披露
的原因；已在修改后的《预案》“第四节 交易对方基本情况”之“Easunlux 公司”
中补充披露其主要财务指标，以及 Easunlux 公司主要股东之一 IEE 管理层公司
的股东信息和未能披露股权结构的原因并更新其控制权关系图；已在修改后的
《预案》“第四节交易对方基本情况”之“国新国际”中补充披露关于信息披露
豁免的原因。
五、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为：交易对方 Easunlux 公司的股东之一
IEE 管理层公司受其所在地法律和其股东意愿的限制，无法披露 IEE 管理层公司
具体股权分布。鉴于 IEE 管理层公司仅持有 Easunlux 公司 3%的分红权，且不拥
有对应投票权，并不属于“交易对方的主要股东”，因此，IEE 管理层公司现有
信息披露符合《26 号准则》的相关规定。
12、根据重组预案，交易标的 IEE 公司持有 AC 公司 39%的股权，
但拥有 AC 公司 51%的投票权，因此 AC 公司纳入 IEE 公司的合并范围。
请你公司详细说明 IEE 所拥有的 AC 公司股权和投票权比例不一致的
具体原因，补充披露对预估结果的影响，明确说明上述持股和投票权
比例不一致情形是否符合境内法律法规规定。独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
一、IEE 公司所拥有的 AC 公司股权和投票权比例不一致的说明
AC 公司股权和投票权不一致主要系 AC 公司章程中对其股东分红权和投票
权进行了特别约定，以确保 IEE 公司对 AC 公司的控制权。根据 AC 公司章程，
AC 公司股东 IEE 公司、Hiwinglux 公司、Navilight 公司和 AC 管理层公司均持
有 AC 公司记名股份，各股份将按照其所代表的 AC 公司股份份额，享有 AC 公
司利润和资产，因此 IEE 公司按照其持股份额享有 39%的分红权。同时，根据
AC 公司章程，在股东决议将按照投票权多数同意进行表决时，只要 IEE 公司仍
为 AC 公司的股东，并且无论当前或者未来 IEE 持股数量多寡，IEE 公司均拥有
AC 公司 51%的投票权，其余股东根据其股份比例平均分配剩余 49%的投票权。
同时，在公司存在多名股东时，如 IEE 公司行使否决权，则任何表决决议无效。
二、上述持股和投票权比例不一致情形是否符合境内法律法规规定
AC 公司为一家依法国法律，在法国设立并合法存续的简易股份有限公司
（SAS）。由于 AC 公司为法国法人，且“简易股份有限公司”的公司形式在我
国法律并未相关规定，因此境内法律法规不适用。
三、评估结果的影响
本次预估中，IEE 公司、Hiwinglux 公司和 Navilight 公司分别享有 AC 公司
39%、33%和 24%的分红权，即 IEE 公司、Hiwinglux 公司和 Navilight 公司享有
AC 公司 39%、33%和 24%的经济权益，因此，IEE 公司、Hiwinglux 公司和 Navilight
公司所持有的 AC 公司 39%、33%和 24%的股权价值是以 IEE 公司、Hiwinglux
公司和 Navilight 公司所持 AC 公司的股权比例为基础计算确定，持股与投票权
比例不一致对评估结果不产生影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在预案“第五节 标的资产基本情况”之“四、AC 公司基
本情况”之“（一）基本信息”和“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公
司 97%股权”之“（七）IEE 公司 97%股权预估值情况”中补充披露。
五、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为：AC 公司股权和投票权安排符合法国
相关法律法规及其公司章程的规定。IEE 公司所持有的 AC 公司 39%股权价值是
以 IEE 所持 AC 公司 39%的股权比例为基础计算确定，持股与投票权比例不一致
对评估结果不产生影响。由于 AC 公司为法国法人，且“简易股份有限公司”的
公司形式在我国法律并未相关规定，因此我国境内法律法规不适用。
六、律师回复
AC 公司系根据法国法律设立的简易股份有限公司，法国 Lamy Lexel 律师事
务所已就 AC 公司合法设立并存续、股权权属不存在限制和权属纠纷发表明确意
见。AC 公司股东在公司章程中自行规定投票权比例不适用中国境内法律规定。
13、请你公司补充披露本次交易对方之间，以及交易对方与上市
公司现有控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系、一致行动人
关系，如有，请予以披露。
答复：
一、本次交易对方之间，以及交易对方与上市公司现有控股股东和实际控制
人之间是否存在关联关系、一致行动人关系
益圣国际、海鹰集团与本公司均为航天三院的控股子公司。益圣国际、海鹰
集团与本公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及本次重组的交易对方
之一 Easunlux 公司为一致行动人，且与本公司为关联方。益圣国际、海鹰集团
未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
Easunlux 公司为益圣国际的控股子公司，与本公司均为航天三院的控股子公
司。Easunlux 公司与本公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及本次重
组的交易对方之一益圣国际为一致行动人，且与本公司为关联方。Easunlux 公司
未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
国新国际与本次重组交易对方益圣国际、Easunlux 公司均无关联关系，均不
为一致行动人。国新国际与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东航天三院、
实际控制人科工集团不为一致行动人，且未向本公司推荐董事或者高级管理人
员。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第四节 交易对方基本情况”之“一、益圣国际”
和“二、Easunlux 公司”和“三、国新国际”中补充披露。
四、关于交易标的
14、请你公司补充披露本次交易方案中对境外法人发行股份购买
资产应履行的审批程序。
答复：
本次交易涉及境内国有上市公司向境外股东发行股份及支付现金购买境外资
产，在中国境内除须经中国证监会审核、国务院国资委批准及评估备案外，还涉
及商务、发改等相关政府主管部门对境外投资的审批备案手续以及在商务部办理
境外投资人对上市公司战略投资审批手续。具体情况如下：
（一）对外投资申请发改委项目备案：
1. 相关规定：
根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，本
次交易涉及的核准备案参照以下规定执行：国家发改委核准项目种类：
（1）中方投资金额 10 亿美元以上的境外投资项目，由国家发改委核准。
（2）中方投资金额 20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区（未建交和受
国际制裁的国家，发生战乱、内乱等国家和地区）、敏感行业（基础电信运营，
跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等）的境外
投资，由国家发改委提出审核意见报国务院核准。
（3）除前述情况外，其余均实行备案管理。
鉴于航天科技本次重组项目的境外投资金额低于 10 亿美元，应在国家发改委
申请备案。
（二）对外投资申请商务部境外投资备案
1. 相关规定：
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），航天科技本次重组涉
及办理商务部境外投资备案手续，本次交易需履行的商务部备案程序如下：
（1）通过“境外投资管理系统”， 按要求填写并打印《境外投资备案表》，
加盖印章后，连同企业营业执照复印件报商务部备案；
（2）《境外投资备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《境外
投资备案表》中声明其境外投资无以下情形的（1.危害中华人民共和国国家主权、
安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；2.损害中华人民共和国
与有关国家（地区）关系；3.违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协
定；出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术），商务部或省级商务主管部门
应当自收到《备案表》之日起 3 个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。
（3）航天科技投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企
业应当通过“境外投资管理系统”填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告
表》并加盖印章后报商务部。
本次航天科技本次重组的情况，应在商务部办理境外投资备案手续。
（三）办理外汇登记手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号），取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行
按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。
航天科技可根据上述规定直接在银行办理境外直接投资外汇登记手续。
（四）办理境外投资人对上市公司战略投资审批手续
本次交易完成后，与上市公司同一实际控制人控制下的交易对方 Easunlux
公司、益圣国际公司将合计持有上市公司 5.81%的股份，持股办理低于 10%，根
据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略
投资管理办法》的相关规定，航天科技应向商务部门申请办理境外投资人对上市
公司战略投资审批手续。航天科技应向其住所地的商务主管部门—黑龙江省商务
厅咨询申请办理 Easunlux 公司、益圣国际公司境外投资人对上市公司战略投资
审批手续，再由黑龙江省商务厅转报商务部审批。
二、补充披露情况
本公司已在《预案》“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的
批准程序”和“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交
易方案尚需获得的批准和核准”补充披露本次交易所涉及的境外投资者对上市公
司战略投资事项需经商务部审批；“重大风险提示”之“三、审批风险”和“第
九节 风险因素”之“三、审批风险”补充披露本次交易所涉及的境外投资者对
上市公司战略投资事项需经商务部审批相关的审批风险。
15、重组预案显示，本次重组拟收购 Easunlux 公司所持 IEE 公
司 97%股权，请你公司补充披露本次交易未对 Easunlux 公司所持 IEE
公司剩余 3%股权进行收购的原因。
答复：
一、本次交易未对 Easunlux 公司所持 IEE 公司剩余 3%股权进行收购的原
因分析
IEE 管理层和核心技术人员等 29 人于 2015 年 9 月份在卢森堡注册成立管理
层公司，并通过管理层公司对 Easunlux 公司增资，增资后 IEE 管理层公司持有
Easunlux 公司 3%股份，该股份仅拥有分红权，不拥有投票权，其股份价值直接
与 IEE 公司的经营业绩挂钩。
本次交易未对 Easunlux 公司所持 IEE 剩余 3%股权进行收购，主要为保留管
理层公司持股继续与 IEE 公司未来经营发展挂钩，有利于留住管理人才，提升
IEE 公司未来经营业绩。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第二节 本次交易方案”之“（一）发行股份及
支付现金购买资产”中补充披露。
16、重组预案显示，IEE S.A.位于卢森堡 Echternach 的工厂拥
有一宗地表权，30 年期满后，如果 IEE 公司继续经营现有业务，则
地表权可继续延期 30 年。请你公司补充披露上述地表权的账面值、
目前用途、与土地使用权的区别、对本次交易标的估价的影响，补充
披露上述地表权期满后继续延期是否存在有关费用补缴或其他应付
义务的情形。
答复：
一、地表权的账面值、目前用途、与土地使用权的区别
截至 2015 年 9 月 30 日，IEE S.A.位于卢森堡 Echternach 的工厂的地表权账
面净值为 22.28 万欧元，用于建设 IEE S.A.的工厂。根据卢森堡 2008 年 10 月 22
日颁布的“PacteLogement”法第二章 1 的 4 条第一款，地表权为土地所有权人
赋予权利人的有时效限制的财产权（时效上限为 99 年），通过赋予地表权，土地
所有人可批准权利人在土地上建设建筑物，建筑物所有权归权利人所有。权利人
在土地上的经营活动由所有权人与权利人双方约定。
国内的“土地使用权”来自于《中国人民共和国土地管理法》，第九条国有
土地和农民集体所有的土地，可以依法确定给单位或者个人使用。使用土地的单
位和个人，有保护、管理和合理利用土地的义务。
卢森堡地表权与中国国有土地使用权均为对土地的使用权利，但两种权利存
在以下区别：
1、授权主体不同
卢森堡地表权的权利授予人为土地所有权人，可以是国家或个人；中国国有
土地使用权的权利授予人为土地所有权人，为国家。
2、权利取得方式不同
卢森堡地表权由土地所有人授权使用权人取得；中国国有土地使用权由国有
土地使用权人通过招拍挂出让方式取得。
3、土地使用权期限不同
卢森堡地表权的土地使用期限由土地所有权人与使用权人协商确定，使用期
限上限为 99 年；中国国有土地使用权的使用期限由国家明确规定，根据中国《城
镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，国有土地使用权出让最高年限
按用途确定：居住用地 70 年；工业用地 50 年；教育、科技、文化、卫生、体育
用地年限为 50 年；商业、旅游、娱乐用地 40 年等。
二、地表权期满后继续延期应付义务情况
根据 IEE 公司 2010 年 12 月 13 日签署的地表权证书，权利到期前 6 个月，
IEE 公司需先提交书面申请；新的时效由双方协商决定。若公司的经营业务与原
证书约定的无变化，或者土地上展开了其他的经营活动且该活动经过国家有权机
关（财经经济大臣）事先的书面同意，地表权可更新。根据 Arendt &Medernach
律师事务所的法律意见，如地表权延期，双方将重新协商相关费用。
三、对本次交易标的估值的影响
IEE 公司所拥有的地表权于 2027 年 12 月 31 日到期，原取得该地表权所交
纳的费用共计 44.50 万欧元，根据约定，期满后 IEE 公司在继续经营现有业务的
情况下可延期使用 30 年；由于到期日距评估基准日仍有较长时间，而且到期补
缴费用的金额尚无法准确预计。因此，本次预估未考虑地表权续期可能发生的相
关费用对预估结果的影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公司
97%股权”之“（三）IEE 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”中补
充披露。
17、请你公司进一步披露交易标的开展业务所需的全部资质，说
明是否存在应取得而未取得的资质证书。
答复：
根据 Arendt & Medernach 律师事务所的法律意见，IEE 公司已获得营业执
照。根据当地法律，其经营活动不需要其他政府机关的授权或资质。
根据 Lamy Lexel 律师事务所的法律意见，AC 公司及其子公司在法国的经营
活动并不属于须政府审批或授予资质的范围。因此，无需政府审批或授予任何资
质。
上述相关内容已在《预案》“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公司
97% 股权”之“（六）IEE 公司业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等相关报批情况”和“四、AC 公司基本情况”之“（六）AC 公司
业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情
况”中补充披露。
18、根据重组预案，IEE 公司其下属子公司存在商标到期情形，
请你公司补充披露到期商标对本次交易作价的影响、到期的处理措
施、续期成本。如不续期的，补充披露对业务的影响。
答复:
一、印度、美国和国际商标
除 16 项比卢荷经济联盟体商标和 12 项欧盟商标，截至本预案签署日，IEE
公司还拥有 1 项美国商标、2 项印度商标和 9 项国际商标，具体情况如下：
图形商标/
序号 商标名 商标注册证号 类型 有效期
文字商标
1 IEE 2806163 美国商标 2024.01.20 文字商标
IEE a sense for
2 1522865 印度商标 2016.07.10 图形商标
innovation
3 3D MLI SENSOR 1743150 印度商标 2018.10.14 文字商标
图形商标/
序号 商标名 商标注册证号 类型 有效期
文字商标
4 LUMISTAR 879220 国际商标 2016.01.20 文字商标
5 3D MLI SENSOR 895336 国际商标 2016.01.20 文字商标
IEE a sense for
6 930440 国际商标 2017.01.08 图形商标
innovation
7 BODYSENSE 935227 国际商标 2017.06.15 文字商标
8 DYNADIS 945971 国际商标 2017.10.09 文字商标
9 THRUSENZ 974756 国际商标 2018.07.01 文字商标
10 TWINSENZ 974757 国际商标 2018.07.01 文字商标
11 IEE 1063689 国际商标 2020.09.02 文字商标
12 PROTECTO 877856 国际商标 2015.11.11 文字商标
二、IEE 公司及其下属子公司近期即将到期商标的处理措施和续期成本
IEE 公司及其下属子公司近期即将到期的商标一共 7 项：
（1）PROTECTO，注册号 4716684，到期日 2015 年 11 月 11 日，宽限期为
6 个月，最终续期申报日为 2016 年 5 月 11 日。IEE 公司将在 5 月份进行续期申
报，预计费用 4070 欧元。
（2）PROTECTO，注册号 877856，到期日 2015 年 11 月 11 日，宽限期为 6
个月，最终续期申报日为 2016 年 5 月 11 日。IEE 公司将在 5 月份进行续期申报，
预计费用 4780 欧元。
（3）3D MILI SENSOR 注册号 4848156，到期日 2016 年 1 月 20 日。IEE 公
司已完成续期。
（4）3D MILI SENSOR 注册号 895336，到期日 2016 年 1 月 20 日。IEE 公
司已完成续期。
（5）LUMISTAR 注册号 879220，到期日 2016 年 1 月 20 日。IEE 公司已完
成续期。
（6）IEE A SENSE FOR INNOVATION 注册号 807267，到期日 2016 年 7
月 10 日。IEE 公司将在 4 月启动续期申报，预计费用 670 欧元。
（7）IEE A SENSE FOR INNOVATION 注册号 1522865，到期日 2016 年 7
月 10 日。IEE 公司将在 4 月启动续期申报，预计费用 1,000 欧元。
三、对本次交易作价的影响
对于上述近期即将到期的商标，IEE 公司会在商标到期前采取续期的方式持
续使用，并且对于续期过程中可能发生的少量费用，已在未来盈利预测中予以考
虑，因此，即将到期的商标对本次交易作价不会产生实质性影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公司 97%
股权”之“（三）IEE 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”中补充
披露。
19、根据重组预案，标的公司存在较多租赁生产经营用房的情形，
请你公司补充披露租约期限及租赁稳定性情况，补充披露是否存在风
险及应对措施。
答复：
一、标的公司租赁生产经营用房情况
截至本预案签署日，除 IEE 斯洛伐克子公司厂房和 IEE S.A.位于卢森堡
Echternach 的厂房为通过自建方式拥有外，IEE 公司其他的生产经营房产均为租
赁，如下表所示（未包括 AC 公司）：
序号 承租方 出租方 用途 租赁期限
1 IEE S.A. GT Immobilière S.A 总部办公楼 2006.4.1-2018.6.30
Texas Refinery
Echternach 仓
2 IEE S.A. Corporation 2010.4.1-2018.3.31
库、办公楼
Intercontinental S.A
Realisations 2015.1.1-2016.12.31
3 IEE S.A. 外派高管住房
Immobilières Strassen
IEE 美国子公
4 Premier-Aubun I, L.L.C. 办公用房 2014.11.1-2019.10.31
司
IEE 韩国子公
5 Seijin Electronics Co.Ltd. 办公用房 2014.10.1-2016.9.30
司
IEE 廊坊子公 廊坊开发区杰龙冶金设
6 厂房、办公楼 2008.3.1-2017.2.28
司 备制造有限公司
7 IEE S.A. Mr. Pol Stoffel 高管住房 2015.2.1-2017.1.31
8 IEE S.A. Mr. Pol Stoffel 高管住房 2015.2.1-2017.1.31
序号 承租方 出租方 用途 租赁期限
9 IEE S.A. Mr. Daniel PERRARD 高管住房 2015.4.1-2017.3.31
10 IEE S.A. Mr. Daniel PERRARD 高管住房 2015.4.1-2017.3.31
11 IEE S.A. S.C.I Veianen 外派高管住房 2013.9.1-2017.8.31
Mr. Raymond GOEDERT
12 IEE S.A. and Mrs. Eliane 外派高管住房 2013.7.8-2016.7.7
GOEDERT-STOLZ
Mrs. Marie-Thérèse
13 IEE S.A. 外派高管住房 2014.5.1-2017.4.30
Estgen-Diederich
截至本预案签署日，AC 公司及其子公司的房屋租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 用途 租赁期限
1 MSL SCI 2ème Avenue 仓库 2010.11.18-2019.11.18
BPIfranceFinancement,
2 MSL NATIXISLeaseImmo 和 仓库 2015.6.9-2030.6.9
CMCICLease
HansainvestHanseatische
3 BMS 办公用房 2013.1.1-2022.1.1
Investment
4 BMS CPMG 厂房 2012.9.1-2021.9.1
La SociétéAlliance
5 TIS 厂房 2009.4.1-2017.3.31
Immobilière
二、租赁稳定性情况
截至本预案签署日，上述房屋租赁无到期或需要续租的情况，无重大违约或
诉讼风险。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公司 97%
股权”之“（三）IEE 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”和“四、
AC 公司基本情况”之“（三）AC 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介
绍”中补充披露。
20、请你公司补充披露标的公司许可他人使用或使用他人许可的
商标、技术、专利的具体情况。涉及使用他人商标、技术、专利情形
的，补充披露对商标、技术、专利的依赖程度和对生产经营以及本次
交易作价的影响。
答复：
一、标的公司许可他人使用或使用他人许可的商标、技术、专利的具体情
况
截至本预案签署日，AC 公司不存在许可他人使用或使用他人许可的商标、
技术、专利的情况，IEE 公司不存在许可他人使用或使用他人许可的商标、技术
的情况，但存在许可他人使用或使用他人许可的专利和共享专利的情况。
IEE 公司与他人签署了 4 项专利互享协议及 1 项专利共享协议。根据专利互
享协议的规定，IEE 公司可使用 4 家公司许可的共 329 项专利，同时，IEE 公司
许可 2 家公司使用其拥有的 13 项专利，上述许可他人使用或使用他人许可的专
利涉及乘坐探测开关、乘员探测系统、乘员定位系统和涉及刹车系统的乘员分类
系统等领域。根据专利共享协议的规定，IEE 公司与 1 家公司共享 1 项由双方共
同申请的车辆座位安置组合专利。
二、对商标、技术、专利的依赖程度以及对交易作价的影响
IEE 公司目前存在使用其他公司专利以及与其他公司共享专利的情形，但都
尚不构成对这些专利的依赖性。IEE 公司目前生产和研发的主要产品都是以 IEE
公司的自有专利为基础。IEE 公司与他人签署专利互享及共享协议一部分是为了
避免与竞争对手关于相似专利的纠纷，另一部分是客户委托 IEE 公司开发和生产
产品需要授权 IEE 使用其拥有的相关专利，此类授权和订单联系紧密，稳定性较
高。因此，上述使用及共享其他公司专利的情形不会对公司未来经营活动，以及
本次预估结果产生实质性影响。
三、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公司
97%股权”之“（三）IEE 公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”中补
充披露。
21、重组预案显示，AC 公司近年主要财务指标波动较大。请你
公司结合行业环境和交易标的的经营情况，进一步披露上述财务指标
波动较大的原因并做出特别风险提示，以及进一步补充披露本次交易
是否有利于上市公司增强持续盈利能力，是否符合《重组管理办法》
第十一条相关的规定，独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期间 AC 公司主要财务指标波动较大的原因分析
AC 公司报告期间主要财务指标，如毛利率、归属于母公司的净利润波动较
大，主要原因系：
（1）2013 年 AC 公司客户 FAGRO BRANDT 公司倒闭，管理层对其应收账
款 140 万欧元和定制化的存货 170 万欧元分别计提了坏账准备和存货跌价准备,
上述资产减值损失对 2013 年利润影响折合人民币约为 2,600 万元；
（2）2015 年 AC 公司净利润为负主要系：1）AC 公司 2015 年收购 BMS,SML
和 TIS 三家公司时产生的中介费用等收购费用约 240 万欧元，以及由于公司控制
权变更而支付给员工的激励奖金约 170 万欧元，均一次性计入 AC 公司当年损益，
上述非经常性事项对 2015 年利润影响折合人民币约为 2,800 万元；2）AC 公司
约有三分之一的原材料采购为美元和日元结算，2015 年欧元兑美元和日元汇率
均大幅下降，管理层尽管签订了外汇远期合同对冲了部分外汇风险，但未能有效
对冲的汇率波动仍导致 AC 公司实际采购成本上升，毛利率下降。
预案中披露的财务数据未经审计，标的公司最终经审计的财务数据和财务指
标将在报告书中予以详细披露。总体来看，报告期间 AC 公司经营较为稳定，2013
年、2014 年和 2015 年年化后营业收入分别为 2.45 亿欧元、2.35 亿欧元和 2.33
亿欧元，保持在一个相对平稳的水平。毛利率和净利润经营指标波动主要系非经
常性事项和欧元汇率波动所致。
二、风险提示
公司已在《预案》“重大风险提示”及“第九节 风险因素”中对上述汇率波
动等不确定性因素可能对标的公司经营业绩带来影响进行了重大风险提示。
三、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节 标的资产基本情况”之“四、AC 公司
基本情况”之“（一）基本信息”之“5、主要财务数据”中补充披露。
四、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，公司已对汇率波动等不确定因素可能
对标的公司经营业绩带来影响进行了重大风险提示。剔除报告期间非经常事项和
汇率波动因素后，AC 公司总体经营情况较为稳定，其所经营的电子控制模块制
造业务与上市公司现有的汽车电子业务具有较强的协同性，通过本次交易，有助
于增强上市公司相关业务市场竞争力，改善资产质量，增强持续盈利能力，符合
《重组管理办法》第十一条相关的规定。
22、请你公司按照《26 号准则》第七条第（六）项要求，补充
披露交易标的最近两年及一期的主要财务指标情况，包括归属母公司
股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润，以及经营活动现金流量
净额等。
答复：
本公司已在修订后的《预案》“第五节 标的资产基本情况”中已对上述标的
公司最近两年及一期的主要财务指标情况进行补充披露。
五、关于评估与作价
23、根据重组预案，包括但不限于 IEE 公司等交易标的存在本次
预估值较前次评估价值增值较大情形。请你公司结合标的公司主要财
务指标进一步披露评估增值的合理性。
答复：
一、交易标的本次预估值较前次评估价值增值的合理性
（1）IEE 公司本次预估值较前侧评估价值增值的合理性
Easunlux 公司于 2013 年收购 IEE 公司 100%股权后，从管理、生产经营、销
售、财务等各方面对 IEE 公司进行整合和支持，IEE 公司经营业绩稳步增长，主
要体现在以下几个方面（为更合理地进行同比分析，以下分析数据中 2015 年 1-9
月数据为未合并 AC 公司 2015 年 7-9 月损益的管理层模拟合并数据）：
1）收入规模方面，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月年化后 IEE 公司营业
收入的年复合增长率约为 10.44%；
2）盈利能力方面，报告期间 IEE 公司毛利率从 2013 年的 24%上升至 2015
年 1-9 月的 29%，净利率也从 2013 年的 3.28%上升至 2015 年 1-9 月的 3.54%，
其中 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月年化后净利润的年复合增长率约为 14.44%
综上，从相关财务指标可以看出，IEE 公司在被 Easunlux 公司收购后，其财务状
况进一步趋好，本次估值较前次估值增值具有合理性。
（2）AC 公司本次预估值较前侧评估价值增值的合理性
IEE 公司联合 Hiwinglux 公司、Navilight 公司和 AC 管理层公司于 2015 年 6
月通过 AC 公司收购 BMS，SML 和 TIS 公司后，对 AC 公司在市场扩展、客户
开发、生产制造和经营管理方面均进行了整合。AC 公司作为 IEE 公司的上游供
应商，通过此次收购 IEE 公司进一步完善了其产业链，同时 IEE 公司的全球汽车
客户资源也可以为 AC 公司在汽车电子元器件市场开拓新客户，扩展市场份额带
来机会。上述协同效应导致本次预估值增值。
由于前次收购时间较近，目前 AC 公司尚处在整合期过渡阶段，协同效应尚
在逐步体现，2015 年 AC 公司经营业绩较 2013 年和 2014 年总体来看基本保持
稳定，具体体现在：1）收入规模方面，AC 公司 2013 年、2014 年和 2015 年年
化后营业收入分别为 2.45 亿欧元、2.35 亿欧元和 2.33 亿欧元，较为平稳；2）盈
利能力方面，AC 公司 2015 年 1-9 月由于收购费用等非经常性损益影响和未能对
冲的汇率波动对采购成本的影响，导致净利率为负，剔除上述影响后 AC 公司实
际盈利能力仍较为稳定。综上，随着 AC 公司和 IEE 公司的协同效应逐步显现，
未来 AC 公司经营情况乐观，本次预估值增值具有合理性。
二、补充披露情况
上述相关内容已在预案“第五节 标的资产基本情况”之“一、IEE 公司 97%
股权”之“（八）IEE 公司最近三十六个月评估或估值情况”和“第五节 标的资
产基本情况”之“四、AC 公司基本情况”之“（八）AC 公司最近三十六个月评
估或估值情况”中补充披露。
24、请你公司补充披露 AC 公司取得 BMS、MSL、TIS 公司股权和
IEE 公司取得 AC 公司股权的历史交易信息，包括但不限于交易作价
等；并详细披露该等标的最近三年增减资及股权转让、收购和出售资
产事项的估值或交易价格与本次交易预估值及交易价格产生的差异
原因及合理性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、AC 公司取得 BMS、MSL、TIS 公司股权和 IEE 公司取得 AC 公司股
权的历史交易信息
AC 公司由 IEE 公司与 Hiwinglux 公司、Navilight 公司和 AC 管理层公司于
2015 年 5 月在法国奥尔良市设立成立。
由于 AC 公司主要经营实体 BMS,MSL 和 TIS 三个子公司之间存在较多的关
联交易，为避免内部销售的影响，AC 公司取得 BMS,MSL 和 TIS 公司股权时，
将这三家子公司模拟为一个整体（模拟 AC 公司）进行评估，未对三个子公司进
行单独估值。模拟 AC 公司 100%股权评估值为 6,617.4 万欧元，经交易双方协商
确定交易价格为 6,245 万欧元。
二、AC 公司最近三年增减资及股权转让、收购和出售资产事项的估值或交
易价格与本次交易预估值及交易价格产生的差异原因及合理性分析
本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，AC 公司 100%股权预估值为
人民币 56,628.72 万元，即 7,908.16 万欧元，较前次模拟 AC 公司 100%股权评估
价值增值 19.51%。主要原因系本次评估的基准日较前次相隔已有 1 年，AC 公司
经过与 IEE 的整合，在市场扩展、客户开发、生产制造和经营管理方面与 IEE
公司产生了较强的协同效应，自身经营情况和发展前景已经发生了变化，故造成
了本次评估值的增值。具体原因和合理性分析已在《预案》“第五节标的资产基
本情况”之“四、AC 公司基本情况”之“（八）AC 公司最近三十六个月评估或
估值情况”中披露。
三、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次交易中 AC 公司 100%股权预估
值与前次交易中模拟 AC 公司 100%股权估值相比增值 19.51%，主要系本次评估
的基准日较前次相隔已有 1 年，AC 公司经过与 IEE 的整合，在市场扩展、客户
开发、生产制造和经营管理方面与 IEE 公司产生了较强的协同效应，自身经营情
况和发展前景已经发生了变化，因此估值差异具有合理性。
六、关于业绩承诺
25、请你公司结合配套募集资金用途，补充披露在对交易标的进
行评估和业绩预测时是否依赖于配套资金成功募集的假设。请你公司
补充披露业绩承诺期间对应标的的实际净利润数中是否包含本次配
套募集资金带来的收益，如是，补充披露理由及其合理性、进行敏感
性分析并进行相应风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易预估值和业绩预测未依赖于配套资金成功募集的假设
本次交易配套募集资金主要用来支付交易对价、支付中介机构费用和补充
IEE 公司流动资金。本次重组对交易标的进行评估和业绩预测时，未考虑配套资
金的募集成功与否，预测期间标的的实际净利润数中也未包含本次募集资金带来
的收益。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“重大事项提示”之“二、标的资产作价和预估
情况”和“第二节 本次交易方案”之“二、标的资产作价和预估情况”中补充
披露。
三、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次重组对交易标的进行评估和业绩
预测时，未考虑配套资金的募集成功与否，预测期间标的的实际净利润数中也未
包含本次募集资金带来的收益。
26、根据重组预案，本次交易中 AC 公司的利润补偿方为益圣国
际，后者持有 AC 公司的 33%的分红权，益圣国际以其持有本次发行
获得的股份对价数量为上限进行补偿。请你公司详细披露：（1）约定
由交易标的的部分股东而非全部股东（包括控股股东、实际控制人或
其他控制的关联人）承担业绩补偿责任的原因及合理性；（2）结合股
东股份解锁及补偿上限情况，补充披露补偿覆盖率；（3）列举现金补
偿方式的计算公式（如适用）；（4）本次交易关于业绩承诺补偿安排
是否符合《重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相
关问题与解答》相关规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、约定由交易标的的部分股东而非全部股东（包括控股股东、实际控制
人或其他控制的关联人）承担业绩补偿责任的原因及合理性
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。
本次重组中，交易对方益圣国际、Easunlux 公司均为上市公司控股股东航天
三院下属企业，属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此，本
公司已分别与益圣国际、Easunlux 公司签订相关盈利补偿协议。同时，本次重组
的另一交易对方国新国际，与本公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。根据前期本公司与国新
国际的协商结果，本公司将不和国新国际签署相关盈利补偿协议。本公司与部分
股东而非全部股东签订盈利补偿协议要求其承担业绩补偿责任符合《重组管理办
法》的规定。
二、结合股东股份解锁及补偿上限情况分析补偿覆盖率
根据本次重组的交易方案和《盈利预测补偿框架协议》，益圣国际应按所持
Hiwinglux 公司 100%股权的交易对价向航天科技进行补偿，考虑到 Hiwinglux 公
司直接持有 AC 公司的 33%的股权，因此，益圣国际的盈利补偿义务实际覆盖
AC 公司未来 33%的盈利能力；Easunlux 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的交易
价格向航天科技进行补偿，考虑到 IEE 公司直接持有 AC 公司的 39%的股权，且
按照现有的会计处理，IEE 公司的归属于母公司股东的净利润将包含 AC 公司
39%的归属于母公司股东的净利润，因此，Easunlux 公司的盈利补偿义务实际覆
盖 IEE 公司（除 AC 公司外）未来 97%的盈利能力和 AC 公司未来 37.83%的盈
利能力。本次重组交易对方的盈利补偿义务合计覆盖 IEE 公司（除 AC 公司外）
未来 97%的盈利能力和 AC 公司未来 70.83%的盈利能力，相关盈利补偿安排符
合相关法律法规要求。
本次重组中，本公司以发行股份的形式购买益圣国际持有 Hiwinglux 公司
100%的股权。本次交易完成后，益圣国际持有的上市公司股票将自股份上市之
日起 36 个月内不得转让。根据益圣国际与本公司约定的盈利补偿上限和补偿方
式，益圣国际持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为 100%。
本次重组中，本公司以发行股份及支付现金的形式购买 Easunlux 公司持有
IEE 公司 97%的股权，其中以股份支付本次交易对价的 55%，以现金支付本次交
易对价的 45%。本次交易完成后，Easunlux 公司持有的上市公司股票将自股份上
市之日起 36 个月内不得转让。根据 Easunlux 公司与本公司约定的盈利补偿上限
和补偿方式，Easunlux 公司持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为 55%。
三、现金补偿方式的计算公式
本次重组中，本公司与交易对方 Easunlux 公司约定，Easunlux 公司应优先
采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。Easunlux 公司的股份补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（IEE 公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE 公司截至当
期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）/IEE 公司
补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE 公司 97%股权的交易价格–已补偿金
额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。
为进一步明确 Easunlux 公司现金补偿的义务，将本次重组涉及的现金补偿
计算公式明确如下：
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux 公司将以现金进行
补偿。当期现金补偿的金额为：
当期现金补偿的金额=当期补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格
除 Easunlux 公司外，其他交易对方不存在现金补偿义务。
四、本次交易关于业绩承诺补偿安排是否符合《重组管理办法》第三十五
条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关规定
本次交易关于业绩承诺补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条和《关于
并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关规定。
五、补充披露情况
本公司已在《预案》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”和“第
二节本次交易方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”中补充披露承担业绩补偿责
任的原因及合理性的分析。
本公司已在《预案》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（一）
业绩补偿概况”和“第二节本次交易方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（一）
业绩补偿概况”中补充披露关于补偿覆盖率的情况。
本公司已在《预案》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”和“第
二节本次交易方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”中补充披露现金补偿计算公
式。
六、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次重组中，上市公司仅与部分交易
对方签订盈利补偿协议的方式符合《重组管理办法》的相关规定。本次重组中，
上市公司与交易对方益圣国际、Easunlux 公司约定的盈利补偿计算公式明确可
行，符合中国证监会的相关指导意见，不存在损害上市公司及其中小股东利益的
情形。本次交易关于业绩承诺补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条和《关
于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关规定。
27、请你公司披露交易对方关于资产减值测试的补偿计算方式是
否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的
要求；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、关于资产减值测试的补偿计算方式是否符合《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》第八条的要求的说明
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关
意见：
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减
值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对
方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限
内已补偿股份总数
本次重组中，上市公司与益圣国际约定的关于资产减值测试的补偿计算方式
如下：
在补偿期限届满时，本公司应当对 Hiwinglux 公司 100%股权进行减值测试，
如：期末减值额/Hiwinglux 公司 100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数，则益圣国际需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数
该资产减值测试的补偿计算方式符合中国证监会的相关指导意见。
上市公司与 Easunlux 公司约定的关于资产减值测试的补偿计算方式如下：
在补偿期限届满时，本公司应当对 IEE 公司 97%股权进行减值测试，如：IEE
公司 97%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿
现金数，则 Easunlux 公司需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格
+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
考虑到 Easunlux 公司将优先以股份进行补偿，待股份补偿完毕后再以现金
进行补偿。因此，Easunlux 公司的该资产减值测试的补偿计算方式为先计算补偿
金额，再以补偿金额计算补偿股份数量；如届时剩余股份不足以补偿，则 Easunlux
公司按照剩余另需补偿的金额以现金对本公司进行补偿。上述补偿安排符合中国
证监会的相关指导意见。
为进一步明确上述补偿义务，将补偿义务的计算公式明确为：
如：Easunlux 公司届时剩余股份数量>另需补偿的金额/本次发行价格
则：另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如：Easunlux 公司届时剩余股份数量≤另需补偿的金额/本次发行价格
则：Easunlux 公司将剩余股份全部用于补偿后，另需以现金补偿的金额为：
另需以现金补偿的金额=另需补偿的金额- Easunlux 公司届时剩余股份数量×
本次发行价格
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”
和“第二节 本次交易方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”中补充披露。
三、独立财务顾问回复
经核查，独立财务顾问中信证券认为，本次重组中，上市公司与交易对方益
圣国际、Easunlux 公司约定的关于盈利补偿期末资产减值测试的盈利补偿条款符
合中国证监会关于资产减值测试盈利补偿的相关指导意见，不存在损害上市公司
及其股东利益的情形。
关于贵所在问询函中提请公司在编制重组报告书时予以注意的事项，上市公
司将在重组报告书中予以披露。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年二月十八日
