证券代码：000901         证券简称：航天科技   公告编号：2016-临-012




                   航天科技控股集团股份有限公司
                           独立董事意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，航天科技控股集

团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事宁向东、吴平、赵安

立、于永超对第五届董事会第三十七次会议审议的《关于公司2015

年度利润分配预案的议案》、《关于2015年高管人员绩效考核与薪酬

兑现的议案》、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》、

《关于追加公司2015年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司2016

年度日常关联交易的议案》、《关于续聘公司2016年度审计机构的议

案》、《关于续聘公司2016年度内控审计机构的议案》、《关于为全资子

公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司2,000万元“履约保函担保”

向航天科工财务有限责任公司提供反担保的议案》、《关于向交通银行

哈尔滨道里支行申请延续授信的议案》、《关于公司向航天科工财务有

限责任公司申请5,000万元贷款额度的议案》以及2015年度关联方占

用资金、对外担保情况等事项进行了事前审核，并发表独立意见如下：

     一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）精神，本着认

真、负责的态度，我们对公司的关联方占用资金、对外担保情况进行
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了审核。发表专项说明及独立意见如下：

    1、瑞华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司控股

股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过程中

形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资

金的情况。

    2、报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他

关联方提供担保的行为。

    报告期内，公司均是为全资或控股子公司提供的信用担保，担保

行为均履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的

需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。

    二、关于公司在航天科工财务有限责任公司 2015 年度存、贷款

等金融业务的独立意见

    瑞华会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司在航天
科工财务有限责任公司 2015 年度存、贷款等金融业务情况，存、贷

款业务定价公平、合理，有利于公司发挥资金规模效应，加速资金周

转，节约交易成本和费用，防范资金风险，进一步提高了资金使用水

平和效益，没有损害公司和其他股东的利益。
    三、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

    经瑞华会计师事务所审计，公司 2015 年度合并会计报表实现归

属 于 母 公 司 净 利 润 50,809,032.22 元 ， 2015 年 初 未 分 配 利 润

319,572,626.86 元 ， 提 取 盈 余 公 积 290,617.57 元 ， 利 润 分 配

6,472,484.42 元,2015 年度累计可供分配利润 363,618,557.09 元。

    经瑞华会计师事务所审计,母公司 2015 年度会计报表实现净利

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润 2,906,175.72 元，2015 年初未分配利润 33,260,476.33 元，提取

盈余公积 290,617.57 元，利润分配 6,472,484.42 元,2015 年度累计

可供分配利润 29,403,550.06 元。

       根据公司章程并结合公司实际情况，为进一步壮大公司规模，加

速企业发展，集中资金用于生产经营，实现股东价值最大化，2015

年度利润分配预案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配。本年

度不进行资本公积金转增股本。

       我们认为：本年度公司不进行利润分配，符合国家现行会计政策

和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存

在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。

       四、关于 2015 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董

事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对
公司 2015 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

公司 2015 年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办

法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。

       五、关于对公司内部控制自我评价的独立意见

    公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上

市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部

控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文

件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，

报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点


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活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、

对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也

已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。

       报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市

公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

       作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真

实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

       六、关于追加公司 2015 年度日常关联交易额度的独立意见

    本次追加的与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的
销售收入，有利于公司日常经营，关联交易遵循了有偿公平、自愿的

商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产

品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利

益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审

议。

       七、关于 2016 年日常关联交易的独立意见
    本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销

售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，

关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上

不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易

定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公

平合理的，同意召开董事会予以审议。
       八、关于续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过

程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计


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工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，认为继续聘任瑞华会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告的审计机构，

符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，同意支付 2015 年度

审计费用人民币 75 万元，并提交董事会审议。

    九、关于续聘公司 2016 年度内控审计机构的独立意见

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备

为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016 年

度内部控制审计工作要求，能够独立对公司内部控制体系进行审计，

认为聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内控

审计机构，为公司提供内控审计服务，符合法律、法规的有关规定，
同意该聘任事项，同意支付 2015 年度内控审计费用人民币 28 万元，

并将该议案提交董事会审议。

    十、关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司

2,000 万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担

保的独立意见
    为机电公司向财务公司申请 2,000 万元额度的履约保函担保提

供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不

需再向其在银行的保证金帐户存入资金，从而缓解了机电公司保函保

证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公

司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、

公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的

规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。


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    十一、关于向交通银行哈尔滨道里支行申请延续授信的独立意见
    公司向交通银行哈尔滨道里支行申请总额不超过3亿元的延续授

信额度，用于补充流动资金需求，有利于公司的业务拓展，有利于改

善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。本次交易的审

议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和

公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

    董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专

项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。

    十二、关于公司向下属子公司提供财务资助的独立意见
    公司为下属子公司北京航天益来电子科技有限公司和北京航天

时空科技有限公司提供财务资助，能有效缓解子公司流动资金紧张的

局面，且该两家子公司均具备履约还款能力，提供财务资助的风险处

于可控范围内。本次提供财务资助遵循了公平、公正的交易原则，所

有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东

的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意提交公司

董事会审议。

    董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规

定，表决程序合法有效。

    十三、关于公司向航天科工财务有限责任公司申请5,000万元贷

款额度的独立意见
    公司申请董事会授权经营层办理5,000万元的借款额度，用于补


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充流动资金，有利于公司下属公司的业务发展，有利于同时改善公司

的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于

同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易

的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法

有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。

    董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议分

批使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。




                      独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

                             二〇一六年三月二十四日




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