国泰君安证券股份有限公司
       关于航天科技控股集团股份有限公司 2015 年度
              募集资金存放与使用情况的核查意见


深圳证券交易所：
    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）因
2014 年申请配股事项，由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”
或“本保荐机构”）担任保荐机构。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，本保荐机构对航天科技 2015 年募集资金存放和使用情况进
行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构核查过程
    保荐机构通过与公司董事、监事、高管等人员交谈，查询了募集资金专户，
查阅了内部审计报告、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告、会计师关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及各项业务
和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披
露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况
    根据公司 2014 年 5 月 16 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议，并经
中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]964 号”文件核准，公司已于 2014 年 10
月向全体股东配售 A 股股份 73,265,099 股，按照每股人民币 6.65 元的价格，募
集资金总额 48,721.29 万元，扣除部分承销佣金等发行费用人民币 814.31 万元（尚
需支付的发行费用人民币 356.67 万元）后的募集资金款项 47,906.98 万元全部到
位，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2014]第
01540007 号”《验资报告》。截至 2014 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资
金 23,110.03 万元，募集资金账户余额为人民币 24,814.42 万元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额 17.44 万元）。

三、募集资金管理情况
    航天科技已在中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行开设募集资金专
项账户（账号为 0200004919200260422）用于本次募集资金的专项存放。
    为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规的要求，公司已与本保荐机构、募集资金专项账户
开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议中明确规定了
募集资金专户对应的募集项目，对募集资金实行专户专项管理。监管协议对募集
资金的存储和使用做出了明确的规定，明确了公司、保荐人、委托银行的责任、
权利和义务，以及对违反规定的处罚。协议签订以来，公司的募集资金做到了专
款专用，协议履行情况良好。
    截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存款的余额如下：
                                                                单位：人民币万元
   公司名称      募集资金存出银行名称            账号              账户余额
航天科技控股集
                 工商银行北京翠微路支行   0200004919200260422          0
团股份有限公司


四、2015 年度募集资金的使用情况
    1、公司募集资金项目的实际执行情况：
    自上述募集资金到账至 2015 年 12 月 31 日，公司共收到募集资金专户利息
收入 38.36 万元，扣除已支付的承销佣金等发行费用 1,170.98 万元后，共使用募
集资金 47,588.67 万元（含银行手续费 502 元），其中 2014 年度使用募集资金
23,110.03 万元，2015 年使用募集资金 24,478.64 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，
公司募集资金专户余额为 0.00 万元。
    2、募集资金使用情况对照表（见附表 1）
    3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
    4、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用相关信息，募集资金存放、
使用、管理及披露不存在违规情形。

五、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对航天科技《2015 年度募集资金存放
与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了“瑞华核字[2016]01540005 号”《鉴
证报告》，结论如下：
    “我们认为，航天科技公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集
资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布
的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 证
监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放
与使用情况的专项报告格式》编制。”

六、本保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：航天科技 2015 年度能够按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执
行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中
管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的
情况。
 附表 1：

                                                              募集资金使用情况对照表
                                                                              2015 年度
 编制单位：航天科技控股集团股份有限公司                                                                                               金额单位：人民币万元
             募集资金总额
                                                   47,588.67                                本年度投入募集资金总额                           24,478.64
   （扣除全部发行费用，含利息收入）
    报告期内变更用途的募集资金总额                       -
      累计变更用途的募集资金总额                         -                                  已累计投入募集资金总额                           47,588.67
    累计变更用途的募集资金总额比例                       -
                  是否已变                                                    截至期末累    截至期末投 项目达到预                                  项目可行性
承诺投资项目和               募集资金承    调整后投资        本年度投入                                              本年度实现       是否达到预
                  更项目（含                                                  计投入金额    资进度（%） 定可使用状                                 是否发生重
  超募资金投向               诺投资总额      总额(1)           金额                                                    的效益           计效益
                  部分变更）                                                      (2)       (3)＝(2)/(1)  态日期                                     大变化
承诺投资项目
1、归还银行贷款      否        20,000.00     20,000.00                    -     20,000.00        100.00                      不适用
2、补充流动资金      否        27,588.67     27,588.67         24,478.64        27,588.67        100.00                      不适用
 承诺投资项目
                      -        47,588.67     47,588.67         24,478.64        47,588.67        100.00                           -
     小计
超募资金投向（不适用）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                                                            不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况         不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况           不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况           不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况         不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况         不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因       不适用
尚未使用的募集资金用途及去向               不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况     无
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限
公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）