国泰君安证券股份有限公司关于

   航天科技控股集团股份有限公司日常关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为航天科技控股集
团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“上市公司”、“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关规定，对航天科技 2016 年日常关联交易事项的预计
情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、预计 2016 年度全年日常关联交易的基本情况
                                  2016 年预计总金额   2015 年实际完成关联交易的
关联交易类型          关联方
                                      （万元）             总金额（万元）
                 中国航天科工集
销售商品及提
                 团公司系统内的        60,000                  47,364
  供劳务
                   成员单位
           销售小计                    60,000                  47,364
                 中国航天科工集
购买商品及接
                 团公司系统内的        32,000                  22,100
  受劳务
                   成员单位
           采购小计                    32,000                  22,100
                 中国航天科工集
租赁厂房设备
                 团公司系统内的         2,500                   2,208
    等
                   成员单位
           租赁小计                     2,500                   2,208
               总计                    94,500                  71,672
注：公司 2015 年实际购买商品及接受劳务的关联交易金额超过了股东大会审议通过的授权
金额，公司已就该事项履行了独立董事事前审查、董事会审批程序，尚需股东大会审议。

    二、关联方介绍及关联关系

    航天科技日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单
位。中国航天科工集团公司相关情况如下：

    1、基本情况

    名称：中国航天科工集团公司

    法人代表：高红卫
    公司类别：国有独资

    成立日期：1999 年 6 月 29 日

    注册资本：720,326 万元

    经营范围：国有资产投资、经营管理；各种航天产品、数控装置、工业控制
自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电
子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天
技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、
自有房屋租赁；货物仓储。

    最近一个会计年度期末的总资产为 24,401,919 万元，最近一个会计年度期末
的净资产为 10,803,410 万元，最近一个会计年度的营业收入为 17,610,118 万元，
最近一个会计年度的净利润为 1,159,544 万元（未经审计）。

    2、与上市公司的关联关系

    日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。由于公
司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院为中国航天科工集团公司全资事
业单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，相应交易对方属于
关联企业。

    3、履约能力分析

    中国航天科工集团公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强
的抗风险能力，具备充分的履约能力，向上市公司支付的款项形成的坏账可能性
较小。

    三、本保荐机构发表核查意见的具体依据

    本保荐机构通过对公司有关人员进行访谈，查阅了关联交易的信息披露文件、
前三年公司同类日常关联交易情况、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业
务和管理规章制度，对其关联交易的必要性、合理性、有效性进行了核查。

    四、日常关联交易事项的决策程序和信息披露的合规性

    1、2016 年度预计日常关联交易事项的议案已经公司董事会审议通过，公司
关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元按《公司章程》
的有关规定回避了表决。

    2、针对 2016 年度预计日常关联交易事项，公司事前向宁向东、吴平、赵安
立、于永超四位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意，一
致同意该预计关联交易事项，并发表意见认为：本次预计与日常经营相关的关联
交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公
司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格
原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定
价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同
意召开董事会予以审议。

    3、2016 年度预计日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准，关联股东应
在股东大会上回避表决。

    4、2016 年度预计日常关联交易事项的相关公告已在公司指定信息披露媒体
进行了披露。

    五、本保荐机构的结论性意见

    保荐机构经核查后认为：

    1、航天科技 2016 年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，独
立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》，该预计关联交易事项尚须获得公司股东大会的
批准；

    2、公司拟与关联方发生的日常关联交易，是在公平合理、协商一致的基础
上进行的，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损
害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    本保荐机构对公司 2016 年度预计日常关联交易事项无异议。

（本页以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限
公司日常关联交易的核查意见》之签章页）