证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-监-003
航天科技控股集团股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存
在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监
事会第二十次会议于2016年4月8日14：00时在北京市丰台区海鹰路1
号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到监事3人,实到监事3人。
本次会议由监事会主席刘远东先生主持，会议采取现场投票表决的方
式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公
司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会监事
审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟向Eashine International Co., Limited（以下简称“益
圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）
100%股权；向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份
并支付现金收购IEE S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金
购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的Navilight
S.àr.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据标的资产评
1
估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计为人民
币174,188.99万元（以下金额均为人民币）。同时，公司拟向不超过
10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万
元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用
并补充IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易
价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法
律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
1.整体方案
公司拟向益圣国际发行股份购买 Hiwinglux 公司 100%股权；向
Easunlux 公司发行股份并支付现金收购 IEE 公司 97%股权；以现金购
买国新国际持有的 Navilight 公司 100%股权。根据标的资产评估情
况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计为
174,188.99 万元。同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金不超过 167,055.38 万元，用于支付本次交易中
2
的现金对价、支付本次交易各中介机构费用并补充 IEE 公司的流动资
金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重
大资产重组的全部交易。
上述发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金互为条件，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获
得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和
相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产
重组自始不生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：益圣国
际、Easunlux 公司和国新国际。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.交易标的
本次交易的标的资产 Hiwinglux 公司 100%股权、IEE 公司 97%股
权、Navilight 公司 100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.交易方式
公司拟向益圣国际发行股份购买 Hiwinglux 公司 100%股权；向
Easunlux 公司发行股份并支付现金收购 IEE 公司 97%股权；以现金购
买国新国际持有的 Navilight 公司 100%股权。具体的交易方式如下：
3
交易标的作价 支付金额 发行股份数
收购标的 交易对方
（万元） （万元） （股）
Easunlux
IEE 公司 97%股权 141,969.40 63,886.23 17,697,908
公司
Hiwinglux 公司 100%
18,550.44 益圣国际 - 4,204,542
股权
Navilight 公司 100%
13,669.15 国新国际 13,669.15 -
股权
总计 77,555.38 21,902,450
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.作价依据及交易作价
按照中企华出具的并经国务院国资委或中央企业备案的标的资
产《评估报告》，Hiwinglux 公司 100%股权的评估值为 18,550.44 万
元；IEE 公司 97%股权的评估值为 141,969.40 万元；Navilight 公司
100%股权的评估值为 13,669.15 万元。
根据评估结果并经本公司与交易各方协商，本次重组标的资产的
作价合计为 174,188.99 万元，具体对价如下：Hiwinglux 公司 100%
股权作价 18,550.44 万元，本公司拟向益圣国际发行 4,204,542 股；
IEE 公司 97%股权作价 141,969.40 万元，本公司拟向 Easunlux 公司
发行 17,697,908 股，并支付现金 63,886.23 万元；Navilight 公司
100% 股 权 作 价 13,669.15 万 元 ， 本 公 司 拟 向 国 新 国 际 支 付 现 金
13,669.15 万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.滚存未分配利润
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东
4
按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前
上市公司的滚存未分配利润。
Hiwinglux 公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有；
IEE 公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的 IEE 公司
股东所有；Navilight 公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司
所有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日的过渡期间，Hiwinglux 公
司、IEE 公司、Navilight 公司所产生的利润由交易完成后 Hiwinglux
公司、IEE 公司、Navilight 公司的股东享有，若发生亏损，由相应
交易对方益圣国际、Easunlux 公司和国新国际承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
各方应在本次交易获得中国证监会核准批文之日起 6 个月内按
照相关法律规定，将 Hiwinglux 公司 100%股权、IEE 公司 97%股权、
Navilight 公司 100%的股权变更至公司或公司指定的子公司名下并
完成标的资产交割的全部手续。各方一致同意因违约方的违约行为而
使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守
约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方
为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5
9.本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方
案
A.发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行的种类和面值
本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通
股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：益圣国际和 Easunlux 公
司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为上市
公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（即第五届董事会第三十
六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一”。根据上述规定，通过与交易各方之间的
协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价
90%确定发行价格，符合《重大资产重组管理办法》的规定。
6
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日
为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份
发行价格为 44.12 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日航天科
技 A 股股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，航天科技如有其他派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格
进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(4)发行股份价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保
护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格
调整方案如下：
①价格调整方案对象
本调价机制针对本公司向益圣国际、Easunlux 公司发行股份购
7
买资产的发行价格；本调价机制不对本次重组拟购买资产定价进行调
整。
②价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本次价格调整方案；航天科技董事会、股东大
会审议通过本价格调整方案。
③可调价期间
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证
监会核准前。
④触发调价的条件
本公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下述情形的，本公司董事会有权在本公司股东大会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
a、可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任
意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日收盘点数（即 12,683.86 点）跌幅超 15%；或
b、可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续 20 个交
易日中任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日收盘点数（即 3,846.65 点）跌幅超 15%；或
c、可调价期间内，证监会电子指数（883106）在连续 20 个交易
日中任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日收盘点数（即 2,297.00 点）跌幅超 15%。
⑤调价基准日
8
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
⑥调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按
照《重组管理办法》的相关规定确定。
⑦调整机制
在可调价期间内，当“④触发调价的条件”中的任一条件满足时，
航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整
方案对本次重组的发行价格进行调整。若
a、本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
b、上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
c、国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日
调整为上市公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价
格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易
价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调
整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调
整后的发行价格。
可调价期间内，本公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次
调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司
后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
9
根据本次重组的交易方式及标的资产的评估值，本公司将向购买
资产的交易对方发行股份总量为 21,902,450 股，其中：向益圣国际
发行 4,204,542 股、向 Easunlux 公司发行 17,697,908 股。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批
准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份的上市地点
本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上
市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）锁定期安排
益圣国际及 Easunlux 公司承诺，其认购的所有新股（包括但不
限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次重组
涉及新股上市之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则益圣国际及 Easunlux 公司持有的航天科技股份的锁定期自动
延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
10
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，益圣国际及 Easunlux 公司不转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
同时，中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）作
为航天科技的控股股东、中国航天科工集团公司作为航天科技的股东
及实际控制人、中国航天科工运载技术研究院北京分院作为航天科技
的股东及关联方承诺自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月
内不得转让本次交易前各自已持有的航天科技股份，但如在同一实际
控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的限
制。
本次交易完成后 6 个月内，如航天科技 A 股股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则其各自持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股
份。
在本次交易前已持有航天科技股票的限售期，最终将按照中国证
监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）补偿期限及业绩承诺
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿框架协议》，若
11
AC 公司 2016 年、2017 年和 2018 年各年度（如本次交易在 2016 年
12 月 31 日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予
以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数分别不低于人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、人民币
4,922.30 万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数
的，则益圣国际应按所持 Hiwinglux 公司 100%股权的交易对价向航
天科技进行补偿；若 AC 公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣
国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次
重组取得的航天科技股票为限。
根据航天科技与 Easunlux 公司签订的《盈利预测补偿框架协
议》，若 IEE 公司 2016 年、2017 年和 2018 年各年度（如本次交易在
2016 年 12 月 31 日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协
议形式予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数分别不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04 万元、
人民币 10,762.04 万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润
预测数的，则 Easunlux 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的交易价格
向航天科技进行补偿；若 IEE 公司上述各年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则
Easunlux 公 司 无 需 向 航 天 科 技 进 行 补 偿 。 本 次 补 偿 金 额 应 以
Easunlux 公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12
（9）本次发行决议有效期
本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
B.募集配套资金的发行方案
(1)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通
股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(2)发行方式及发行对象
本次募集配套资金以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资
金的定价原则为询价发行，定价基准日为本公司审议本次重大资产重
组的首次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等
相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日航天科技 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 50.94 元/
股。该发行底价需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行
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价格调整办法对发行底价进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(4）发行股份价格调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格
走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），
对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资
产的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）募集配套资金金额和发行数量
上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集
配套资金不超过 167,055.38 万元，且不超过本次交易标的资产总价
的 100%。按照发行底价 50.94 元/股测算，本次募集配套资金拟增发
不超过 32,794,538 股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定
发行对象、发行价格和发行股数。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上
市交易。
14
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）锁定期安排
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式
转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）配套募集资金用途
本次配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、中介费
用和相关税费以及补充流动资金。具体如下表：
单位：万元
项目 金额 占比
支付现金对价 77,555.38 46.42%
支付中介费用和税费 6,000.00 3.59%
补充 IEE 公司的流动资金 83,500.00 49.98%
配套募集资金合计 167,055.38 100.00%
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交
易的议案》。
15
本公司截至2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益
为138,332.34万元。本次重组标的资产拟作价174,188.99万元，超过
本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额
的50%，且超过5,000万元。本次交易已达到《上市公司重大资产重组
管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方益圣国际、
Easunlux公司是本公司的控股股东航天三院所控制的企业，均为本公
司的关联方，故本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
1、本次重大资产重组不涉及立项、环保、用地、规划、建设施
工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《航
天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联的报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报
批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险
作出特别提示。
2、本次重大资产重组的标的公司为按照标的公司所在国法律依
法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。
16
交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设
置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整
性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形
资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；
有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
本次重组完成后，航天三院及其下属公司对上市公司的持股比例
由21.35%增至约24.06%，科工集团及其下属公司对上市公司的持股比
例由35.89%增至约36.49%；上市公司的控股股东仍为航天三院，实际
控制人仍为科工集团。本公司自上市以来，实际控制权未发生变更。
本次交易亦不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》。
17
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力；有利于公司降低关联交易占比和避免同业竞争，增
强独立性。
2、公司2015年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方
对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。
公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议
案》。
公司拟与本次重组的交易对方Easunlux S.A签署附条件生效的
《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之发行股份及支
付现金购买资产协议》及《航天科技控股集团股份有限公司与
Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议》,与益圣国际签署附条
件生效的《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国际有限公司之发
行股份购买资产协议》及《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国
际有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》，与国新国际签署附条件
18
生效的《航天科技控股集团股份有限公司与国新国际投资有限公司之
现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》。
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《航天科技控股集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要将刊载于中
国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》。
公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
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法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证
券交易所提交的法律文件合法有效。
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备
考审阅报告、评估报告的议案》。
同意相关机构就本次重大资产重组事项编制的有关审计报告、备
考审阅报告、评估报告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》。
公司监事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析,认为：
1、为本公司本次交易出具评估报告的北京中企华资产评估有限
责任公司有证券期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规,评估机
构及经办评估师除参与本次交易的评估外,与本公司、交易对方及标
的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系,评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,
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为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，Hiwinglux公司和
Navilight公司的股权价值采用资产基础法进行评估；IEE公司和All
Circuits S.A.S.的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行
业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评
估程序,采取的评估方法与评估目的一致。
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数
据、资料可靠,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合
理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次发行股份及
支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估
机构确认的评估值为依据,并已将评估结果在国务院国资委或中央企
业备案,评估和交易定价公允,未损害公司及中小股东的利益。
综上所述,本次交易本公司拟购买标的资产的交易价格以评估值
为依据协商确定,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法与评估
目的相关性一致,评估定价公允,不会损害本公司及其股东、特别是中
小股东的利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司监事会
二〇一六年四月十二日
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