证券代码：000901          证券简称：航天科技    公告编号：2016-临-021


               航天科技控股集团股份有限公司
        独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
        并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

   假记载和误导性陈述或者重大遗漏。



    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向益圣国际

有限公司（英文名Eashine International Co., Limited，以下简称“益

圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）

100%股权; 向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并

支付现金收购IEE International Electronics & Engineering S.A.（以

下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文

名CNIC Corporation Limited，以下简称“国新国际”）持有的Navilight

S.à r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据经国务院国资

委或中央企业备案的评估结果及交易各方的协商，本次交易标的资产的作

价合计为174,188.99万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开

发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万元，用于支付本次交易中的

现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资产IEE

公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以

下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述发行股份及支付现

金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分

割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各
                                      1
方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成

功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性

文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的

独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于董事会召开前获得并审阅

了拟提交公司第五届董事会第三十八次会议审议的本次交易的相关文件，

在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

    1、公司本次发行股份购买资产的行为构成重大资产重组。本次重大

资产重组方案及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管

理委员会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股

东的利益。

    2、 本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模,提升公司市

场竞争力,有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力,有利于公司的

长远发展,符合公司和全体股东的利益。

    3、 我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

相关内容表示认可,并且同意将相关议案提交公司第五届董事会第三十八

次会议审议。

                          独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

                                      二〇一六年四月十二日


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