证券代码：000901          证券简称：航天科技     公告编号：2016-临-023


             航天科技控股集团股份有限公司独立董事
       关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及
                       交易定价的公允性的说明

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

 假记载和误导性陈述或者重大遗漏。



    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向Eashine

International Co., Limited（以下简称“益圣国际”）发行股份购买

Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权; 向Easunlux S.A.

（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE

International Electronics & Engineering S.A.（以下简称“IEE公司”）

97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文名CNIC Corporation

Limited，以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.à r.l.（以下简

称“Navilight公司”）100%股权。根据经国务院国资委或中央企业备案

的评估结果及交易各方的协商，本次重组标的资产的作价合计为

174,188.99万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份

募集配套资金不超过167,055.38万元，用于支付本次交易中的现金对价、

支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资产IEE公司的流动

资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本

次交易”或“本次重大资产重组”）。上述发行股份及支付现金购买资产

与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部

分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权
                                     1
审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则

本次重大资产重组自始不生效。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性

文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，本人作为公司的

独立董事，在认真审议本次重大资产重组的相关文件后，对评估机构的独

立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：

    1、北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券期货相关业务资格

的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及

其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他

关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具

有独立性;

    2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按

照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的

实际情况,评估假设前提具有合理性;

    3、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数据、资料可

靠,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可

实现性较强,评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资

产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,

并已将评估结果在国务院国资委或中央企业备案,评估和交易定价公允,

未损害公司及中小股东的利益。
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    综上所述,本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据

协商 确定,评估机构独立,评估假设前提合理,交易定价公允,不会损害公

司及其股东、特别是中小股东的利益。




                         独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

                                   二〇一六年四月十二日




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