航天科技：关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知2016-04-13
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-025
关于召开航天科技控股集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的通知
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会第三十八会议决议，公司董事会提议召开2016年第一次临时
股东大会，现将具体情况公告如下：
一、会议时间及地点
1.会议时间：2016 年 5 月 6 日（星期五）14:30 时
2.网络投票时间：2016 年 5 月 5 日-2016 年 5 月 6 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为：2016 年 5 月 6 日 9:30 至 11:30，13:00 时至 15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年 5 月 5 日 15:00 至 2016
年 5 月 6 日 15:00 期间的任意时间。
3.会议地点：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 1605
会议室
4.会议召集人：本公司董事会
5.表决方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
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6.表决结果统计办法：同一表决权只能选择现场投票、网络投票
中一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议内容
（一）审议的议案
1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易具体方案的议案》；
3.审议《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的
议案》；
4.审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市的议案》；
6.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条相关规定的议案》；
7.审议《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》；
8.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》；
9.审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报
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告、评估报告的议案》；
10.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
11.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》；
12.审议《关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
13.审议《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的
填补措施的议案》。
（二）披露情况
相关议案内容详见 2016 年 4 月 12 日刊登在《上海证券报》和巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的本公司第五届董事会第三
十八次会议决议公告。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统
或互联网投票系统参加网络投票。
三、出席会议对象
1.截止 2016 年 4 月 29 日（星期五）深圳证券交易所收市时，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A
股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股
东委托的代理人不必是公司的股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
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四、报名登记办法、时间、地点
1.出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有
授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登
记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人
授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真
方式登记。
2.登记时间：2016 年 5 月 5 日的上午 9：30 至 11：30 和下午 1：
00 至 4：00。
3.登记地点：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科技大厦 1605
会议室
4.联系方式：
联系电话：010-83636110，联系传真：010-83636060
联系人：吴丹
五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2016 年 4 月 13 日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00 期间的任意
时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：360901，投票简称：航天投票
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00
元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。
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每一议案应以相应价格申报。具体如下表：
议案序号 议 案 申报价格
全部议案 代表本次股东大会的所有议案 100.00 元
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
一 1.00 元
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
二 2.00 元
金暨关联交易具体方案的议案
1 整体方案 2.01 元
2 交易对方 2.02 元
3 交易标的 2.03 元
4 交易方式 2.04 元
5 作价依据及交易作价 2.05 元
6 滚存未分配利润 2.06 元
7 期间损益归属 2.07 元
8 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任 2.08 元
本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的
9 2.09 元
发行方案
A 发行股份及支付现金购买资产方案 2.10 元
(1) 发行的种类和面值 2.11 元
(2) 发行方式及发行对象 2.12 元
(3) 定价基准日及发行价格 2.13 元
(4) 发行股份价格调整机制 2.14 元
(5) 发行数量 2.15 元
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(6) 发行股份的上市地点 2.16 元
(7) 锁定期安排 2.17 元
(8) 补偿期限及业绩承诺 2.18 元
(9) 本次发行决议有效期 2.19 元
B 募集配套资金的发行方案 2.20 元
(1) 发行股份的种类和面值 2.21 元
(2) 发行方式及发行对象 2.22 元
(3) 定价基准日及发行价格 2.23 元
(4) 发行股份价格调整机制 2.24 元
(5) 募集配套资金金额和发行数量 2.25 元
(6) 发行股份的上市地点 2.26 元
(7) 锁定期安排 2.27 元
(8) 配套募集资金用途 2.28 元
(9) 本次发行决议有效期 2.29 元
关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议
三 3.00 元
案
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
四 4.00 元
组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
五 5.00 元
法》第十三条规定的借壳上市的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
六 6.00 元
第四十三条规定的议案
关于《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付
七 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 7.00 元
案）》及其摘要的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
八 8.00 元
金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
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律文件的有效性的说明
关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报
九 9.00 元
告、评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
十 10.00 元
方法和评估目的的相关性的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
十一 11.00 元
事宜的议案
关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及其一
十二 12.00 元
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的
十三 13.00 元
填补措施的议案
注：
①议案 1 至议案 13，由于重大资产重组事项涉及标的资产与本
公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，与本公司存在关联关
系，因此上述事项构成了关联交易。关联股东中国航天科工飞航技术
研究院、中国航天科工集团公司应回避表决。
②本次股东大会投票，对于总议案 100.00 元进行投票视为对所
有议案表达相同意见。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表“同意”，2
股代表“反对”，3 股代表“弃权”，如下表：
表决意见种类对应的申报股数
表决意见种类 代表申购的股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申
报的，以第一次申报为准；
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（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作
自动撤单处理。
4.计票规则： 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有
效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表
决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，
再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，
其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》
的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申
请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或
http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并
设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可
使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理
发证机构申请。
2. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址
http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016
年 5 月 5 日 15:00 至 2016 年 5 月 6 日 15:00 期间的任意时间。
六、投票注意事项
1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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2.如需查询投票结果，请于投票当日 18:00 后登陆深圳证券交
易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查
询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营
业部查询。
七、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
(附授权委托书)
特此通知
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
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附：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控
股集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会，并行使以下表决
权：
意 见 类 型
序号 议 案
同意 反对 弃权
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
一
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
二
资金暨关联交易具体方案的议案
1 整体方案
2 交易对方
3 交易标的
4 交易方式
5 作价依据及交易作价
6 滚存未分配利润
7 期间损益归属
8 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金
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的发行方案
A 发行股份及支付现金购买资产方案
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(1) 发行的种类和面值
(2) 发行方式及发行对象
(3) 定价基准日及发行价格
(4) 发行股份价格调整机制
(5) 发行数量
(6) 发行股份的上市地点
(7) 锁定期安排
(8) 补偿期限及业绩承诺
(9) 本次发行决议有效期
B 募集配套资金的发行方案
(1) 发行股份的种类和面值
(2) 发行方式及发行对象
(3) 定价基准日及发行价格
(4) 发行股份价格调整机制
(5) 募集配套资金金额和发行数量
(6) 发行股份的上市地点
(7) 锁定期安排
(8) 配套募集资金用途
11
(9) 本次发行决议有效期
关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的
三
议案
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资
四
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
五
办法》第十三条规定的借壳上市的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
六
法》第四十三条规定的议案
关于《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及
七 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
八 资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审
九
阅报告、评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
十
评估方法和评估目的的相关性的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
十一
关事宜的议案
关于提请股东大会同意中国航天科工集团公司及其
十二
一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取
十三
的填补措施的议案
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
授权日期：2016 年 月 日
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