航天科技控股集团股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

       评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明


    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 Eashine

International Co., Limited（以下简称“益圣国际”）发行股份购

买 Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux 公司”）100%股权; 向

Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux 公司”）发行股份并支付现金

收购 IEE International Electronics & Engineering S.A.（以下

简称“IEE 公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英

文名 CNIC Corporation Limited，以下简称“国新国际”）持有的

Navilight S.à r.l.（以下简称“Navilight 公司”）100%股权。根

据国务院国资委或中央企业备案的评估结果并经交易各方协商，本次

重组标的资产的作价合计为 174,188.99 万元。同时，公司拟向不超

过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 167,055.38

万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费

用、支付税费并补充标的资产 IEE 公司的流动资金。募集配套资金总

额不超过本次资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”或“本次重

大资产重组”）。上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互

为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何

一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构

的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次


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重大资产重组自始不生效。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、

规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定,公司

董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析,认为：

    1、北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券期货相关业务

资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外,评

估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制

人不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利

益关系或冲突,具有独立性;

    2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前

提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评

估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;

    3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,

为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，Hiwinglux 公司和

Navilight 公司的股权价值采用资产基础法进行评估；IEE 公司和 All

Circuits S.A.S.的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收

益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行

业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评

估程序,采取的评估方法与评估目的一致;

    4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围


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一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数

据、资料可靠,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合

理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次发行股份及

支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估

机构确认的评估值为依据,并已将评估结果在国务院国资委或中央企

业备案,评估和交易定价公允,未损害公司及中小股东的利益。

    综上所述,本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为

依据协商 确定,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法与评估

目的相关性一致,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小

股东的利益。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《航天科技控股集团股份有限公司董事会关于评估机

构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以

及评估定价的公允性的说明》之签章页）




                         航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                  2016 年 4 月 8 日




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