航天科技控股集团股份有限公司董事会

            关于本次发行股份及支付现金购买资产并

            募集配套资金暨关联交易履行法定程序的

        完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向益圣国

际有限公司（英文名 Eashine International Company Limited，以下

简称“益圣国际”）发行股份购买 Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux

公司”）100%股权；向 Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux 公司”）发

行股份并支付现金收购 IEE S.A.（以下简称“IEE 公司”）97%股权；以

现金购买国新国际投资有限公司（英文名 CNIC Corporation Limited，

以下 简称“ 国新国 际”）持 有的 Navilight S.à r.l.（以 下简 称

“Navilight 公司”）100%股权。根据国务院国资委或中央企业备案的评

估结果并经交易各方协商，上述标的资产的作价合计 174,188.99 万元。

同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

不超过 167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次

交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资产 IEE 公司的流动资金。

募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%（以下简称“本次交

易”或“本次重大资产重组”）。上述发行股份及支付现金购买资产与募

集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部

分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有


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权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实

施，则本次重大资产重组自始不生效。

    公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法

律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

    （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2015 年 8 月 19 日，公司筹划可能对公司股票价格产生重大影响

的重大事项，该重大事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平

信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司 A 股股票

开始停牌。2015 年 8 月 31 日，公司收到控股股东中国航天科工飞航技

术研究院函告，中国航天科工飞航技术研究院拟将其下属汽车电子类资

产注入公司。2015 年 9 月 2 日，公司发布了重大资产重组停牌公告并继

续停牌。

    2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论

证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与

其签署了《保密协议》。

    3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

    4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文

件的要求编制了本次重大资产重组的预案、草案，确定了独立财务顾问

等中介机构，并与其签署了《保密协议》。

    5、在审议本次交易的第一次董事会会议召开前，公司独立董事事



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前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确

的同意意见。

    6、2016 年 1 月 15 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议，

审议并通过了本次交易的预案等相关议案并作出了书面决议。

    7、公司于 2016 年 1 月 19 日披露了公司第五届董事会第三十六次

会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。

    8、公司于 2016 年 2 月 18 日披露了《关于对深圳证券交易所重组

问询函的回复公告》，就深圳证券交易所下发的重组问询函中相关问题

进行了落实，并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等

文件进行了修改和补充，并披露了重组预案及其摘要的修订稿。同日，

公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票自 2016 年 2

月 18 日开市起复牌。

    9、公司拟与本次重组的交易对方 Easunlux S.A 签署附条件生效的

《发行股份及支付现金购买资产协议》及《标的资产盈利预测补偿协议》,

与益圣国际签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《标的资产

盈利预测补偿协议》，与国新国际签署附条件生效的《现金购买资产协

议》。就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资

产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、

标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润



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安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等

事项进行约定。

    10、公司召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了公司本

次重大资产重组报告书（草案）及其摘要等相关议案，关联董事对涉及

关联交易的议案均回避；独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明

确的同意意见。

    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司

信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大

资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、

合法、有效。

    （二）关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公

司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法

律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及

全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法



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规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所

提交的法律文件合法有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《航天科技控股集团股份有限公司董事会关于本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序

的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                         航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                  2016 年 4 月 8 日




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