中信证券股份有限公司
关于航天科技控股集团股份有限公司
   本次交易产业政策和交易类型
     之独立财务顾问核查意见




          二零一六年四月
    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“上市公司”）
拟分别向益圣国际有限公司、Easunlux S.A.和国新国际投资有限公司（以下简称
“交易对方”）发行股份及支付现金购买 Hiwinglux S.A. 100%的股权、IEE S.A.
97%的股权和 Navilight S.àr.l. 100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独
立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
对航天科技本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：


一、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组

的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组

的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电

子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行

业或企业

    经本独立财务顾问核查，标的公司 IEE S.A.是一家汽车安全传感技术、产
品和解决方案提供商，业务主要包括开发、生产和销售交通和汽车类主、被动安
全传感技术产品，属于汽车制造业。标的公司 Hiwinglux S.A.和 Navilight S.àr.l.
均为持股型公司，主要资产为持有的 All Circuits S.A.S.股权，All Circuits S.A.S.
是全球领先的电子制造商，主要从事汽车行业的电子控制模块制造服务，属于计
算机、通信和其他电子设备制造业。因此，标的公司属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。


二、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市

    经本独立财务顾问核查，航天科技主营业务分为五大业务板块，分别为车联
网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、石油仪器设备和电力设备，其中汽
车电子包括汽车组合仪表、车身控制模块 BCM 总线、中控盒、行驶记录仪等产


                                     1
品业务。标的公司 IEE S.A.是一家汽车安全传感技术、产品和解决方案提供商，
属于汽车制造业。标的公司 Hiwinglux S.A.和 Navilight S.àr.l.持有的 All Circuits
S.A.S.是全球领先的电子制造商，主要服务于汽车电子领域，属于计算机、通信
和其他电子设备制造业。本次交易有助于上市公司汽车电子技术能力和生产水平
提升，进一步拓展上市公司汽车电子业务板块的产业链，实现上市公司汽车电子
板块跨越式发展。因此，本次交易属于为增强上市公司行业竞争实力和服务规模
而进行的同行业并购。

    经本独立财务顾问核查，本次交易前，中国航天科工集团公司为上市公司
实际控制人，其直接或间接持有上市公司 35.89%的股份；本次交易完成后，按
照现有标的资产作价、募集配套资金规模和发行价格测算，中国航天科工集团
公司仍为上市公司实际控制人，预计其直接或间接持有上市公司 36.49%的股
份。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。且自上市以来
上市公司实际控制权未发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。


三、本次交易涉及发行股份

    经本独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方
式购买交易对方持有的 Hiwinglux S.A. 100%的股权、IEE S.A. 97%的股权和
Navilight S.àr.l. 100%的股权，拟募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
经测算，向交易对方发行股份购买资产发行 21,902,450 股，募集配套资金发行股
份不超过不超过 32,794,538 股，合计发行数量不超过 54,696,988 股。在定价基准
日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则需对上述发行数量进行相应调整。

    综上，本次重大资产重组涉及发行股份。


四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）



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