证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-董-003
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公
司”）于 2016 年 3 月 29 日以传真、邮件或亲自送达的形式向全体董
事发出了关于召开第五届董事会第三十八次会议通知，会议于 2016
年 4 月 8 日下午 2：00 时在北京市丰台区海鹰路 1 号海鹰科技大厦
1605 会议室召开，会议应到董事 11 人,实到董事 11 人。公司监事和
部分高管列席了会议。本次会议采取现场表决的方式对各项议案进行
了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章
程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议
案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟向Eashine International Co., Limited（以下简称“益
圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）
100%股权；向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份
并支付现金收购IEE S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金
1
购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的Navilight
S.àr.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据标的资产评
估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计为人民
币174,188.99万元（以下金额均为人民币）。同时，公司拟向不超过
10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,055.38 万
元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、
支付税费并补充IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次
资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法
律、法规规定的各项实质条件。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
1.整体方案
公司拟向益圣国际发行股份购买 Hiwinglux 公司 100%股权；向
2
Easunlux 公司发行股份并支付现金收购 IEE 公司 97%股权；以现金购
买国新国际持有的 Navilight 公司 100%股权。根据标的资产评估情
况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计为
174,188.99 万元。同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金不超过 167,055.38 万元，用于支付本次交易中
的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充 IEE 公
司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重
大资产重组的全部交易。
上述发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金互为条件，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获
得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和
相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产
重组自始不生效。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：益圣国
际、Easunlux 公司和国新国际。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
3
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.交易标的
本次交易的标的资产 Hiwinglux 公司 100%股权、IEE 公司 97%股
权、Navilight 公司 100%股权。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4.交易方式
公司拟向益圣国际发行股份购买Hiwinglux公司100%股权；向
Easunlux公司发行股份并支付现金收购IEE公司97%股权；以现金购买
国新国际持有的Navilight公司100%股权。具体的交易方式如下：
交易标的作价 支付金额 发行股份数
收购标的 交易对方
（万元） （万元） （股）
Easunlux
IEE 公司 97%股权 141,969.40 63,886.23 17,697,908
公司
Hiwinglux 公司 100%
18,550.44 益圣国际 - 4,204,542
股权
Navilight 公司 100%
13,669.15 国新国际 13,669.15 -
股权
总计 77,555.38 21,902,450
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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5.作价依据及交易作价
按照中企华出具的并经国务院国资委或中央企业备案的标的资
产《评估报告》，Hiwinglux 公司 100%股权的评估值为 18,550.44 万
元；IEE 公司 97%股权的评估值为 141,969.40 万元；Navilight 公司
100%股权的评估值为 13,669.15 万元。
根据评估结果并经本公司与交易各方协商，本次重组标的资产的
作价合计为 174,188.99 万元，具体对价如下：Hiwinglux 公司 100%
股权作价 18,550.44 万元，本公司拟向益圣国际发行 4,204,542 股；
IEE 公司 97%股权作价 141,969.40 万元，本公司拟向 Easunlux 公司
发行 17,697,908 股，并支付现金 63,886.23 万元；Navilight 公司
100% 股 权 作 价 13,669.15 万 元 ， 本 公 司 拟 向 国 新 国 际 支 付 现 金
13,669.15 万元。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6.滚存未分配利润
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东
按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前
上市公司的滚存未分配利润。
Hiwinglux 公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有；
IEE 公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的 IEE 公司
5
股东所有；Navilight 公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司
所有。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7.期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日的过渡期间，Hiwinglux 公
司、IEE 公司、Navilight 公司所产生的利润由交易完成后 Hiwinglux
公司、IEE 公司、Navilight 公司的股东享有，若发生亏损，由相应
交易对方益圣国际、Easunlux 公司和国新国际承担。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8.交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
各方应在本次交易获得中国证监会核准批文之日起 6 个月内按
照相关法律规定，将 Hiwinglux 公司 100%股权、IEE 公司 97%股权、
Navilight 公司 100%的股权变更至公司或公司指定的子公司名下并
完成标的资产交割的全部手续。各方一致同意因违约方的违约行为而
使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守
约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方
为避免损失而支出的合理费用）。
6
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9.本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方
案
A.发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行的种类和面值
本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通
股，每股面值为人民币 1.00 元。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：益圣国际和 Easunlux 公
司。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）定价基准日及发行价格
7
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为上市
公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（即第五届董事会第三十
六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一”。根据上述规定，通过与交易各方之间的协
商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价90%
确定发行价格，符合《重大资产重组管理办法》的规定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日
为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份
发行价格为 44.12 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日航天科
技 A 股股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，航天科技如有其他派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格
进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增
发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(4)发行股份价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保
护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格
调整方案如下：
①价格调整方案对象
本调价机制针对本公司向益圣国际、Easunlux 公司发行股份购
买资产的发行价格；本调价机制不对本次重组拟购买资产定价进行调
整。
②价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本次价格调整方案；航天科技董事会、股东大
会审议通过本价格调整方案。
③可调价期间
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证
监会核准前。
9
④触发调价的条件
本公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下述情形的，本公司董事会有权在本公司股东大会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
a、可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20 个交易日中任
意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日收盘点数（即 12,683.86 点）跌幅超 15%；或
b、可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续 20 个交
易日中任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日收盘点数（即 3,846.65 点）跌幅超 15%；或
c、可调价期间内，证监会电子指数（883106）在连续 20 个交易
日中任意 10 个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日收盘点数（即 2,297.00 点）跌幅超 15%。
⑤调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
⑥调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按
照《重组管理办法》的相关规定确定。
⑦调整机制
在可调价期间内，当“④触发调价的条件”中的任一条件满足时，
航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整
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方案对本次重组的发行价格进行调整。若
a、本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
b、上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
c、国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日
调整为上市公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价
格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易
价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调
整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调
整后的发行价格。
可调价期间内，本公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次
调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司
后续则不再对发行价格进行调整。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量
根据本次重组的交易方式及标的资产的评估值，本公司将向购买
资产的交易对方发行股份总量为 21,902,450 股，其中：向益圣国际
发行 4,204,542 股、向 Easunlux 公司发行 17,697,908 股。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批
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准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对上述发行数量作相应调整。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）发行股份的上市地点
本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上
市交易。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）锁定期安排
益圣国际及Easunlux公司承诺，其认购的所有新股（包括但不限
于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次重组涉
及新股上市之日起36个月。
本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，
则益圣国际及Easunlux公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长
至少6个月。
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如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，益圣国际及Easunlux公司不转让其在
该上市公司拥有权益的股份。
同时，中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）作
为航天科技的控股股东、中国航天科工集团公司作为航天科技的股东
及实际控制人、中国航天科工运载技术研究院北京分院作为航天科技
的股东及关联方承诺自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月
内不得转让本次交易前各自已持有的航天科技股份，但如在同一实际
控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限
制。
本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，
则其各自持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股
份。
在本次交易前已持有航天科技股票的限售期，最终将按照中国证
监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
13
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）补偿期限及业绩承诺
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿框架协议》，若
AC 公司 2016 年、2017 年和 2018 年各年度（如本次交易在 2016 年
12 月 31 日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协议形式予
以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数分别不低于人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、人民币
4,922.30 万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数
的，则益圣国际应按所持 Hiwinglux 公司 100%股权的交易对价向航
天科技进行补偿；若 AC 公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣
国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次
重组取得的航天科技股票为限。
根据航天科技与 Easunlux 公司签订的《盈利预测补偿框架协
议》，若 IEE 公司 2016 年、2017 年和 2018 年各年度（如本次交易在
2016 年 12 月 31 日前无法完成，则盈利补偿的承诺年度将以补充协
议形式予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数分别不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04 万元、
人民币 10,762.04 万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润
预测数的，则 Easunlux 公司应按所持 IEE 公司 97%股权的交易价格
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向航天科技进行补偿；若 IEE 公司上述各年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则
Easunlux 公 司 无 需 向 航 天 科 技 进 行 补 偿 。 本 次 补 偿 金 额 应 以
Easunlux 公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）本次发行决议有效期
本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
B.募集配套资金的发行方案
(1)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通
股，每股面值为人民币 1.00 元。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(2)发行方式及发行对象
15
本次募集配套资金以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资
金的定价原则为询价发行，定价基准日为本公司审议本次重大资产重
组的首次董事会（即第五届董事会第三十六次会议）决议公告日。根
据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的
股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天科技 A 股股票交
易均价的 90%，即不低于 50.94 元/股。该发行底价需经上市公司股
东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行
价格调整办法对发行底价进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(4）发行股份价格调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
16
得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格
走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），
对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资
产的发行价格。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）募集配套资金金额和发行数量
上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集
配套资金不超过 167,055.38 万元，且不超过本次交易标的资产总价
的 100%。按照发行底价 50.94 元/股测算，本次募集配套资金拟增发
不超过 32,794,538 股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定
发行对象、发行价格和发行股数。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上
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市交易。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）锁定期安排
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式
转让。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）配套募集资金用途
本次配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、中介费
用和相关税费以及补充流动资金。具体如下表：
单位：万元
项目 金额 占比
支付现金对价 77,555.38 46.42%
支付中介费用和税费 6,000.00 3.59%
补充 IEE 公司的流动资金 83,500.00 49.98%
配套募集资金合计 167,055.38 100.00%
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
18
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）本次发行决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准
及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国
证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交
易的议案》。
本公司截至2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益
为138,332.34万元。本次重组标的资产拟作价174,188.99万元，超过
本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额
的50%，且超过5,000万元。本次交易已达到《上市公司重大资产重组
管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方益圣国际、
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Easunlux公司是本公司的控股股东航天三院所控制的企业，均为本公
司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
1、本次重大资产重组不涉及立项、环保、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在
《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联的报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部
门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的
风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组的标的公司为按照标的公司所在国法律依
法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。
交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设
置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整
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性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形
资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；
有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
本次重组完成后，航天三院及其下属公司对上市公司的持股比例
由21.35%增至约24.06%，科工集团及其下属公司对上市公司的持股比
例由35.89%增至约36.49%；上市公司的控股股东仍为航天三院，实际
控制人仍为科工集团。本公司自上市以来，实际控制权未发生变更。
本次交易亦不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
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六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力；有利于公司降低关联交易占比和避免同业竞争，增
强独立性。
2、公司2015年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方
对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议
案》。
公司拟与本次重组的交易对方Easunlux S.A签署附条件生效的
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《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之发行股份及支
付现金购买资产协议》及《航天科技控股集团股份有限公司与
Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议》,与益圣国际签署附条
件生效的《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国际有限公司之发
行股份购买资产协议》及《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国
际有限公司之标的资产盈利预测补偿协议》，与国新国际签署附条件
生效的《航天科技控股集团股份有限公司与国新国际投资有限公司之
现金购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》。
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《航天科技控股集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要将刊载于中
国证监会指定信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
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表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公
司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事
会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
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本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备
考审阅报告、评估报告的议案》。
同意相关机构就本次重大资产重组事项编制的有关审计报告、
备考审阅报告、评估报告。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨
兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析,认为：
1、为本公司本次交易出具评估报告的北京中企华资产评估有限
责任公司有证券期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规,评估机
构及经办评估师除参与本次交易的评估外,与本公司、交易对方及标
的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系,评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,
为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，Hiwinglux公司和
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Navilight公司的股权价值采用资产基础法进行评估；IEE公司和All
Circuits S.A.S.的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行
业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评
估程序,采取的评估方法与评估目的一致。
4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数
据、资料可靠,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合
理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次发行股份及
支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估
机构确认的评估值为依据,并已将评估结果在国务院国资委或中央企
业备案,评估和交易定价公允,未损害公司及中小股东的利益。
综上所述,本次交易本公司拟购买标的资产的交易价格以评估值
为依据协商确定,评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法与评估
目的相关性一致,评估定价公允,不会损害本公司及其股东、特别是中
小股东的利益。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴
文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的议案》。
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为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事
会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公
司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调
整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调
整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选
择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市
场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的
补充、调整、修改或决定终止，包括但不限于批准、签署有关财务报
告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文
件和协议的修改、变更、补充、调整或决定终止本次交易及撤回申报
材料；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关
的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、
资产评估机构及律师事务所等中介机构并签署相关聘用协议；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并
上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交
易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方
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案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签
署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次
交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的
具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改
公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相
关手续；
（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易
所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易
所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及
办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有
效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨
兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十三、审议通过了《关于提请股东大会同意中国航天科工集团公
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司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
因本公司本次重大资产重组事项,中国航天科工集团公司（以下
简称“航天科工”）及其一致行动人认购本公司本次非公开发行的股
份后合计持有公司股份数量超过公司本次发行完成后总股本的 30%，
且持股比例较本次重组前有所上升，将触发向本公司其他股东发出要
约收购义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司
收购管理办法》等相关规定，航天科工及其一致行动人符合免于以要
约收购方式增持本公司股份的条件。公司董事提请股东大会同意航天
科工及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨
兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十四、审议通过了《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公
司采取的填补措施的议案》。
根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会
〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次重大资产
重组对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承
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诺事项。公司制定的本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施符合
中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司
董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填
补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理
人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
公司关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报措施的
公告将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨
兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十五、审议通过了《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会
的议案》。
《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》，详见巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月十二日
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