证券代码：000901          证券简称：航天科技     公告编号：2016-临-022


                   航天科技控股集团股份有限公司
           独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金暨关联交易的独立意见

          本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚

      假记载和误导性陈述或者重大遗漏。



    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向益圣国际

有限公司（英文名Eashine International Co., Limited，以下简称“益

圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）

100%股权; 向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并

支付现金收购IEE International Electronics & Engineering S.A.（以

下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文

名CNIC Corporation Limited，以下简称“国新国际”）持有的NavilightS.

à r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据国务院国资委或

中央企业备案的评估结果并经交易各方协商，本次交易标的资产的作价合

计为174,188.99万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行

股份募集配套资金不超过167,055.38 万元，用于支付本次交易中的现金

对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充标的资产IEE公司

的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简

称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述发行股份及支付现金购

买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的

组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内
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部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实

施，则本次重大资产重组自始不生效。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性

文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，本人作为公司的

独立董事，在认真审议本次重大资产重组的相关文件后，基于个人独立判

断，对公司召开的第五届董事会第三十八次会议审议的相关议案涉及的事

项发表如下独立意见：

    1、本次提交公司第五届董事会第三十八次会议审议的《关于<航天科

技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事

会会议审议前，我们已经事前认可。

    2、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第五届董事会第三十

八次会议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中

小投资者利益的情形。

    3、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法

恰当，交易公平合理，相关关联方已回避表决。本次董事会审议、披露本

次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
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办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损

害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

    4、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关

法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可

行性和可操作性。

    5、公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资

格的资产评估机构出具评估报告的评估值作价，并已将评估结果在国务院

国资委或中央企业备案,资产定价具有公允性、合理性,不会损害公司及股

东特别是其他中小股东利益,独立董事认为:

    (1)北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券期货相关业务资格

的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及

其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他

关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具

有独立性;

    (2)评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按

照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的

实际情况,评估假设前提具有合理性;

     (3)评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一

致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数据、资

料可靠,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益

的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标

的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为
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依据,并已将评估结果在国务院国资委或中央企业备案,评估和交易定价

公允,未损害公司及中小股东的利益。

    6、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司

的持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的

全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、

法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将于本次重大资产重组相关的

议案提交公司股东大会审议。




                         独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

                                    二〇一六年四月十二日




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