证券简称：航天科技          证券代码：000901         公告编号：2017-临-044


                     关于公司放弃对控股子公司
   山东航天九通车联网有限公司增资优先认缴权的公告

     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公

告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）

于 2017 年 10 月 30 日下午 1:30 时以现场表决的方式召开了第五届董事会

第五十六次会议，审议通过了《关于山东航天九通车联网有限公司引入外

部投资者暨航天科技放弃优先认缴权的议案》。

     特别风险提示：

     1.山东航天九通车联网有限公司（以下简称“山东九通”）为公司控

股子公司，公司持股比例为 55%，本次增资为在产权交易所挂牌交易，引

入外部投资人，与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。

     2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，且不存在主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易第

四节放弃权利四中应当提交股东大会审议之情形，根据公司章程的规定，

本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。

     一、交易概述

     （一）交易基本情况

     为加快推进航天科技和控股子公司山东九通车联网业务的整体发展

以及转型升级，补充山东九通流动资金，用于满足以安全监管服务为核心

的全国性车辆增值服务平台和行业创新业务的发展需求以及后续引进互

                                   1
 联网行业人才、推动车联网业务整合及发展的资金需求。山东九通拟以产

 权交易所挂牌的方式引入外部投资者，增资数额不低于国资部门备案的评

 估值，新增的股权比例不超过 8.45%。

        （二）本次交易的审议情况

        1．本次董事会审议情况

    2017 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第五十六次会议审议通过了

《关于山东航天九通车联网有限公司引入外部投资者暨航天科技放弃优

先认缴权的议案》，表决情况：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
        山东九通为公司的控股子公司，引入外部投资者，根据《深圳证券交

 易所股票上市规则》有关规定，本次放弃山东九通增资的有限认缴权，不

 构成关联交易。

        2．董事会和独立董事意见

        公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对公司放弃控股子公

 司山东九通优先认缴权事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如

 下：

        公司放弃山东九通本次增资优先认缴权，引入外部投资者，可以补充

 公司流动资金，满足公司原有业务和创新业务的发展需要，同时外部投资

 者可为山东九通车联网业务补充新的业务资源，实现优势互补，增强公司

 盈利能力。

        选用上海申威资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选

 聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估

 假设和评估结论真实、合理。

        根据瑞华会计师事务所出具的审计报告以及上海申威资产评估有限
                                   2
公司出具的专项评估报告，以收益法的评估结论作为山东九通的整体价值

的结果，作为产权交易所挂牌的基础，遵循了公平、公开和公正的原则，

本次增资采用产权交易所挂牌的方式符合国有资产管理的相关规定。本次

交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。

    本次公司放弃山东九通增资优先认缴权，没有损害公司及其他股东的

利益，同意提交公司董事会进行审议。

    三、交易标的（山东九通）基本概况

    1.概况
公司名称        山东航天九通车联网有限公司
注册地          济南市高新开发区舜华路 1 号齐鲁软件园创业广场 F1 座 A305 室
法定代表人      胡发兴
设立时间        2004 年 6 月
公司性质        有限责任公司（国有控股）
注册资本        人民币 1016 万元

    2.股权结构

                  股东名称                   出资额（万元）       股权比例
   航天科技控股集团股份有限公司                   558.8              55%
   济南永业科技有限公司                           457.2              45%
                 合计                              1016             100%

    3.近三年主要财务数据
    项     目   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
   资产总计           13076.0                7847.3               7386.0
   负债合计              6741.5              3089.9               2246.7
   股东权益              6334.5              4757.4               5139.3
    项     目        2016 年度              2015 年度           2014 年度
   营业收入              7896.1              5273.1               7090.5
    净利润               3059.4              2568.3               2087.9

    截至 2017 年 9 月 30 日，山东九通总资产 11850.7 万元，股东权益

                                        3
7282.3 万元，本年度实现营业收入 3964.7 万元，净利润 947.7 万元（未

经审计）。

       4.主营业务

       山东九通主要从事车联网业务，以安全监管应用服务领域为主，涉及

车辆为商用车，其中包括客运、货运、危险品运输等车辆，其主要业务是

为相关车辆提供平台服务，为政府部门及各类企业提供数据支持。

       四、山东九通审计评估情况及增资价格

       以 2016 年 12 月 31 日为基准日，根据瑞华会计师事务所出具的瑞华

专审字[2017]01540246 号年度审计报告及上海申威资产评估有限公司出

具沪申威评报字[2017]第 0182 号的资产评估报告，山东九通截至到 2016

年 12 月 31 日的净资产为 6334.52 万元。按照收益法评估，山东九通股东

权益评估值为 39000 万元，按照资产基础法评估，山东九通股东权益评估

值为 6743.48 万元。由于收益法的评估结果能更全面、合理地反映山东九

通的所有者权益价值，因此拟采用收益法评估方法作为最终评估结论，即

山东九通股东全部权益价值评估值为 39000 万元，对应每元注册资本 38.38

元。

       按照 32 号令和相关国有资产管理规定要求，山东九通应以不低于资

产评估值的价格进场挂牌公开募集投资者。山东九通根据初步测算以及与

意向方谈判情况，拟按照每元新增注册资本不低于 38.38 元的价格进场增

资。山东九通拟现金增资，增资比例不超过 8.45%。

       五、交易后股权结构

       以新股东将合计持有 8.45%的股权测算。增资后山东九通股权结构预

计如下表所示：
                                  4
               股东名称                出资额（万元）    股权比例
  航天科技控股集团股份有限公司             558.8         50.3525%
  济南永业科技有限公司                     457.2         41.1975%
  新进外部投资者                           93.78          8.4500%
                   合计                   1109.78          100%

备注：上表以引入投资者合计持股 8.45%测算，最终以实际交易结果为准

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易以评估报告结果为交易价格参考依据，通过在产权交易所挂

牌的方式进行,遵循了公平、公开和公正的原则，没有损害公司及其他股

东的利益。

    根据公司对控股子公司山东九通经营情况的分析，认为本次公司放弃

山东九通增资的优先认缴权，对公司的财务状况和经营成果没有产生不利

影响，有利于山东九通和公司车联网业务未来发展。

    本次放弃对控股子公司山东九通增资的优先认缴权，不会对山东九通

利润产生影响。

    七、股东资金占用和关联担保情况

    本次交易前后，不会出现并导致股东资金占用或关联担保的情况。

    八、其他

    本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

    九、备查文件

    （一）公司第五届董事会第五十六次会议决议；

    （二）独立董事独立意见。



    特此公告


                                   5
航天科技控股集团股份有限公司董事会
         二〇一七年十月三十一日




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