航天科技：关于参与投资设立北京航天国调创业投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告（更新后）2018-01-29
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2018-临-001
航天科技控股集团股份有限公司
关于参与投资设立北京航天国调创业投资基金（有限
合伙）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“航天科技”）与关联方航天科工资产管理有限公司、北京航
星机器制造有限公司、航天科工海鹰集团有限公司、航天科工投资基
金管理（北京）有限公司以及其他合作方共同发起设立创业投资基金
——北京航天国调创业投资基金（有限合伙） 以下简称“创业基金”）。
该创业基金总规模计划为 8.4 亿元人民币，公司作为创业基金有限合
伙人，拟以自有资金出资 5,000 万元人民币，占总规模的 5.95%。出
资分两期，首期公司应缴出资为 2,500 万元。航天科工投资基金管理
（北京）有限公司为该创业基金管理人与普通合伙人。
过去 12 个月内公司及子公司未与同一关联人进行过交易
类别相关的交易。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
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一、 对外投资暨关联交易概述
为充分发挥上市公司资本平台的作用，更好的开展公司资本运营
和并购重组工作，实现产业规模和经济增加值的快速增长，促进公司
转型升级，航天科技拟与航天科工资产管理有限公司、北京航星机器
制造有限公司、航天科工海鹰集团有限公司、中国国有企业结构调整
基金股份有限公司、北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（筹）、中国航发资产管理有限公司、航天科工投资基金管理（北京）
有限公司等共同发起设立创业投资基金——北京航天国调创业投资
基金（有限合伙）。该创业基金总规模计划为 8.4 亿元人民币，公司
作为创业基金有限合伙人，拟以自有资金出资 5,000 万元人民币，占
总规模的 5.95%。出资分两期，首期公司应缴出资为 2,500 万元。航
天科工投资基金管理（北京）有限公司为该创业基金管理人与普通合
伙人。
航天科工资产管理有限公司、北京航星机器制造有限公司、航天
科工海鹰集团有限公司、航天科工投资基金管理（北京）有限公司与
本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司，按照深圳证券
交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次
交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经过其他有关部门批准。
2018 年 1 月 26 日，本公司第五届董事会第五十八次（临时）会
议对《关于参与投资设立北京航天国调创业投资基金（有限合伙）的
议案》进行了审议，关联董事徐涛、韩广荣、胡发兴、丁佐政和赵连
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元回避了表决，非关联董事表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0
票，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认
可意见及独立董事意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方介绍
(一) 关联方介绍
1. 航天科工资产管理有限公司
成立于 2009 年 10 月 29 日，注册资本 20.35 亿元，注册地北京，
法定代表人张恩海。航天科工资产管理有限公司是中国航天科工集团
有限公司联合所属十一家单位共同发起设立的以股权投资和资产管
理为主营业务的公司制企业。
航天科工资产管理有限公司与本公司的实际控制人均为中国航
天科工集团有限公司。
2. 北京航星机器制造有限公司
成立于 1949 年 10 月 1 日，注册资本 15 亿元，注册地北京，法
人代表孙绍明。北京航星机器制造有限公司是中国航天科工飞航技术
研究院所属国家大型二类军工科研生产单位，国家一级企业。
北京航星机器制造有限公司与本公司的实际控制人均为中国航
天科工集团有限公司。
3. 航天科工海鹰集团有限公司
成立于 2001 年 3 月 26 日，注册资本 4.5 亿元，注册地北京，法
定代表人袁宁。公司主要从事与中国航天科工飞航技术研究院主业相
关的产业孵化与重点项目投资工作。
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航天科工海鹰集团有限公司与本公司的实际控制人均为中国航
天科工集团有限公司。
4. 航天科工投资基金管理（北京）有限公司（普通合伙人）
成立于 2012 年 9 月 11 日，注册资本 2,000 万元，注册地北京，
法定代表人王洪民。航天科工投资基金管理（北京）有限公司系由航
天科工资产管理有限公司、中信聚信（北京）资本管理有限公司、北
京航天融创科技中心（有限合伙）、京科高创（北京）新技术发展有
限公司、航众控股集团有限公司五家股东单位成立，控股股东为航天
科工资产管理公司，实际控制人为中国航天科工集团有限公司。航天
科工投资基金管理（北京）有限公司是中国航天科工集团有限公司的
核心基金管理业务平台，目前管理着军民融合创投基金、航天信息产
业投资基金和航天工业互联网基金，并在发起组建新材料产业基金、
大连智能制造基金。先后取得中国证监业协会颁发的《私募投资基金
管理人登记证书》，私募基金管理人登记编码为 P1000748，获批 2014
年度符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创业投
资机构，获批北京市 2014 年度创业（天使）投资机构。
航天科工投资基金管理（北京）有限公司与本公司的实际控制人
均为中国航天科工集团有限公司。
(二) 其他合作方
1. 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
成立于 2016 年 9 月 22 日，首期注册资本 1,310 亿元，总规模
3,500 亿元，存续期限 10 年。注册地北京，法定代表人朱碧新。中
国国有企业结构调整基金是经国务院审批，国务院国资委委托中国诚
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通控股集团有限公司发起设立的国家级投资基金。中国国有企业结构
调整基金由中国诚通控股集团有限公司作为主发起人，联合中国邮政
储蓄银行股份有限公司、招商局集团有限公司、中国兵器工业集团公
司、中国石油化工集团公司、神华集团有限责任公司、中国移动通信
集团公司、中国中车集团公司、中国交通建设集团有限公司和北京金
融街投资（集团）有限公司发起设立,基金管理人是诚通基金管理有
限公司，实际控制人为中国诚通控股集团有限公司。基金投资方向包
括：（一）关系国家安全、国民经济命脉的重要行业、关键领域和重
大专项任务；（二）中央及地方重点国有企业转型升级、国际化经营、
实现创新发展项目；（三）中央及地方重点国有企业强强联合、产业
链整合、专业化整合和并购重组项目；（四）发掘中央及地方重点国
有企业重组整合和清理退出过程中的投资价值类项目；（五）与中央
企业以及境内外优秀资产管理机构共同设立专注于特定领域的子基
金；（六）其他具有经济回报和社会效益的项目。基金管理人已取得
中国证监业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，私募基金
管理人登记编码为 P1033560，基金已在中国证券投资基金业协会备
案，备案编码 SN3042。
中国国有企业结构调整基金股份有限公司与本公司不存在关联
关系。
2. 北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）
该基金注册地为北京市西城区，总规模 50 亿元，存续期 8 年，
该基金正在筹备中，预计 2018 年 1 月 31 日前完成注册。
3. 中国航发资产管理有限公司
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成立于 2016 年 12 月 26 日，注册资本 10 亿元，注册地北京，法
定代表人张民生。中国航发资产管理有限公司是由中国航空发动机集
团有限公司现金出资 10 亿元，持有 100%股权的投资、金融和资产管
理平台，投资于航空发动机产业、燃气轮机、航空发动机相关新技术。
中国航发资产管理有限公司与本公司不存在关联关系。
三、 创业基金的基本情况
(一) 创业基金的基本信息
名称：北京航天国调创业投资基金（暂定名，以登记机关最终核
准登记的名称为准）。
组织形式：有限合伙
住所：北京市海淀区海淀南路 30 号航天精密大厦
规模：初始募集共 8.4 亿元人民币（具体以实际出资为准），分
为两期。首期缴纳 4.2 亿元，2 年投资期结束且完成投资额 3.36 亿
元时，缴纳二期出资。
期限：存续期 5 年，其中投资期 3 年，自基金完成注册之日起计
算。经合伙人大会同意可延长 2 年。
(二) 出资人
航天科技出资 5,000 万元，资金分期出资，第一期出资 2,500 万
元，第二期出资 2,500 万元。同时发挥基金管理公司的融资功能，引
入其他财务投资人共同出资。
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出资结构见下表：
认缴出资 出资 出资
序号 合伙人名称 合伙人性质
（人民币万元） 比例 方式
1 航天科工资产管理有限公司 有限合伙人 5,000 5.95% 货币
2 北京航星机器制造有限公司 有限合伙人 10,000 11.90% 货币
3 航天科技控股集团股份有限公司 有限合伙人 5,000 5.95% 货币
4 航天科工海鹰集团有限公司 有限合伙人 3,000 3.57% 货币
5 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 有限合伙人 30,000 35.71% 货币
北京工银股权投资基金合伙企业（有限合
6 有限合伙人 20,000 23.81% 货币
伙）（筹）
7 中国航发资产管理有限公司 有限合伙人 10,000 11.90% 货币
8 航天科工投资基金管理（北京）有限公司 普通合伙人 1,000 1.19% 货币
合计 84,000 100.00% 货币
(三) 注册地
基金注册地为北京。
(四) 管理机构
航天科工投资基金管理（北京）有限公司负责基金的日常管理工
作。基金管理公司与基金各自独立核算，基金管理公司承担投资人员
工资及其他基金管理成本，考虑到基金管理公司还同时管理着其他基
金，基金管理公司将对共用后台人员的费用分摊做出规定，单独核算
各支基金所带来的管理费用的盈余情况。
(五) 管理架构
基金的管理架构分为合伙人大会与投资决策委员会。
1. 合伙人大会
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基金是有限合伙企业，合伙人大会具有基金事务的最高决策权，
包括决定基金的设立、增资、清算等重要事项。合伙人代表由各出资
人推荐，出席合伙人大会。
2. 投资决策委员会
基金的决策机构为投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委
会由 7 名委员组成，航天科技委派 1 名委员。
(六) 投资方向
基金将主要投资于以下方向：军民融合领域创新创业投资项目，
“军转民”、“民参军”项目，中国航天科工集团内所属单位混合所有
制改革项目。
四、 相关协议的其他内容
(一) 资金托管
为确保基金资金安全和全体合伙人权益，全部资金拟委托具有专
业资质的银行进行托管。由基金、管理公司、托管银行三方签订《资
金托管协议》，明确三方在基金资产的托管、管理运作、资金清算交
收及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责。托管银行由基金合
伙人大会最终选择确定。
(二) 管理费
基金自成立之日起每年按实缴出资额的 2%收取年度管理费；投
资期之后的基金存续期，基金管理人按年度提取基金已投资并处于投
资管理状态下的各项目投资金额总和的 2%作为基金管理费。
(三) 收益分配
基金投资所形成的收益主要包括股权投资增值所得收益、投资所
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得红利、股息、债券利息、存款利息、其他收入。
项目退出的资金不循环投资，在获得退出资金后的 3 个月内返还
投资人。
在基金年均投资收益率不低于 8%时，由基金管理公司和有限合
伙人对基金取得的超过 8%收益的部分按照 20%和 80%的比例进行分
配，然后有限合伙人之间再根据实缴出资比例进行分配；基金年均投
资收益率低于 8%时，基金管理公司不享受收益分成，有限合伙人之
间根据实缴出资比例分配全部收益。
五、 关联交易的定价依据及其他安排
本公司及其他各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分
讨论和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等。
创业基金成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，经过培育
的相关企业或项目，如达到航天科技的收购标准进行收购时，公司将
严格遵循相关法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
公司也将按照深圳证券交易所相关制度要求，持续履行涉及创业
基金事项的信息披露义务，及时披露相关重大事项。
六、 存在的风险及控制措施
创业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经
营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临未能募集到足够的资金
以确保设立基金的风险；存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存
在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实
现预期效益的风险。
创业基金将尽快完成资金的募集工作，确保按照设立方案完成基
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金的设立工作；在寻找投资项目以及开展投资论证时，将充分利用资
本市场和各方资源筛选项目，并经过规范的论证、尽调、分析和审核
过程，对每个投资项目进行仔细的甄别，以寻找到合适的并购标的，
降低投资风险。
航天科工投资基金管理（北京）有限公司作为基金的管理人，按
照国家相关法律、法规，结合基金管理的需要，进行风险分析和控制，
并接受航天科技的监督，确保国有资产保值增值。
七、 本次交易对上市公司的影响
此次基金设立，为航天科技提供了一个重要的辅助性兼并收购工
具，可以较为有效便捷的投资并购符合公司战略规划的企业，提高上
市公司的专业技术能力，改善公司发展的成长性经济指标。同时航天
科技开展了资金压力测算，按照基金的投资强度和计划，参与投资基
金不会对公司经营发展产生重大风险影响。
八、 独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独
立董事的同意如下：
公司已就关联交易的有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，
相关事项及资料已取得我们的认可。
本次出资参与设立北京航天国调创业投资基金（有限合伙）事宜，
是公司因经营发展需要而发生的，审议和表决过程符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事徐
涛、韩广荣、胡发兴、丁佐政和赵连元回避了表决，不存在损害上市
公司和股东利益的情形，同意航天科技参与投资设立北京航天国调创
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业投资基金（有限合伙）。
九、 与关联人累计已发生的交易类别相关的关联交易总金额
过去12个月内公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相
关的交易。
十、 备查文件
1. 航天科技第五届董事会第五十八次（临时）会议决议
2. 航天科技独立董事关于公司第五届董事会第五十八次（临时）
会议相关议案的独立意见
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十七日
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