北京国枫律师事务所
                   关于航天科技控股集团股份有限公司
                2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
                         国枫律股字[2018]A0063 号


致：航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）


       根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）关于《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《规则》”）等法
律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委
托，指派本所律师出席公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并出具本法律意见书。


       为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股
东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决
结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的
事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责
任。


       本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和
验证，出席了公司 2018 年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：


       一、关于本次股东大会召集、召开的程序


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    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第五届董事会第五十八次（临时）
会议决定召开。2018 年 1 月 27 日，公司董事会在《上海证券报》和“巨潮资讯网”上
刊登了《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知》；2018 年 2 月 14 日，公司
董事会在《上海证券报》和“巨潮资讯网”上刊登了《关于增加 2018 年第一次临时股
东大会临时议案暨召开 2018 年第一次临时股东大会补充通知的公告》。
    本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日
期业已超过十五日，公司第五届董事会第五十九次（临时）会议审议通过了《关于注销
高科国际集团有限公司的议案》，并同意作为临时议案提交公司 2018 年第一次临时股东
大会审议；且公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有
权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出
席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》
及公司章程的规定。


    （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
    1．《关于修改公司经营范围并修订公司章程相应条款的议案》；
    2．《关于修改公司章程部分条款的议案》；
    3.《关于注销高科国际集团有限公司的议案》。


    经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股
东大会公告中列明，议案内容已充分披露。


    （三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2018 年 3 月 1 日（星期四）
14:30；网络投票时间为：2018 年 2 月 28 日—2018 年 3 月 1 日，其中通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为：2018 年 3 月 1 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018 年 2 月 28 日 15:00 至 2018 年 3
月 1 日 15:00 期间的任意时间。


    （四）经查验，本次股东大会会议地点为：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号海鹰科
技大厦 1605 会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。

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    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。


    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格


    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，
参加本次股东大会的人员应为：
    1．截止 2018 年 2 月 23 日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳
分公司登记在册的公司 A 股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会，形式表决
权。股东委托的代理人不必是公司的股东；
    2．公司董事、监事及高级管理人员；
    3．公司聘请的律师。
    经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 3 人，代表股
份 114,958,058 股，占公司有表决权股份总数的 28.0755%；参加网络投票表决的股东
及股东代理人共 8 人，代表股份 213,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.0521%。本
所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》
及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东
大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。


    三、关于新议案的提出


    除前述经公司第五届董事会第五十九次（临时）会议审议通过并提交股东大会审议
的《关于注销高科国际集团有限公司的议案》外，在本次股东大会上没有股东提出新的
议案。


    四、关于本次股东大会的表决程序


    经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议

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案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投
资者的表决单独计票（中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东
以外的其他股东）。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决
结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。


    五、关于本次股东大会的表决结果


    根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案均须经出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；
    经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权的三分之二以上通过。


    六、结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司
章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法
规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司 2018 年
第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                  张利国




   北京国枫律师事务所              经办律师
                                                  李大鹏




                                                  孟文翔


                                                2018年3月1日




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