航天科技：2018年度董事会工作报告2019-04-29
航天科技控股集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法
律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议
的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司
董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
一、2018 年度公司董事会重点工作
（一）顺利完成董事会换届工作
鉴于公司第五届董事会任期已满，2018 年内完成了董事会换届
选举工作，同时确定了第六届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会、提名委员会人员组成；完成了公司高管、证券事务代表
等相关人员的调整和聘任工作。
（二）推动经营层管理改革初现成效
面对目前的经济形势，董事会确定“全面变革谋发展，真抓实干
求突破”的工作基调，推动经营层为开展质量提升、结构调整、发展
方式转变“三大攻坚战”做了大量前期准备工作。提出产业变革、激
励机制变革、人力资源变革和管理变革 4 个方面 9 项具体措施，改革
措施稳步实施，改革效果初步呈现。
（三）资本运营工作有序开展
资本运营工作稳步开展，出资设立北京航天国调创业投资基金，
为公司开展投资并购提供了重要的辅助性工具。年内注销高科国际集
团有限公司与 IEE 新加坡公司，通过产权交易市场转让福建航天星联
股权，进一步优化公司管理结构，降低公司管理成本。
1
（四）持续加强公司内控建设
督促经营层持续加强内控风险管理，紧抓重大、重要经营事项，
提升风险管理能力；将风险管理融入公司治理和决策体系，持续开展
决策事项风险评估情况检查，有效防范经济运行重大风险。强化依法
治企合规经营，推进主要负责人法治建设第一责任人职责履行，建立
合规管理体系。进一步深化预算管理，坚持预算目标与战略分解目标
相衔接,将年度重点工作目标落实到全面预算方案中，确保企业稳健
发展。
（五）基础管理工作有效提升
推动经营层对子分公司治理结构进行适度优化调整，成立分公司
执行委员会深度参与分公司的经营管理工作，强化子公司派出董、监
事专业知识背景和履职能力，子分公司治理结构更加清晰。开展本部
组织机构优化调整，开展本部组织机构和职能定位的改革和调整，打
造“小管理、大操作、强专业”的本部管理组织架构。
（六）不断规范三会运作及信息披露管理。
在三会运作及信息披露管理工作上，继续发挥董事会的组织领导
作用，持续规范公司三会运作水平，为公司发展提供科学决策；密切
关注国内外和公司动态，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，
确保公司定期报告及临时公告的及时、准确、真实与完整。
二、2018 年度公司的经营情况
2018年营业收入580,115.63万元，同比下降0.01%；实现利润总
额23,551.82万元，同比下降5.83%；实现归属于股东的净利润
15,703.67万元，同比下降7.78%；加权平均净资产收益率（不含少数
股东权益）为4.03%，较去年同期下降0.62%个百分点。
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三、2018 年度内董事会会议的召开情况
本年度内董事会共召开了 10 次会议，包括 4 次现场表决和 6 次
通讯表决的董事会会议，年内召开的各次会议董事均能按时参加，各
次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作
出了有效决议。
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 0
非独立董事出席董事会会议情况见下表。
应出席 现场出 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未
董事姓名 具体职务 备注
次数 席次数 加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议
徐 涛 董事长 10 4 6 0 0 否
韩广荣 副董事长 10 4 6 0 0 否
胡发兴 副董事长 10 4 6 0 0 否
赵连元 董事 10 3 6 1 0 否
袁 宁 总经理、董事 6 2 4 0 0 否 换届选举
丁佐政 董事 10 4 6 0 0 否
王 胜 董事 6 2 4 0 0 否 换届选举
董事会具体召开及决议实施情况如下：
（一）公司第五届董事会第五十八次（临时）会议于 2018 年 1
月 26 日以现场表决方式在北京市丰台区海鹰路 1 号海鹰科技大厦
1605 会议室召开。具体会议召开及决议执行情况如下：
1.审议通过《关于公司汽车电子业务表面组装（SMT）生产线等
3
项目固定资产投资的议案》；
2.审议通过《关于处置公司贵州分公司生产经营用车事宜的议
案》；
3.审议通过《关于参与投资设立北京航天国调创业投资基金（有
限合伙）的议案》；
4.审议通过《关于注销航天科技无锡分公司的议案》；
5.审议通过《关于参股子公司浙江智慧车联网有限公司股权转让
暨航天科技放弃优先购买权的议案》；
6.审议通过《关于参股子公司航天科技控股集团山西有限公司股
权转让暨航天科技放弃优先购买权的议案》；
7.审议通过《关于修订公司总经理工作细则部分条款的议案》；
8.审议通过《关于修改公司经营范围并修订公司章程相应条款的
议案》；
9.审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，新版《公司
章程》；
10.审议通过《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的
议案》。
第五届董事会第五十八次（临时）会议决议公告刊登在 2018 年
1 月 27 日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。汽
车电子业务 SMT 组装生产线已购置及调试完毕投入使用，FloEFD 工
具购置项目、芯片自动烧录设备已采购完成，正处于系统调试阶段；
贵州分公司相关车辆已经处置完毕；北京航天国调创业投资基金（有
限合伙）已设立完成，公司已投入第一期 2500 万元，该基金目前已
经完成 6 个项目的投资，预计 2019 年执行第二期 2500 万元投资；无
4
锡分公司已注销；《公司章程》已完成工商变更备案。
（二）公司第五届董事会第五十九次（临时）会议于 2018 年 2
月 13 日以通讯表决方式召开。
1.审议通过了《关于注销高科国际集团有限公司的议案》；
2.审议通过了《关于注销 IEESENSINGSINGAPOREPTE.LTD 的议
案》；
3.审议通过了《关于增加 2018 年第一次临时股东大会临时议案
的议案》。
公司第五届董事会第五十九次（临时）会议决议公告刊登在 2018
年 2 月 14 日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
高科国际集团有限公司和 IEESENSINGSINGAPOREPTE.LTD 已注销。
（三）公司第五届董事会第六十次（临时）会议于 2018 年 3 月
8 日以通讯表决方式召开。
1.审议通过了《关于胡发兴先生辞去公司总经理的议案》；
2.审议通过了《关于聘任袁宁先生为公司总经理的议案》。
公司第五届董事会第六十次（临时）会议决议公告刊登在 2018
年 3 月 9 日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
（四）公司第五届董事会第六十一次（临时）会议于 2018 年 3
月 15 日以现场表决方式在北京市丰台区海鹰路 1 号海鹰科技大厦
1605 会议室召开。具体会议召开及决议执行情况如下：
1.审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人、
独立董事候选人的议案》。
2.审议通过了《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会
的议案》
5
公司第五届董事会第六十一次（临时）会议决议公告刊登在 2018
年 3 月 16 日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上，
公司董事会已完成换届。
（五）公司第六届董事会第一次会议于 2018 年 4 月 10 日以现场
表决方式在北京市丰台区海鹰路 1 号海鹰科技大厦 1605 会议室召开。
具体会议召开及决议执行情况如下：
1.审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；
2.审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；
3.审议通过了《关于修改公司董事会战略委员会实施细则部分条
款的议案》；
4.审议通过了《关于选举公司董事会各专业委员会组成成员的议
案》；
5.审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
6.审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
7.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
8.审议通过了《关于向全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有
限公司提供 600 万元借款的议案》；
公司第六届董事会第一次会议决议公告刊登在 2018 年 4 月 11 日
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
（六）公司第六届董事会第二次会议于 2018 年 4 月 26 日以现场
表决方式在北京市丰台区海鹰路 1 号海鹰科技大厦 1605 会议室召开。
具体会议召开及决议执行情况如下：
1.审议通过了《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》；
2.审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
6
3.审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
4.审议通过了《关于公司 2017 年度财务预算执行情况报告的议
案》；
5.审议通过了《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》；
6.审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》；
7.审议通过了《关于 2017 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议
案》；
8.审议通过了《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；
9.审议通过了《公司独立董事 2017 年度述职报告》；
10.审议通过了《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》；
11.审议通过了《关于公司 2017 年度内部控制审计报告的议案》；
12.审议通过了《关于公司 2017 年度报告及摘要的议案》；
13.审议通过了《关于公司 2018 年度综合计划的议案》；
14.审议通过了《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》；
15.审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易的议案》；
16.审议通过了《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》；
17.审议通过了《关于续聘公司 2018 年度内控审计机构的议案》；
18.审议通过了《关于续聘公司 2018 年度法律顾问的议案》；
19.审议通过了《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》；
20.审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；
21.审议通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备
有限公司 1,000 万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司
提供反担保的议案》；
22.审议通过了《关于申请董事会授权经营层办理向航天科工财
7
务有限责任公司借款 25,500 万元的议案》；
23.审议通过了《关于向交通银行哈尔滨道里支行申请授信的议
案》；
24.审议通过了《关于控股子公司 IEE 公司及其下属子公司申请
融资租赁借款及应收账款保理额度的议案》；
25.审议通过了《关于公司技术改造项目的议案》；
26.审议通过了《关于提请召开公司 2017 年度股东大会的议案》。
公司第六届董事会第二次会议决议公告刊登在 2018 年 4 月 27 日
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。2018 年度审
计机构、内控审计机构、法律顾问等已完成续聘；公司严格执行董事
会所批准范围内的日常关联交易、融资租赁借款及应收账款保理等业
务；汽车电子业务根据发展需求，手持天线系统已完成购置，处于调
试阶段，车间墙体、屋面等改造项目正在进行中。
（七）公司第六届董事会第三次（临时）会议于 2018 年 7 月 19
日以通讯表决方式召开。
1.审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；
2.审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
3.审议通过了《关于公司本部部门调整方案的议案》；
4.审议通过了《关于向航天科工财务有限责任公司同比例增资暨
关联交易的议案》；
5.审议通过了《关于惯性公司航天涿州工业园一期先期启动建设
项目调整的议案》。
公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告刊登在 2018 年
7 月 20 日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。公
8
司本部部门调整已完成；航天科工财务有限责任公司正在履行中国银
行保险监督管理委员会关于增资的审批程序；惯性公司航天涿州工业
园一期先期启动建设项目已完成验收。
（八）公司第六届董事会第四次会议于 2018 年 8 月 29 日以通讯
表决方式召开。
1.审议通过了《关于公司 2018 年半年度报告和摘要的议案》；
2.审议通过了《关于控股子公司 IEE 公司 2018 年度开展金融衍
生品交易业务的议案》；
3.审议通过了《关于公司与航天科工财务有限责任公司续签<金
融合作协议>的议案》；
4.审议通过了《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议
案》；
5.审议通过了《关于转让所持福建航天星联信息科技有限公司
12.5%股权的议案》。
公司第六届董事会第四次会议决议公告刊登在 2018 年 8 月 30 日
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。福建航天星联
信息科技有限公司 12.5%股权已通过北京产权交易所挂牌的方式转让
给北京天机北斗数据科技有限公司，并已完成工商过户手续。
（九）公司第六届董事会第五次会议于 2018 年 10 月 30 日以通
讯表决方式召开。会议审议通过了《关于公司 2018 第三季度报告全
文及正文的议案》。
公司 2018 第三季度报告全文及正文刊登在 2018 年 10 月 31 日《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
（十）公司第六届董事会第六次（临时）会议于 2018 年 12 月
9
28 日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于对控股子公司北
京航天益来电子科技有限公司 4,000 万元到期借款展期的议案》。
公司第六届董事会第六次（临时）会议决议公告刊登在 2018 年
12 月 29 日《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
四、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。
（一）独立董事出席董事会的情况。
报告期内，公司独立董事应参加董事会 10 次，实际参加董事会
情况如下表：
2018 年会议召开次数 10
现场出席 以通讯方式 委托出席
独立董事姓名 应出席次数 缺席次数
次数 参加会议次数 次数
赵安立 10 4 6 0 0
于永超 10 3 6 1 0
由立明 10 4 6 0 0
栾大龙 10 4 6 0 0
（二）报告期内，公司独立董事对公司相关事项共发表 9 次独立
意见。
2018 年度董事会独立董事独立意见具体情况如下：
1.在 2018 年 1 月 26 日召开的第五届董事会第五十八次（临时）
会议上发表关于出资参与设立北京航天国调创业投资基金（有限合
伙）的独立意见。
2.在 2018 年 2 月 13 日召开的第五届董事会第五十九次（临时）
会议上发表独立董事意见：
10
（1）关于注销高科国际集团有限公司的独立意见；
（2）关于注销 IEE SENSING SINGAPORE PTE.LTD 的独立意见。
3.在 2018 年 3 月 8 日召开的第五届董事会第六十次（临时）会
议上发表关于聘任袁宁先生为公司总经理的独立意见。
4.在 2018 年 3 月 15 日召开的第五届董事会第六十一次（临时）
会议上发表独立董事意见：
（1）关于提名徐涛先生、韩广荣先生、胡发兴先生、袁宁先生、
丁佐政先生、赵连元先生以及王胜先生为公司第六届董事会非独立董
事候选人的独立意见；
（2）关于提名赵安立先生、于永超先生、由立明先生以及栾大
龙先生为第六届董事会独立董事候选人的独立意见。
5.在 2018 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第一次会议上发表独
立董事意见：
（1）关于聘任袁宁先生为公司总经理的独立意见；
（2）关于聘任王玉伟先生为公司董事会秘书的独立意见。
6.在 2018 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第二次会议上发表独
立董事意见：
（1）关于计提资产减值准备的独立意见；
（2）关于会计政策变更的独立意见；
（3）关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见；
（4）关于 2017 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的独立意见；
（5）关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见；
（6）关于 2017 年度关联方占用资金、对外担保情况以及子公司
衍生品业务等事项的独立意见；
11
（7）关于公司在航天科工财务有限责任公司 2017 年度存、贷款
等金融业务的独立意见；
（8）关于公司 2018 年度日常关联交易的独立意见；
（9）关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见；
（10）关于续聘公司 2018 年度内控审计机构的独立意见；
（11）关于公司 2018 年第一季度关联方占用资金、对外担保情
况以及子公司衍生品业务等事项的独立意见；
（12）关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司
1,000 万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担
保的独立意见；
（13）关于申请董事会授权经营层办理向航天科工财务有限责任
公司借款 25,500 万元的独立意见；
（14）关于向交通银行哈尔滨道里支行申请授信的独立意见；
（15）关于控股子公司 IEE 公司及其下属子公司申请融资租赁借
款及应收账款保理额度的独立意见。
7.在 2018 年 7 月 19 日召开的第六届董事会第三次（临时）会议
上发表独立董事意见：
（1）关于聘任张妮为公司财务总监的独立意见；
（2）关于向航天科工财务有限责任公司同比例增资暨关联交易
的独立意见。
8.在 2018 年 8 月 29 日召开的第六届董事会第四次会议上发表独
立董事意见：
（1）关于公司 2018 年半年度关联方占用资金、对外担保情况以
及子公司衍生品业务等事项的独立意见；
12
（2）关于控股子公司 IEE 公司 2018 年度开展金融衍生品交易业
务的独立意见；
（3）关于公司与航天科工财务有限责任公司续签《金融合作协
议》的独立意见。
9.在 2018 年 10 月 30 日召开的第六届董事会第五次会议上发表
关于公司 2018 年第三季度关联方占用资金、对外担保情况以及子公
司衍生品业务等事项的独立意见。
五、董事会下设各专业委员会履行职责情况
（一）审计委员会履行职责情况。
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主
任委员由专业会计人士担任。
报告期内，共召开4次审计委员会会议，审计委员会按照中国证
监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会实施细则》，认
真勤勉地履行职责，主要工作如下：
根据中国证监会及深圳证券交易所做好上市公司年度报告的精
神，与公司审计机构瑞华会计师事务所就公司年度审计工作计划、工
作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报
告的工作规程；在瑞华会计师事务所年审注册会计师进场前，认真审
阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计意见；瑞华会计师事务所
年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的
问题以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流；在瑞华会计师
事务所年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司年度
财务会计报表，并形成书面审计意见；在瑞华会计师事务所出具年度
13
审计报告后，召开会议，对瑞华会计师事务所从事公司年度审计工作
进行总结，并就公司财务决算报告、聘任公司年度审计机构、公司年
度内部控制的自我评价报告、会计政策变更等议案形成决议；定期审
核公司的财务信息及其披露。
（二）薪酬与考核委员会履职情况。
公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董
事。
报告期内，共召开1次薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员
会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《薪酬与考
核委员会实施细则》，认真勤勉地履行了职责。
（三）提名委员会履职情况。
公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。
报告期内，共召开 3 次提名委员会会议，提名委员会严格按照中
国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《提名委员会实施细则》，
认真勤勉地履行职责。在委员会充分了解被提名人身份、学历、职业、
专业素养等情况之后对公司董事、总经理、高级管理人员等岗位的人
选进行选择并提出建议。
（四）战略委员会履职情况。
公司董事会战略委员会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事。
报告期内，战略委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规
定及公司《战略委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责，结合公司
所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略提出建
14
议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。
六、报告期董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，分别是 2018 年 3 月 1 日
召开的 2018 年第一次临时股东大会、2018 年 4 月 10 日召开的 2018
年第二次临时股东大会、2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东
大会和 2018 年 9 月 18 日召开的 2018 年第三次临时股东大会。
董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通
过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。
七、公司董事会 2019 年的工作重点
在新的一年中，董事会将组织和领导公司经营层及全体员工，围
绕公司业务板块进行产业发展和市场开拓，重点完成公司战略论证及
调整、推动经营工作稳步发展、强化人才队伍建设、完善内控建设、
信息披露、三会运作、投资者关系管理等。具体如下：
（一） 深化公司发展战略论证
董事会、董事会战略委员会和管理层将深度研究公司发展规划，
对国家产业发展政策、产业经济形势及市场竞争环境进行深入分析，
继续优化公司的发展战略和目标，进一步明确公司发展方向、发展重
点及发展路径，提出切实可行、支撑得力的保障措施，为公司的后续
发展指明方向。
（二） 积极推动经营工作开展
董事会将根据年度各项经营指标和重点工作，继续统筹指导经营
层开展各项经营管理工作，积极推进目标的实现。结合国家产业发展
15
政策、产业经济形势及市场竞争环境变化情况，坚持以可持续发展为
主线，夯实传统产业发展基础，持续优化公司产业结构与运营质量，
以市场为导向，力保存量、深挖潜力、降本增效，推动经营工作稳步
发展。
（三）持续强化人才队伍建设
高素质人才是实现公司发展战略的保证。公司应根据业务发展的
需要选拔和引进各类专业人才，不断增加内部人才储备，完善内部人
才梯队建设，建设一支懂经营、懂管理的高人才队伍的同时，通过优
化激励机制、完善培训制度等方式使员工的业务水平和职业技能得到
全面提升，确保公司的可持续发展。
（四）不断完善公司治理及内控工作。
组织董事会和管理层持续贯彻执行公司内控管理规章制度，加强
对境外子公司的管控工作；加强董事会全体董事在证券、法律、财务、
税务、公司治理等的知识学习和应用。积极配合深圳证券交易所、中
国证监会和黑龙江证监局的各项工作，做好对公司的治理监管工作，
为公司内控管理奠定基础。
（五）加强三会运作、信息披露及投资者管理工作。
持续规范公司三会运作水平，为公司发展提供科学决策；公司董
事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，恪
尽职守，团结一致，克服困难，努力创造良好的业绩回报股东。
认真履行信息披露义务，继续提高信息披露质量；在维护资本市
场形象的同时，密切关注政策动态和公司股票走势，做好投资者关系
16
管理工作。
本报告将提交公司 2018 年度股东大会审议。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
17
