证券代码：000901            证券简称：航天科技    公告编号：2019-董-004

               航天科技控股集团股份有限公司
             第六届董事会第十次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在

 虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。


    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科
技”）第六届董事会第十次会议通知于 2019 年 8 月 19 日以通讯方式
发出，会议于 2019 年 8 月 29 日在北京以现场表决的方式召开。会议
应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。会议由董事长徐涛先生主持，
董事会秘书参加会议，监事列席会议。会议的召集召开程序及表决方
式符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决议内容合法有效。
审议通过了如下议案：
       一、 审议通过了《关于公司 2019 年半年度报告全文和摘要的议

案》

    公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对该事项发表独
立意见如下：
    1.公司出具的未经审计的 2019 年半年度报告如实反映了公司控
股股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过程
中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司
资金的情况。
    2.报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关
联方提供担保的行为。
    3.IEE 公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基
于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程
合法合规，市场风险和履约风险是可以控制的。我们认为公司通过开
                                    1
展金融衍生品业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进
外汇资产的保值增值；开展衍生品交易业务是可行的，风险是可以控
制的。同意公司开展金融衍生品业务。
     《 2019 年 半 年 度 报 告 全 文 和 摘 要 》， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
     表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     二、 审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的
相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配
股的资格和条件。公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙针
对公司 2019 年度配股事项发表了独立意见。
     《关于公司符合配股条件的说明》和《独立董事关于公司第六届
董 事 会 第 十 次 会 议 相 关 议 案 的 独 立 意 见 》， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
     三、 逐项审议通过了《关于公司 2019 年度配股方案的议案》。

     （一）本次发行股票的种类和面值
     本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。

                                     2
    （二）配股基数、比例和数量
    本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收

市后的 A 股股份总数为基数确定，拟按照每 10 股配售不超过 3 股的

比例向全体股东配售，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在

发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。本次拟配股的

股份数量以本次发行时股权登记日的总股本为基数确定。

    以公司截至 2019 年 6 月 30 日总股本 614,190,718 股为基数测算，

可配股份数量总计不超过 184,257,215 股。配售股份不足 1 股的，按

深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有

关规定处理。

    本次配股前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动时，
本次配股数量上限将作相应调整，具体发行数量提请股东大会授权公
司董事会与保荐机构/主承销商协商确定。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
    （三）配股价格和定价原则
    1.配股定价原则

    （1）不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产，若在配

股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股

本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每

股净资产；

    （2）参考公司股票在二级市场上的价格、公司本次募集资金计

划的资金需求量；

                               3
      （3）由公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定。

      2.配股价格

      以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司股票交
易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体发行价格将提请
股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协
商确定。
      表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
      （四）配股的配售对象
      本次配股配售对象为股权登记日当日收市后在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 A 股股东。

      公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺以现金方式
全额认购根据本次配股方案确定的可配售股份。
      表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
      （五）募集资金的用途
      本次配股预计募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 9.00
亿元，扣除发行费用后的净额全部用于以下两个项目：
 序号                  项目名称              使用募集资金（亿元）
  1                  补充流动资金                   6.50
  2                  偿还公司借款                   2.50
                    合计                            9.00

      本次配股募集资金扣除发行费用后，其中不超过 2.5 亿元将根据
募集资金实际到位时间和借款的到期时间，用于偿还借款；偿还借款
后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资
金。
                                    4
   表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
   （六）募集资金专项储存账户
   本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专
储管理。
   表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
   （七）发行时间
   本次配股在中国证监会核准后 6 个月内择机向全体股东配售股
份。
   表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
   （八）承销方式
   本次配股采用代销方式。
   表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
   （九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
   公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持
股比例享有。
   表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
   （十）本次配股决议的有效期限
   本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
   表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
                             5
    （十一）本次配股的上市流通
    本次配股完成后，公司将按照有关规定向深圳证券交易所申请本
次配股的获配股票上市流通。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙针对公司 2019
年度配股事项发表了独立意见。《独立董事关于公司第六届董事会第
十 次 会 议 相 关 议 案 的 独 立 意 见 》， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
    本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
    四、 审议通过了《关于航天科技控股集团股份有限公司 2019

年度配股公开发行证券预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
公司董事会编制了《航天科技控股集团股份有限公司 2019 年度配股
公开发行证券预案》。公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大
龙针对公司 2019 年度配股事项发表了独立意见。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《航天科技控股集团股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券
预案》和《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关议案的独
立意见》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证
券报》。
    本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
    五、 审议通过了《关于 2019 年度配股募集资金使用可行性分析

报告的议案》

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                               6
    公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙针对公司 2019
年度配股事项发表了独立意见。
    《关于 2019 年度配股募集资金使用可行性分析报告》和《独立
董事关于公司第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见》，详见
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
    本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
    六、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙针对公司 2019
年度配股事项发表了独立意见：认为公司能够严格遵守法律、法规及
中国证监会等关于募集资金使用的有关规定和要求；公司编制的《航
天科技控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报
告》真实、准确、完整，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有
效；公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。因此，我
们一致同意公司编制的《关于前次募集资金使用情况报告》，并同意
将该报告提交公司股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 》， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
    本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
    七、 审议通过了《关于 2019 年度配股公开发行 A 股股票摊薄即

期回报及填补措施的公告的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监

                                    7
会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并编制
了《航天科技控股集团股份有限公司 2019 年度配股公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
    公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙针对公司 2019
年度配股事项发表了独立意见：上述议案所列举措有利于保证公司本
次配股募集资金的有效使用,有效防范股东即期回报被摊薄的风险,
提高公司未来的持续回报能力,同时相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺,符合相关法律法规及规范性文件的规
定。因此,我们同意将《关于 2019 年度配股公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施的公告的议案》及《关于保障公司配股摊薄即期回
报措施切实履行的承诺的议案》提交公司股东大会审议。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于 2019 年度配股公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海
证券报》。
    本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
    八、 审议通过了《关于保障公司配股摊薄即期回报措施切实履

行的承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，上市公司再融资项目摊
薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司控股股东
和实际控制人、董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定对公

                              8
司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》，详
见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
    本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
    九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

配股具体事宜的议案》。

    根据公司配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作，公司
董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办
理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本
次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、募集资金专项存储
账户、配售起止日期、配股价格等；
    2、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次配股有关的一切协议和文件；
    3、聘请中介机构办理本次配股申报事宜；
    4、在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；
    5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、
修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
    6、在本次配股完成后，办理本次配股在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
    7、授权董事会办理募集资金专用账户设立、于募集资金使用完
毕后办理募集资金专用账户注销等事宜；

                               9
    8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部
门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，
对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项除外）；
    9、授权办理与本次配股有关的其他事项；
    10、上述第 5、6、7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事
项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月
内有效。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
    十、 审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年

-2021 年）的议案》

    同意股东未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）。
    公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对该项议案经过
审慎研究，发表独立意见如下：
    本规划符合上市公司和全体股东利益，既重视对投资者的合理回
报，又兼顾了公司的可持续发展，有利于保护投资者合法权益，不存
在损害公司利益和中小股东利益的情况。综上，我们同意《未来三年
股东回报规划（2019 年-2021 年）》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》，详见巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
    本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
    十一、 审议通过了《关于申请授信银行变更的议案》

    同意将第六届董事会第八次会议审议通过的《关于向交通银行哈

                               10
尔滨道里支行申请授信的议案》中授信银行由原“交通银行哈尔滨道
里支行”变更为“交通银行黑龙江省分行”。
    公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对该项议案经过
审慎研究，发表独立意见如下：
    变更授信银行为交通银行黑龙江省分行统一安排，本次议案的审
议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和
公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十二、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如
下：
    公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整符合《公司
法》、一般企业财务报表格式等有关规定。上述变更不影响公司净损
益及净资产，我们同意本次会计政策的变更，不存在损害股东特别是
中小股东利益的情形。
    《 关 于 会 计 政 策 变 更 的 的 公 告 》， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十三、 审议通过了《关于公司 2016 年、2017 年及 2018 年财
务报告的议案》
    公司《2016 年度审计报告》、《2017 年度审计报告》及《2018 年
度审计报告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海
证券报》。
    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十四、 审议通过了《关于控股子公司华天公司高电压检测试验
                                11
设备生产基地建设项目固定资产投资的议案》
    同意控股子公司北京华天机电研究所有限公司根据自身发展需
要，拟在扬州市江都区购置高电压检测试验设备生产基地，项目总投
资 4535 万元。
    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十五、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    同意公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
    《 关 于 修 改 公 司 章 程 的 公 告 》， 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案须提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
    十六、 审议通过了《关于控股子公司 IEE 公司开展融资租赁事
项的议案》
    同意 IEE 公司为满足自身发展需求改善办公及研发条件，采用融
资租赁的方式租入办公及研发试验楼及楼内办公设备，具体情况如
下：
    （1）融资金额：房屋及办公设备租赁约 3300 万欧元（折合约
2.60 亿元人民币）。
    （2）租赁期限：建筑物租赁期限 27 年；楼内办公设备租赁期限
7 年。
    （3）租金：卢森堡政府承诺在租赁期限内向 IEE 公司免费提供
土地使用权。建筑物在租赁期限内，每年 181 万欧元（折合约 1,449
万人民币）。办公设备在租赁期限内，每年 36 万欧元（折合约 287 万
人民币）。
    （4）利率：采用固定利率模式，建筑物不超过 4.55%；办公设
备不超过 3%。
                               12
    本公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见

如下：

    IEE 公司采用融资租赁的方式租入办公及研发试验楼及楼内办公
设备，能够提升 IEE 公司及其下属子公司的资产流动性，有利于子公
司的业务发展，符合公司的发展及全体股东的利益，综上，同意 IEE
公司开展融资租赁事项。
    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十七、 审议通过了《关于提请召开公司 2019 年度第二次临时
股东大会的议案》
    《关于召开公司 2019 年度第二次临时股东大会的通知》，详见巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券报》。
    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十八、 审议通过了《关于将车联网安徽业务单元迁移至新疆的
议案》
    鉴于公司车联网业务发展现状，同意将在安徽的业务单元迁移至
新疆；同意注销安徽分公司，设立新疆分公司；同意将原安徽分公司
资产、财务、人员等由新疆分公司承继。
    表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    特此公告。




                          航天科技控股集团股份有限公司董事会
                                         二〇一九年八月三十日




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