证券代码：000901          证券简称：航天科技    公告编号：2019-临-031



             航天科技控股集团股份有限公司
           董事会关于公司符合配股条件的说明

     本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不

 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的规定，对公司进行了逐项核查，公司董事会认为：公司组织机构

健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计

文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大

违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股

的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。具体自查情况

如下：

    一、公司符合《公司法》规定的发行股票的规定

    （一）本次配股公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行

条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；

    （二）本次配股公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公

司法》第一百二十七条之规定。

    二、公司符合《证券法》规定的公开发行股票的规定

    （一）公司符合《证券法》第十三条的规定：

    （1）具备健全且运行良好的组织机构；


                                  1
    （2）具有持续盈利能力，财务状况良好；

    （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

    （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

    （二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股

东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

    三、公司的组织机构健全、运行良好，符合《上市公司证券发行

管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第六条的规定：

    （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董

事制度健全，能够依法有效履行职责；

    （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、

合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、

有效性不存在重大缺陷；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实

和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十

九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

    （四）公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独

立，能够自主经营管理；

    （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

    四、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的

规定：

    （一）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的

                               2
净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；

    （二）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股

东的情形；

    （三）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式

和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和

市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

    （四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发

生重大不利变化；

    （五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能

够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

    （六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或

其他重大事项；

    （七）最近二十四个月内未曾公开发行证券。

    五、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：

    （一）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规

定；

    （二）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意

见或无法表示意见的审计报告；

    （三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大

不利影响；

    （四）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用

的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准

                               3
备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

   （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年

实现的年均可分配利润的百分之三十。

   六、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管

理办法》第九条所列的重大违法行为：

   （一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政

处罚，或者受到刑事处罚；

   （二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规

章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

   （三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

   七、公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十

条的规定：

   （一）本次募集资金总额预计不超过人民币 9 亿元，不超过偿还

银行借款和补充流动资金的需要量；

   （二）本次募集资金扣除发行费用后，其中不超过 2.5 亿元将根

据募集资金实际到位时间和借款的到期时间，用于偿还借款；偿还借

款后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动

资金。募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律和行政法规的规定；

   （三）本次募集资金的使用，不会与控股股东产生同业竞争或影

响公司生产经营的独立性；

   （四）公司已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董

                             4
事会决定的专项账户。

    八、公司不存在下列《管理办法》第十一条规定的不得公开发行

证券的任何情形：

    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

    （三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

    （四）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者做

出的公开承诺的行为；

    （五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    九、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：

    （一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前公司股本总额的百

分之三十；

    （二）公司控股股东及其一致行动人已作出全额认购其可配售股

份的书面承诺；

    （三）采用证券法规定的代销方式发行。

    十、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行

为的监管要求（修订版）》的规定：

    （一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营

规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充

流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发

                              5
行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于

补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动

资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资

产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例

的，应充分论证其合理性。

    （二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行

董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前

次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入

的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集

资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

    （三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一

期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

    综上所述，公司董事会认为：公司组织机构健全、运行良好、盈

利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募

集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合

有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，

公司具备申请配股的资格和条件。

   特此说明。
    本说明将提交公司股东大会审议。

                           航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                         二〇一九年八月三十日


                               6