证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2019-临-035
航天科技控股集团股份有限公司
2019 年度配股公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）（以下简称《保护意见》）、
《国 务院关于进一 步促进资本市 场健康发展的 若干意见》（国发
[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告[2015]31 号，
以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维
护中小投资者利益，航天科技就本次配股摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。
一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不
利变化。
（2）假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
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（3）本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股
份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，
本次配股募集资金总额不超过人民币 9.00 亿元。假设本次配股比例
为每 10 股配售 3 股，以公司截至 2019 年 6 月 30 日的总股本
614,190,718 股为基础，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素，
本次配售股份数量为 184,257,215 股，发行完成后公司总股本将增加
至 798,447,933 股。
（4）假设本次配股于 2019 年 11 月 30 日实施完成，该完成时间
仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成
时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
（5）公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 15,703.67 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,228.14 万
元。假设以下三种情形：
①公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润比 2018 年度下降
10%，即 14,133.30 万元，且公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润比 2018 年度下降 10%，即 12,805.33 万元；
②公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润与 2018 年度持平，
即 15,703.67 万元，且公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润与 2018 年度持平，即 14,228.14 万元；
③公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润比 2018 年度增长
10%，即 17,274.03 万元，且公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属
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于母公司股东的净利润比 2018 年度增长 10%，即 15,650.95 万元。
上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的
判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑利润分配、资本公积
转增股本、股权激励等事项对公司利润、股本产生的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响对比如下：
2019 年度
项目 2018 年度 本次发行 本次发行
前 后
期末总股本（股） 614,190,718 614,190,718 798,447,933
本次募集资金总额（万元） 90,000.00
本次配售股份数量（万股） 18,425.72
公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属
假设一：
于母公司股东的净利润比 2018 年度下降 10%
归属于母公司净利润（万元） 15,703.67 14,133.30 14,133.30
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
14,228.14 12,805.33 12,805.33
的净利润（万元）
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.2317 0.2085 0.2034
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.2317 0.2085 0.2034
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
3.66% 3.17% 3.11%
收益率
公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属
假设二：
于母公司股东的净利润与 2018 年度持平
归属于母公司净利润（万元） 15,703.67 15,703.67 15,703.67
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
14,228.14 14,228.14 14,228.14
的净利润（万元）
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.2317 0.2317 0.2260
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.2317 0.2317 0.2260
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 3.66% 3.51% 3.45%
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收益率
公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属
假设三：
于母公司股东的净利润比 2018 年度增长 10%
归属于母公司净利润（万元） 15,703.67 17,274.03 17,274.03
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
14,228.14 15,650.95 15,650.95
的净利润（万元）
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.2317 0.2548 0.2486
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.2317 0.2548 0.2486
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
3.66% 3.86% 3.79%
收益率
注：1、扣除非经常损益后基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷
M0-Sk；其中：P0 为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润；S 为发行在外的普通股加权
平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报
告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减
少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj
÷M0）；其中，P0 为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润；NP 为归属于公司普通股股
东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等
新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的
累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数。
3、公司于 2019 年 5 月 20 日召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司 2018 年度利润
分配预案的议案》，以 2018 年末公司总股本 614,190,718 股为基数，向全体股东每 10 股派送
现金股利 0.701 元（含税），合计人民币 43,054,769.33 元。公司现金分红已于 2018 年 6 月实
施完毕。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将用于偿还公司借款
和补充流动资金。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间
才能得以体现，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，公司
每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度下降，
因此，存在公司本次配股完成后即期回报被摊薄的风险。
三、本次配股公开发行股票的必要性和合理性
1、航天科技主营业务所处行业市场发展机遇广阔
公司目前已形成航天应用产品、汽车电子、电力设备、石油仪器
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设备、车联网及工业物联网等五大主营业务板块。目前，公司各业务
板块所处行业正面临较大市场发展机遇。
2、募集资金用于补充流动资金是公司强化主业发展，抓住行业
机遇的需要
根据公司的“十三五”发展规划制定的“一核两域、三重四区”
的发展战略，即坚持以军品业务与民品业务的协同发展为核心，以航
天应用为基础，重点面向汽车电子、能源两大业务领域，聚焦智能传
感器、物联网系统平台、先进装备及智能制造三大产品领域，实现各
板块业务多元化发展向产业链关联发展的转型升级，深耕京津冀、东
北、长三角、欧洲区四大地域，以“平台+产品+服务”为指导，着力
打造围绕自身核心平台的纵横结合、软硬兼备的业务体系。
上述产业规划的稳步开展将使公司的业务实现跨越式发展。但由
于相关产业属于资金密集型和技术密集型行业，公司日常经营活动必
须具备充足的营运资金保障。而要实现上述产业规划，公司将需要更
多的流动资金投入到研发、采购、生产、人员、营销等业务环节。公
司若仅通过自身积累将很难满足业务扩张的需求，公司未来存在较大
的营运资金缺口。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，
扩大直接融资规模，本次配股募集资金用于补充流动资金，可以在一
定程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求，有利于公司战略规划
的成功实施。
3、债务融资空间有限，亟需改善
公司借款规模快速增加，呈逐年上升的态势，借款构成如下：
单位：万元
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项目（合并口径） 2019 年 6 月 30 日 2018 年 2017 年 2016 年
短期借款 23,946.03 25,449.06 8,003.49 9,234.14
长期借款 16,352.13 17,483.04 16,070.61 24,794.73
一年内到期的长期借款 6,911.21 6,621.03 17,565.83 1,812.26
借款融资总额 47,209.37 49,553.13 41,639.93 35,841.13
由上表可见，公司的借款规模一直保持在较高水平，2016、2017
和 2018 年公司借款规模逐年增长，截至 2019 年 6 月 30 日，公司借
款累计余额已经达到 47,209.37 万元。
若公司为满足快速发展所需的流动资金，需保持较高的借款规
模，将逐步加重财务负担，增加财务风险，公司虽可以继续利用财务
杠杆促进自身发展，但负债规模的增加必然使公司承担较高的财务费
用。若本次配股按计划成功实施公司将计划用不超过 2.5 亿元的募集
资金偿还公司借款，以 2019 年 6 月末数据测算，公司资产负债率（合
并口径）预计将下降约 6.76 个百分点。资本结构将得到显著改善，
公司的有息负债规模将减少，公司的利息费用支出将明显降低，有利
于提升公司经营业绩。
综上所述，以募集资金补充流动资金和偿还公司借款，降低公司
资产负债率和利息费用支出，有利于改善公司财务结构和提升公司经
营效益，增强公司业务扩张能力和发展潜力。在财务结构改善、净资
产规模增加的情况下，公司在未来发展过程中的对外举债能力和股权
融资能力也将得到提升。因此，使用配股募集资金补充流动资金和偿
还公司借款来解决公司的资金需求是十分必要的。
四、本次募集资金运用与公司现有业务的关系，公司募集资金运
用在人员、技术、市场等方面的储备情况
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1、本次募集资金运用与公司现有业务的关系
由于公司所处相关产业属于资金密集型和技术密集型行业，公司
日常经营活动必须具备充足的营运资金保障，以维持公司的流动性。
而要实现公司产业规划，公司将需要更多的流动资金投入到研发、采
购、生产、人员、营销等业务环节，若仅通过自身积累将很难满足业
务扩张的需求，公司未来存在营运资金缺口。本次配股募集资金部分
用于补充流动资金，在一定程度上可以缓解公司业务规模扩大带来的
营运资金不足的局面，促进公司经营业绩持续增长。
2、公司募集资金运用在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面
公司管理人员追求高效务实，技术人员经验丰富，生产一线的工
人具有较高的技能水平。公司重视人才引进，加强人才培养，充分挖
掘现有人力资源潜能，已初步建立起适应市场的人力资源管理制度体
系，使人力资源工作规范化、制度化、高效化。公司正在大力推动实
施后备人才队伍建设，为公司长期发展提供强有力的、可持续的人力
资源保障。
（2）技术方面
公司在航天应用产品、汽车电子、电力设备等领域中的安全产品
方面具有成熟的技术、较强的研发团队以及领先的市场地位。拥有全
球领先的电子制造能力，包括安全级汽车电子制造资质和相应的质量
控制水平均保持全球领先水平。电子制造水平受到了客户和汽车行业
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认证机构的广泛认可。近年来，公司在技术研发方面持续加大投入，
先后承担国家发改委、工信部、科技部等多项研究课题。公司还成立
了院士工作站，与北交大、哈工大、东软集团等高校和企业共同建立
多个创新平台，形成产、学、研、用的创新发展机制，技术创新对产
业发展的推动作用将逐步增强。
（3）市场方面
凭借良好的产品质量、及时的交付能力、完善的售后服务，公司
与宝马、克莱斯勒等全球知名汽车制造商，一汽集团等国内自主品牌
汽车制造商，国内各大电科院，各地运管局以及中石油、中石化、中
海油、京东等相关企业等建立了战略合作关系，在公司业务涉及的各
行业均积累了较多稳定、优质的客户资源，为公司持续、稳健的经营
发展奠定了坚实的基础。
五、本次配股公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次配股拟按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，
发行后公司的净资产、总股数将出现大幅增长，如果发行当年公司净
利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则发行当年公司的全面
摊薄净资产收益率、每股收益将出现一定幅度的下降。另外，公司未
来若出现产品价格下降或原材料成本上升等情况，也可能造成公司的
净资产收益率及每股收益的下降。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具
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体措施包括：
1、稳步实施发展战略规划，提升公司综合竞争力
目前，公司主营业务包括航天应用产品、汽车电子、电力设备、
石油仪器设备和车联网及工业物联网五大板块，涉及军工、汽车、交
通、石油、电力、环保等多个领域。未来，公司将深耕京津冀、东北、
长三角、欧洲区四大地域及线上应用航天云网、线下营销渠道网（“四
区两网”），以“平台+产品+服务”为指导，着力打造围绕自身核心平
台的纵横结合、软硬兼备的业务体系；公司将坚持以军品业务与民品
业务协同发展为核心，以汽车电子及传感器、能源装备及物联网为深
耕领域，以电子电器、物联网、智能装备及先进制造为重点的业务规
划。公司将充分利用本次配股募集资金，有效补充公司流动资金，对
上述业务规划进行进一步布局和优化，提升管理运营效率，增强公司
的市场竞争力，实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益
的快速稳健增长。
2、加强募集资金管理，降低公司财务费用、提升盈利能力
公司已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定《募
集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，本次配股募集资金到
位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资
金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按
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照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实
地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办
法》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进
行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督。
本次发行拟募集资金不超过人民币 9 亿元,其中不超过 2.5 亿元
用来偿还公司借款，剩余部分在扣除发行费用后，全部用于补充流动
资金，不仅可以改善公司资产负债结构，降低公司财务费用，并可以
进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金
支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相
关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次
配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回
报机制，切实维护投资者合法权益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
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法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健
全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事
会秘书和其他高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以
充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有
效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次配股完成后，公司将稳步实施产业战略规划，提升公
司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的
回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
六、董事、高级管理人员关于填补措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）以及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司董事、高
级管理人员承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；
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2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的履职消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围
内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，
本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉
等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
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七、公司控股股东、实际控制人关于填补措施能够得到切实履行
的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）以及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司控股股东、
实际控制人承诺如下：
1、本公司/本院承诺将严格按照法律法规、规范性文件及航天科
技公司章程的规定行使股东权利，不越权干预航天科技经营管理活
动，不违法侵占航天科技利益。
2、自本承诺出具日至航天科技本次配股实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本公司/本院
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司/本院将向航
天科技赔偿经济损失，并承担相应的法律责任。
《2019 年度配股公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》将提交公司股东大会审议。
特此公告。
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航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月三十日
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