证券代码：000901            证券简称：航天科技              公告编号：2019-临-039



              航天科技控股集团股份有限公司
                关于修改公司章程的公告

     本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存

 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 8

月 29 日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修改

公司章程的议案》，本议案需提交股东大会审议通过后方可生效。

     结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具

体修改情况如下：

               修订前                                      修订后

第三条 公司根据《中国共产党章程》和有 第三条 公司根据《中国共产党章程》和有

关规定，设立中国共产党的组织，建立党 关规定，设立中国共产党的组织。公司党委

的工作机构，配备开展工作所需的党务工 发挥领导核心和政治核心作用，抓好把方

作人员，保障党组织的工作经费。公司党 向、管大局、保落实等重要工作。公司要建

委发挥领导核心和政治核心作用，抓好把 立党的工作机构，应当为党组织的活动提供

方向、管大局、保落实等重要工作。           必要条件，配备开展工作所需的党务工作人

   党组织工作和自身建设等，按照《中        员，保障党组织的工作经费。
国共产党章程》等有关规定办理。                 党组织工作和自身建设等，按照《中国

                                           共产党章程》等有关规定办理。

第二十六条 公司在下列情况下，经公司章 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照

程规定的程序，可以收购本公司的股份：       法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

                                       1
（一） 减少公司注册资本；                 收购本公司的股份：

（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本；

并；                                      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份奖励给本公司职工；           （三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四） 股东因对股东大会作出的公司合 励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、

份的。                                    分立决议持异议，要求公司收购其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转

份的活动。                                换为股票的公司债券；

                                          （六）上市公司为维护公司价值及股东权益

                                          所必需。

                                          除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以选 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通

择下列方式之一进行：                      过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

（一） 证券交易所集中竞价交易方式；       国证监会认可的其他方式进行。公司因本章

（二） 要约方式；                         程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

（三） 法律、法规规定和中国证监会认 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

可的其他方式。                            的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一

（一）项至第（三）项的原因收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

股份的，应当经股东大会决议。公司依照 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司

第二十六条规定收购本公司股份后，属于 因本章程第二十六条第一款第（三）项、第

第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公

日内注销；属于第（二）项、第（四）项 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董


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公司依照第二十六条第（三）项规定收购 事会会议决议。公司依照第二十六条第一款

的本公司股份，将不超过本公司已发行股 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

份总额的 5%。用于收购的资金应当从公司 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属

的税后利润中支出，所收购的股份应当 1 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

年内转让给职工。                           6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、

                                           第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

                                           持有的本公司股份数不得超过本公司已发

                                           行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或

                                           者注销。

第四十七条 本公司召开股东大会的地点 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为

为公司所在地。                             公司所在地。

    股东大会将设置会场，以现场会议形           股东大会将设置会场，以现场会议形式

式召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东

股东参加股东大会提供便利。股东通过上 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式

述方式参加股东大会的，视为出席。           参加股东大会的，视为出席。

第一百零一条 董事由股东大会选举或更 第一百零一条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职

任。董事在任期届满以前，股东大会不能 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

无故解除其职务。                              董事任期从就任之日起计算，至本届董

    董事任期从就任之日起计算，至本届 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

董事会任期届满时为止。董事任期届满未 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

及时改选，在改选出的董事就任前，原董 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。                 董事可以由总经理或者其他高级管理

    董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理


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人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 人员职务的董事以及由职工代表担任的董

理人员职务的董事以及由职工代表担任的 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

                                           第一百一十二条

                                           新增：（十七） 公司董事会设立审计委员会，

                                           并根据需要设立战略委员会、提名委员会、

                                           薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员

                                           会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
                 无
                                           履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

                                           专门委员会成员全部由董事组成，其中审计

                                           委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

                                           独立董事占多数并担任召集人，审计委员会

                                           的召集人为会计专业人士。

第一百一十三条 董事会行使职权与发挥 第一百一十三条 董事会行使职权与发挥党

党委领导核心作用相结合。董事会决定公 委领导核心作用相结合。坚持将党委研究讨

司重大问题，应事先听取党委的意见。“三 论作为董事会、经理层决策重大问题的前置

重一大”等重大经营管理事项，须经党委 程序。“三重一大”等重大经营管理事项，

研究讨论后，再由董事会或由董事会授权 必须经党委研究讨论后，再由董事会或由董

作出决定。任免干部时，党委向董事会、 事会授权作出决定。

总经理提出任免意见建议，或者对董事会

或总经理提名的任免人选按照干部管理规

定考核、研究后，提出任免意见建议。

第一百五十二条 本章程规定不得担任董 第一百五十二条 本章程规定不得担任董事

事的情形同时适用于高级管理人员。           的情形同时适用于高级管理人员。

    本章程关于董事的忠实义务和关于勤           本章程关于董事的忠实义务和关于勤


                                       4
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

    在公司控股股东、实际控制人单位担          在公司控股股东单位担任除董事、监事

任除董事以外其他职务的人员，不得担任 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的

公司的高级管理人员。                       高级管理人员。

                                           新增：第一百七十六条 公司设立党委。党

                                           委设书记 1 名，其他委员若干名。董事长、

                                           党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业

                                           党建工作的专职副书记。符合条件的党委成
                 无
                                           员可以通过法定程序进入董事会、监事会、

                                           经理层,董事会、监事会、经理层成员中符

                                           合条件的党员可以依照有关规定和程序进

                                           入党委。同时，公司按规定设立纪委。

                                           新增：第一百七十七条 公司党委根据《中

                                           国共产党章程》等党内法规履行下列职责：

                                           （一）保证监督党和国家方针政策在公司的

                                           贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决

                                           策，国资委党委以及上级党组织有关重要工

                                           作部署；

                 无                        （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择

                                           经营管理者以及经营管理者依法行使用人

                                           权相结合。公司党委依据决策权限对董事会

                                           或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见

                                           建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；

                                           会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究

                                           提出意见建议；


                                       5
                                  （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经

                                  营管理事项和涉及职工切身利益的重大问

                                  题，并提出意见建议；

                                  （四）承担全面从严治党主体责任。领导公

                                  司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、

                                  企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

                                  领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督

                                  责任；

                                  （五）对于属于“三重一大”的事项履行前

                                  置研究程序，依据决策权限提出意见和建

                                  议。

注：条款序号根据章程条款的增加进行了相应修改。

《关于修改公司章程的议案》将提交公司股东大会审议。

特此公告。


                         航天科技控股集团股份有限公司董事会

                                             二〇一九年八月三十日




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