北京国枫律师事务所
关于航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之盈利预测补偿涉及回购注销补偿义务
人所持股票事项的法律意见书
国枫律证字[2020]AN112-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含
义：
航天科技、上市公司、公司 指 航天科技控股集团股份有限公司
益 圣 国 际 有 限 公 司 （ Eashine International
益圣国际 指
CO.,LIMITED）
益圣卢森堡 指 Easunlux S.A.
Easunlux S.A. 、 益 圣 国 际 有 限 公 司 （ Eashine
交易对方 指 International Company Limited）、国新国际投资有限
公司（CNIC Corporation Limited）
补偿义务人 指 益圣卢森堡、益圣国际
IEE 公司 指 IEE International Electronics & Engineering S.A.
AC 公司 指 All Circuits S.A.S
Hiwinglux 公司 指 Hiwinglux S.A.
Navilight 公司 指 Navilight S.àr.l.
2016 年上市公司向益圣国际有限公司发行股份收
购 Hiwinglux S.A 100%股权、向 Easunlux S.A.发行
本次重组 指 股份并支付现金收购 IEE S.A. 97%股权及向国新
国际投资有限公司支付现金收购 Navilight S.à r.l.
100%股权并募集配套资金
补偿期间 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各年度
航天科技分别与益圣国际有限公司、Easunlux S.A.
《盈利预测补偿协议》 指 签署的《标的资产盈利预测补偿协议》及其补充协
议
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
卢森堡 指 卢森堡大公国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所 指 北京国枫律师事务所
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
Arendt 律师事务所 指 卢森堡 Arendt & Medernach 律师事务所
注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存
在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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北京国枫律师事务所
关于航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之盈利预测补偿涉及回购注销补偿义务
人所持股票事项的法律意见书
国枫律证字[2020]AN112-1号
致：航天科技控股集团股份有限公司
根据本所与航天科技签订的《律师服务合同》，本所接受航天科技的委托，
担任航天科技的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等有关法律、法规和中国证监会等相关主管机关颁布的有关规定，就航天科
技本次重组实施完毕后，因 IEE 公司、AC 公司未实现盈利承诺需要回购注销补
偿义务人因本次重组获得的部分公司股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出
具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1．本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次回
购注销有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资
产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关
会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意
见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及
所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；
2．本所已得到航天科技的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、
复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于
与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、
3
前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见；
3．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供航天科技为本次回购注销之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为航天科技本次
回购注销必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。
基于上述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、关于本次重组的批准程序
（一）本次重组的核准及办理
2016 年 9 月 29 日，中国证监会核发《关于核准航天科技控股集团股份有限
公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2016】2245 号），核准航天科技向益圣国际有限公司发行 6,038,554 股股份、
向益圣卢森堡发行 25,417,698 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过
54,380,006 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据 IEE 公司、Hiwinglux 公司和 Navilight 公司提供的股东登记名册及
Arendt 律师事务所出具的法律意见，卢森堡时间 2016 年 10 月 31 日，本次重组
交易对方按照卢森堡法律的相关规定及相应的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定，分别将 IEE 公司 97%股权、Hiwinglux 公司 100%股权和 Navilight
公司 100%股权过户至航天科技名下。
根据中证登中证登深圳分公司出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账
股东合并名册）》，2016 年 11 月 21 日，航天科技完成本次重组向益圣卢森堡、
益圣国际发行股份的新增股份的登记手续。
（二）本次重组相关协议的约定
1．益圣卢森堡对 IEE 公司盈利预测补偿
根据航天科技与益圣卢森堡签署的《盈利预测补偿协议》，IEE 公司 2016 年、
2017 年、2018 年和 2019 年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数分别不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04 万元、人民币
10,762.04 万元和人民币 21,958.19 万元。如 IEE 公司实际实现的净利润数低于前
述各年净利润承诺数，益圣卢森堡应按所持 IEE 公司 97%股权的交易价格向航
天科技进行补偿；若 IEE 公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润数大于或等于前述各年净利润承诺数，则益圣卢森堡无需向航天科技进行补
偿。补偿金额以益圣卢森堡通过前次重组取得的航天科技股票和现金为限。
5
如果 IEE 公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，就其差额部分，由益
圣卢森堡按照以其持有本次发行的股份向航天科技补偿，股份补偿的计算公式为：
具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（IEE 公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE 公司截至当
期期末累计净利润实现数）/IEE 公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE
公司 97%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
考虑公司在补偿期间发生的转增、配股等实际情况：
调整后的价格
（转增、配股前对应本次重组发行股份价格为 P0，每股转增数量为 N，每
股配股数量为 K，配股价格为 A）
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/调整后的价格
如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣卢森堡公司
向公司作相应返还，实际计算公式为：
返还金额＝不考虑转赠和配股的补偿股份数*（1+N）*2018 年度每股利润分
配额
2．益圣国际对 AC 公司的盈利预测补偿
根据公司与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》，AC 公司 2016 年、2017
年、2018 年和 2019 年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润数分别不低于人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、人民币 4,922.30
万元和人民币 6,357.58 万元。如 AC 公司实现的净利润数低于前述各年净利润承
诺数，益圣国际应按所持 Hiwinglux 公司 100%股权的交易对价向航天科技进行
补偿；如 AC 公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于
或等于前述各年净利润承诺数，益圣国际无需向航天科技进行补偿。补偿金额以
益圣国际通过前次重组取得的航天科技股票为限。
如果 AC 公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，就其差额部分，由益
圣国际按照以其持有本次发行的股份向航天科技补偿，股份补偿的计算公式为：
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当期补偿金额=（AC 公司截至当期期末累计承诺净利润－AC 公司截至当期
期末累计净利润实现数）/AC 公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×
Hiwinglux 公司 100%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
调整后的价格
（转增、配股前对应本次重组发行股份价格为 P0，每股转增数量为 N，每
股配股数量为 K，配股价格为 A）
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/调整后的价格
如公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣卢森堡公司
向公司作相应返还，实际计算公式为：
返还金额＝不考虑转赠和配股的补偿股份数*（1+N）*2018 年度每股利润分
配额
二、关于本次回购注销的批准程序
2020 年 4 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交
易的议案》等与本次回购注销相关的议案。该议案涉及关联交易，关联董事按照
规定回避了该议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2020 年 5 月 21 日，上市公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》等与本次回购注销相关的
议案，该议案涉及关联交易，关联股东按照规定回避了该议案的表决。
综上，本所律师认为航天科技关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效。
三、关于本次回购注销股票的相关情况
（一）本次回购注销股票的数量
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1．补偿股份数量
根 据 安 永 会 计 师 出 具 的 《 IEE International Electronics and Engineering
S.A.2019 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明
(2020)专字第 61308650_A03 号）和《All Circuits S.A.S.2019 年度实际盈利数与
利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2020)专字第 61308650_A04
号），IEE 公司和 AC 公司在业绩补偿期间实现的业绩情况如下表所示：
（1）IEE 公司
单位：人民币万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 累计
盈利承诺数 7,714.17 9,005.04 10,762.04 21,958.19 49,439.44
盈利实际数 7,715.67 9,285.35 11,385.44 11,814.45 40,200.91
差异 1.5 280.31 623.4 -10,143.74 -9,238.53
实现程度 100.02% 103.11% 105.79% 53.80% 81.31%
是否完成承诺 是 是 是 否
（2）AC 公司
单位：人民币万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 累计
盈利承诺数 3,179.48 4,536.36 4,922.30 6,357.58 18,995.72
盈利实际数 4,547.82 4,778.43 5,289.11 3,404.38 18,019.74
差异 1,368.34 242.07 366.81 -2,953.20 -975.98
实现程度 143.04% 105.34% 107.45% 53.55% 94.86%
是否完成承诺 是 是 是 否
根据《盈利预测补偿协议》，益圣卢森堡应补偿的股份数量为 14,582,351 股，
应返还现金分红金额为 908,055 元；益圣国际应补偿的股份数量为 523,893 股，
应返还现金分红金额为 32,623 元。
（二）本次回购注销股票的价格
根据IEE公司、AC公司业绩承诺实现情况及《盈利预测补偿协议》约定，并
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经航天科技第六届董事会第十八次会议和2019年度股东大会审议通过，航天科技
分别以1元的对价向益圣卢森堡和益圣国际回购应补偿的14,582,351股、523,893
股并予以注销。
本所律师认为，本次回购注销股票的数量与价格符合中国证监会核准的本次
重组方案及航天科技分别与益圣卢森堡、益圣国际签署的《盈利预测补偿协议》
的约定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次回购注销的内部审批程序合法、有效；本次回购注销股票的数量与价格
符合中国证监会核准的本次重组方案及航天科技分别与益圣卢森堡、益圣国际签
署的《盈利预测补偿协议》的约定。截至本法律意见书出具日，航天科技已履行
本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之盈利预测补偿涉及回
购注销补偿义务人所持股票事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
王 凤
2020 年 5 月 21 日
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