证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-048
航天科技控股集团股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销补偿股份涉及股东 2 名，分别为益圣卢森堡股份
有限公司、益圣国际有限公司，回购注销股份总数为 15,106,244 股，
占回购注销前公司股本总数 739,370,615 股的比例为 2.04%。公司按
总价 2.00 元人民币的价格回购，并依法予以注销。
2.经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
本次股份回购注销事宜已于 2020 年 6 月 12 日办理完成。本次回购注
销完成后，公司总股本由 739,370,615 股变更为 724,264,371 股。
一、本次业绩承诺补偿股份回购注销的相关情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2016 年 9 月 29 日，中国证监会核发《关于核准航天科技控股集
团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2016】2245 号）。经核准，航天科技向
益圣国际有限公司(以下简称“益圣国际”)发行 6,038,554 股股份、
向 益 圣 卢 森 堡 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 益 圣 卢 森 堡 ”） 发 行
25,417,698 股股份购买相关资产；同时以 30.72 元/股的发行价格向
8 个认购对象非公开发行股份 54,380,006 股募集配套资金。
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2016 年 10 月 31 日，标的资产登记至公司名下，交易各方完成
相关股权过户事宜。本次非公开发行的股份也办理了股份登记手续，
于 2017 年 1 月 3 日在深圳证券交易所上市。
（二）业绩承诺
1.益圣国际对 AC 公司业绩实现的承诺
根据协议约定，AC 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年各
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别
不低于人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、人民币 4,922.30
万元和人民币 6,357.58 万元。如 AC 公司实现的净利润数低于前述各
年净利润承诺数，益圣国际应按所持 Hiwinglux 公司 100%股权的交
易对价向航天科技进行补偿；如 AC 公司实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数大于或等于前述各年净利润承诺数，益
圣国际无需向航天科技进行补偿。补偿金额以益圣国际通过前次重组
取得的航天科技股票为限。
2.益圣卢森堡对 IEE 公司业绩实现的承诺
根据协议约定，IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年
各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分
别不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04 万元、人民币
10,762.04 万元和人民币 21,958.19 万元。如 IEE 公司实际实现的净
利润数低于前述各年净利润承诺数，益圣卢森堡应按所持 IEE 公司
97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若 IEE 公司实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于前述各年净
利润承诺数，则益圣卢森堡无需向航天科技进行补偿。补偿金额以益
圣卢森堡通过前次重组取得的航天科技股票和现金为限。
3.触发业绩承诺补偿条件
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根据安永华明会计事务所（特殊普通合伙）出具的《All Circuits
S.A.S.2019 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报
告》安永华明(2020)专字第 61308650_A04 号）及《IEE International
Electronics and Engineering S.A.2019 年度实际盈利数与利润预
测 数 差 异 情 况 说 明 专 项 审 核 报 告 》（ 安 永 华 明 (2020) 专 字 第
61308650_A03 号），AC 公司 2019 年度实现净利润数为人民币 3,404.38
万元，IEE 公司 2019 年度实现净利润数人民币 11,814.45 万元。因
此，AC 公司及 IEE 公司 2019 年度实现的净利润数均低于相关协议的
承诺数，已触发了相关协议约定的盈利预测补偿条件。
（三）业绩承诺期间利润分配及股份变动情况
1.2016 年，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增
股本。
2.2017 年，公司未派发现金红利，未送红股。以截至 2017 年 12
月 31 日总股本 409,460,479 股为基数，进行公积金转增股本，每 10
股转增 5 股。转增前，益圣卢森堡持有航天科技 25,417,698 股，持
股比例为 6.21%；益圣国际持有航天科技 6,038,554 股，持股比例为
1.47%。转增后，益圣卢森堡持有航天科技 38,126,547 股，持股比例
为 6.21%；益圣国际持有航天科技 9,057,831 股，持股比例为 1.47%。
3.2018 年，公司未送红股，未以公积金转增股本。以截至 2018
年 12 月 31 日公司总股本 614,190,718 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金股利 0.701 元，合计派送现金股利人民币 43,054,769.33
元。益圣卢森堡获得现金股利 2,672,670.95 元,益圣国际获得现金股
利 634,953.95 元。
4.经中国证监会证监许可[2020]37 号文核准，公司以股权登记
日 2020 年 2 月 26 日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有
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限责任公司深圳分公司登记在册的航天科技总股本 614,190,718 股
为基数，向全体股东按照每 10 股配售 2.1 股的比例配售股份，发行
价 6.97 元/股。截至认购缴款结束日（2020 年 3 月 4 日）有效认购
数量 125,179,897 股，发行后股份总数为 739,370,615 股，实际股份
变动比例为 0.203813。其中，益圣卢森堡获配 8,006,575 股，配股
后 持股总量 46,133,122 股，持 股比例为 6.24% ；益圣国 际获配
1,902,144 股，配股后持股总量为 10,959,975 股，持股比例为 1.48%。
（四）业绩承诺补偿实施方案
根据协议约定，如果 IEE 公司、AC 公司的实际净利润低于该年
度的承诺净利润，就其差额部分，由益圣卢森堡、益圣国际按照以其
持有本次发行的股份向航天科技补偿，股份补偿的计算公式为：
益圣国际当期补偿金额=（AC 公司截至当期期末累计承诺净利润
－AC 公司截至当期期末累计净利润实现数）/AC 公司补偿期间内各期
的承诺净利润数总和×Hiwinglux 公司 100%股权的交易价格–已补
偿金额
益圣卢森堡当期补偿金额=（IEE 公司截至当期期末累计承诺净
利润－IEE 公司截至当期期末累计净利润实现数）/IEE 公司补偿期间
内各期的承诺净利润数总和×IEE 公司 97%股权的交易价格–已补偿
金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
益圣国际、益圣卢森堡以其在本次交易中获得的上市公司股份对
价数量（包括公积金转增股本、送红股、缩股、配股）为上限进行股
份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上市公司在本次交易
实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿
之日之间存在公积金转增股本及配股，相关应补偿股份数应进行调
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整，详细如下：
转增、配股前对应本次重组发行股份价格为 P0，每股转增数量
为 N，每股配股数量为 K，配股价格为 A，转增后调整发行股份价格
为 P1、配股后调整发行股份价格为 P2。补偿股份数的计算公式为：
补偿股份数量=不考虑转增、配股影响的股份补偿数量×P0÷P2
P2=[P0+A×K(1+N)]÷[(1+K)(1+N)]=(30.72+6.97×0.203813×
1.5)÷(1.5×1.203813)=18.192677 元/股
1.益圣卢森堡补偿情况
当 期 补 偿 金 额 =[(49,439.44-40,200.91) ÷ 49,439.44] ×
141,969.4=26,529.20 万元
应补偿的股份数=265,292,000÷18.192677=14,582,351 股
应 返 还 现 金 分 红 金 额 =(265,292,000 ÷ 30.72) × (1+0.5) ×
0.0701=908,055 元
2.益圣国际补偿情况
补 偿 金 额 =[(18,995.72-18,019.74)/18,995.72] × 18,550.44
=953.1 万元
应补偿的股份数=9,531,000÷18.192677=523,893 股
应 返 还 现 金 分 红 金 额 =(9,531,000 ÷ 30.72) × (1+0.5) ×
0.0701=32,623 元
根据公司与益圣卢森堡和益圣国际分别签署的《标的资产盈利预
测补偿协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》的约定，
由于标的公司（IEE 公司、AC 公司）2019 年度未完成承诺业绩，益
圣卢森堡和益圣国际将分别以持有的公司股份进行业绩补偿。经计
算，益圣卢森堡和益圣国际应分别向公司补偿 14,582,351 股股份和
523,893 股股份，合计 15,106,244 股股份。公司将分别按照人民币 1
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元的价格向益圣卢森堡和益圣国际回购其应补偿股份并予以注销。
另外，公司在 2018 年度实施现金分配，现金分配的部分由益圣
国际和益圣卢森堡分别向公司作相应返还。其中，益圣卢森堡应返还
908,055 元，益圣国际应返还 32,623 元。（以上数据计算结果经四舍
五入后精确到个位并取整。）截至本公告日，公司尚未收到现金返还
金额，补偿义务人益圣国际、益圣卢森堡正在积极履行境外汇款返还
程序。
二、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第六届董事会第十八次会议及第六
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购未完成业绩承诺对应
补偿股份暨关联交易的议案》等与本次回购注销相关的议案。该议案
涉及关联交易，关联董事按照规定回避了该议案的表决，独立董事发
表了事前认可意见及独立意见。
公司于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年度股东大会，以特别决议
方式审议通过了《关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易
的议案》等与本次回购注销相关的议案。参会的关联股东中国航天科
工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院已回避表决。同时，
授权公司董事会全权办理股份变动后续相关事宜，包括但不限于股份
登记、回购、注销（过户）、变更公司注册资本、办理工商变更。授
权期限自股东大会通过之日起至 2020 年 12 月 31 日。
具体内容详见公司在 2020 年 4 月 30 日和 2020 年 5 月 22 日发布
在《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告》、《2019
年度股东大会决议公告》等相关公告。
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三、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成的情况
（一）股份回购的主要内容
1.回购原因：补偿义务人履行未完成业绩的股份补偿义务。
2.回购方式：定向回购补偿义务人持有的部分公司股份。
3.回购数量：15,106,244 股（其中，益圣卢森堡 14,582,351 股，
益圣国际 523,893 股）。
4.回购价格：总价人民币 2 元(其中，向益圣卢森堡支付人民币
1 元，向益圣国际支付人民币 1 元)。
5.资金来源：自有资金。
本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
（二）回购注销的完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本
次补偿股份回购注销事宜已于 2020 年 6 月 12 日办理完成。本次回购
注销完成后，公司股份总数由 739,370,615 股变更为 724,264,371 股。
（三）减资事项
公司于 2020 年 5 月 22 日在《上海证券报》和巨潮资讯网（http：
//www.cnifo.com.cn）披露了《关于回购并注销业绩承诺补偿股份的
债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-临-047）。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次补偿股份回购注销完成后，公司股份总数变更为
724,264,371 股。具体情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例 数量 数量 比例
无 限 售 条 件股 份
692,186,237 93.62% - 692,186,237 95.57%
（含高管锁定股）
有限售条件股份 47,184,378 6.38% 15,106,244 32,078,134 4.43%
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本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例 数量 数量 比例
股份总数 739,370,615 100.00% 15,106,244 724,264,371 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
五、本次回购注销对公司每股收益的调整情况
股本总额（股） 2019 年度每股收益（元）
本次回购注销前 739,370,615 0.2173
本次回购注销后 724,264,371 0.2218
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
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