中信证券股份有限公司

             关于航天科技控股集团股份有限公司

           2021 年度日常关联交易预计的核查意见


   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为航天
科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）配股公开发行
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，就公司预计 2021 年度日常关联交
易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    根据公司经营需要预计 2021 年度与中国航天科工集团有限公司所属单位发
生的关联交易总额为 124,000 万元，其中销售商品及提供劳务 94,000 万元，购买
商品及接受劳务 26,800 万元，租赁 3,200 万元。

    同时，授权经营层根据日常经营的需要，在总额度范围内对关联交易的类型
进行适当调整。

    1.本关联交易事项的议案已经公司董事会审议通过，公司关联董事徐涛、韩
广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、王胜按《公司章程》的有关规定回避了表决。表
决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事就该关联交易进行了事
前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

    2.本事项尚需获得股东大会的批准，关联股东中国航天科工集团有限公司、
中国航天科工飞航技术研究院、益圣卢森堡股份有限公司、益圣国际有限公司、
中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                               单位：万元




                                    1
                                                                    合同签订      截至披露
                                    关联交易    关联交易定价原                                上年发
  关联交易类别         关联人                                       金额或预      日已发生
                                      内容            则                                      生金额
                                                                    计金额          的金额
                   中国航天科工集
 向关联人采购商
                   团有限公司所属   采购商品    市场化原则定价          25,000      6.9       13,175
       品
                       单位
                   中国航天科工集
 向关联人采购燃                     采购燃料
                   团有限公司所属               市场化原则定价          1,000        0         1,009
     料和动力                       和动力
                       单位
                   中国航天科工集
 接受关联人提供
                   团有限公司所属   接受劳务    市场化原则定价           800         0         657
     的劳务
                       单位
                   中国航天科工集
 向关联人销售产                     销售产
                   团有限公司所属               市场化原则定价          92,000      1721      63,251
     品、商品                       品、商品
                       单位
                   中国航天科工集
 向关联人提供劳
                   团有限公司所属   提供劳务    市场化原则定价          2,000        0          95
       务
                       单位
                   中国航天科工集
 租赁厂房设备等    团有限公司所属     租赁      市场化原则定价          3,200       659        2,809
                       单位
                        合计                                        124,000        2,387      80,996



          （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

          2020 年度关联交易总额为 80,996 万元，其中销售商品及提供劳务 63,346 万
     元，购买商品及接受劳务 14,841 万元，租赁 2,809 万元。
                                                                                     单位：万元
                                                                         实际发生额占      实际发生额与
                                 关联交易
关联交易类别        关联人                     实际金额      预计金额    同类业务比例      预计金额差异
                                   内容
                                                                           （％）              （%）
                  中国航天科工
向关联人采购商                   采购原材
                  集团有限公司                      13,175     25,000            3.00%          -47.30%
      品                           料
                    所属单位
                  中国航天科工
向关联人采购燃                   采购燃料
                  集团有限公司                       1,009      1,000            0.23%            0.90%
  料和动力                       和动力
                    所属单位
                  中国航天科工
接受关联人提供
                  集团有限公司   接受劳务             657       1,000            0.15%          -34.30%
    的劳务
                    所属单位

向关联人销售产    中国航天科工   销售产品、         63,251     84,500            11.87%         -25.15%


                                                2
   品、商品      集团有限公司       商品
                   所属单位
                 中国航天科工
向关联人提供劳
                 集团有限公司    提供劳务             95       500         0.02%         -81.00%
      务
                   所属单位
                 中国航天科工
租赁厂房设备等   集团有限公司       租赁            2,809     3,500       69.24%         -19.74%
                   所属单位
                     合计                          80,996   115,500                      -29.87%
                                 2020 年度公司预计与关联方日常关联交易总额为 115,500 万元，报告
                                 期内公司实际发生 80,996 万元，差异为-29.87%。其中：预计向关联
                                 方销售商品/提供劳务总金额为 85,000 万元，报告期内实际发生 63,346
公司董事会对日常关联交易实际发   万元；预计向关联方采购商品/接受劳务总金额为 27,000 万元，报告期
生情况与预计存在较大差异的说明   内实际发生 14,841 万元；预计与关联方租赁业务总金额为 3,500 万元，
                                 报告期内实际发生 2,809 万元。该差异主要是受市场需求变化、客户
                                 需求变化等因素的影响而出现的，属于正常的经济行为，符合公司实
                                 际生产经营情况。
                                 2020 年度预计日常关联交易与实际发生金额差距主要为业务调整导
公司独立董事对日常关联交易实际
                                 致相应交易在报告期内未发生，属于正常的业务波动，经营环境不存
发生情况与预计存在较大差异的说
                                 在重大变化，不存在损害中小股东的利益的情况。建议管理层充分考
明
                                 虑交易必要性及公允性等因素，加强对关联交易预计的准确性。



           二、关联方介绍及关联关系

           （一）基本情况

           名称：中国航天科工集团有限公司

           法人代表：袁洁

           注册资本：1,800,000 万元

           公司类别：国有独资

           成立日期：1999 年 6 月 29 日

           经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星
      地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、
      化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设
      备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术
      咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物

                                               3
仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰
品除外）日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

    （二）与上市公司的关联关系

    日常关联交易的关联方为中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位。由
于公司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院为中国航天科工集团有限公
司全资事业单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，相应交易
对方属于关联企业。

    （三）履约能力分析

    中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有
较强的抗风险能力，具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成的坏账可能性
较小。并且公司与中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位发生的前期同类
关联交易执行情况良好，履约能力正常，未发生违约情形，公司认为上述关联人
具有良好的支付能力。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    关联交易定价政策和定价依据：

    1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原
则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

    2、公司与中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位之间各类持续性关
联交易主要以军品为主，军品价格根据《军品价格管理办法》实行统一管理。

    3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。

    4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，
按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。



                                   4
    5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方
依据合理原则协商定价。

    （二）关联交易协议的签署情况

    上述交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内
与关联方签署具体的销售合同、采购合同、租赁协议等协议，协议经双方签署和
盖章后生效。同时，董事会将授权管理层在股东大会决议的关联交易总额度内，
可进行科目间调整。

    四、交易目的和交易对公司的影响

    由于公司是中国航天科工集团有限公司系统内成员单位部分航天产品的主
要供应商或客户，与中国航天科工集团有限公司系统内成员单位之间已经形成了
稳定的业务关系，同时与上述关联方发生的租赁业务有利于公司日常经营活动，
因此上述关联交易的发生符合公司业务特点及业务发展的需要，对公司在交易完
成后的持续发展是十分必要的。

    上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合
理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。公司不会因此类交易
而对关联人形成依赖或被其控制。

    五、独立董事意见

    本次关联交易，公司事前向赵安立、于永超、由立明、栾大龙四位独立董事
提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，同意召开董事会予以审议。并发表
意见：本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与
上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿、
公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同
类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对
公司和全体股东而言是属公平合理的。因此，我们同意董事会将该议案。

    六、保荐机构意见




                                     5
    经核查，本保荐机构认为：公司 2021 年度日常关联交易预计的事项符合公
司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。航天科技
董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事
对此发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对公司 2020 年度日常关联交易
的预计事项无异议。

    公司 2021 年度日常关联交易的预计事项尚需提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                       杨 捷                      王 彬




                                                    中信证券股份有限公司


                                                            年   月   日




                                  7