中信证券股份有限公司
关于航天科技控股集团股份有限公司预计2021年与航天科
    工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易
                              的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为航
天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）配股公开
发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，就公司与航天科工财
务有限责任公司开展金融合作事项暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：

    一、关联交易概述

    2009 年以来，财务公司按照《金融合作协议》相关条款，为公司提供了
优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好。目前该协议即将到期，考
虑到公司业务发展的需要，公司拟与财务公司再次签订金融合作协议，有效期
三年（2021 年至 2024 年）。

    为提高资金使用效率，公司及子公司根据自身的实际资金需求及使用情况，
预计 2021 年度与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展金
融合作业务，包括存款、贷款、结算等业务。

    由于财务公司与公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司（以下
简称“科工集团”），与公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则
的规定，上述事项构成了关联交易。

    本关联交易事项的议案已经公司董事会审议通过，公司关联董事徐涛、韩
广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、王胜按《公司章程》的有关规定回避了表决。
公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

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     本事项尚需获得股东大会的批准，关联股东中国航天科工集团有限公司、
中国航天科工飞航技术研究院、益圣卢森堡股份有限公司、益圣国际有限公司、
中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    注册地址：北京市海淀区紫竹院路 116 号 B 座 12 层；

    法定代表人：王厚勇；

    注册资本：人民币 43.8489 亿元；

    企业类型：有限责任公司；

    统一社会信用代码：911100007109288907；

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成
员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买
方信贷及融资租赁。

    （二）历史沿革及主要财务数据

    财务公司于 2001 年 3 月 12 日根据中国人民银行文件（银复[2001]38 号） 中
国人民银行关于航天信托投资有限责任公司分立改组为航天机电财务有限责任
公司的批复》，经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准，由中国航天机电
集团公司（现“中国航天科工集团有限公司”）等 13 家公司共同出资 30,000 万
元组建，2001 年 10 月 10 日领取了《企业法人营业执照》。2002 年 2 月 17 日经
国家工商行政管理总局核准公司名称变更为“航天科工财务有限责任公司”。


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    2007 年 5 月 29 日，财务公司取得了中国银行业监督管理委员会北京监管局
换发的机构编码为 L0009H211000001 的《金融许可证》。

    2012 年 7 月 20 日，根据中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于航天
科工财务有限责任公司设立武汉分公司的批复》（银监复[2012]393 号）同意设立
航天科工财务有限责任公司武汉分公司。2012 年 9 月 27 日，中国银行业监督管
理委员会湖北监管局《关于航天科工财务有限责任公司武汉分公司开业的批复》
（鄂银监复[2012]480 号）批准航天科工财务有限责任公司武汉分公司开业。

    2018 年 11 月 2 日，经财务公司 2018 年第二次临时股东会审议通过，并经
监管机构批复同意，财务公司现有股东以同比例增资方式增加注册资本金，财务
公司注册资本增至 438,489 万元。上述增资业务于 2019 年 12 月 25 日经致同会
计师事务所出具验资报告。

    财务公司最近一个会计年度期末的总资产为 99,878,717,616.02 元，净资产为
6,659,902,001.20 元，最近一个会计年度的营业收入为 2,134,924,839.29 元，净利
润为 850,082,658.84 元（未经审计）。

    主要业务最近三年发展状况如下：（单位：万元）

      时间             2020.12.31             2019.12.31        2018.12.31

  吸收存款余额             9,286,088.62          9,037,640.57      7,744,659.85

  发放贷款余额             1,508,596.83          1,448,211.31      1,254,243.10

  存放同业余额             7,611,899.80          7,432,360.00      6,224,938.00

    财务公司为公司参股公司，公司持有财务公司 2.01%的股权。

    （三）构成关联关系的说明

    财务公司与公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与公司构成了关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    经公司与财务公司协商，财务公司将为公司于 2021 年度提供存款、贷款及
融资租赁、结算服务等，公司在财务公司存款的日均余额不低于公司货币资金余
额的 50%(货币资金余额不包括募集资金和外币资金)；综合授信额度最高不超过

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人民币 10 亿元人民币。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    （一）存款服务，公司在航天科工财务公司的存款利率应不低于中国人民银
行就该种类存款规定的基准利率。

    （二）贷款服务：公司在航天科工财务公司的贷款利率不高于国有商业银行
提供同种类贷款服务所适用的利率。

    （三）结算服务：航天科工财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算
费用，均由航天科工财务公司承担，公司不承担相关结算费用。

    五、交易的主要内容

    根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，双方约定：

    （一）公司在财务公司开立存款账户，存放在财务公司的资金日均余额不低
于公司货币资金的 50%（募集资金与外币账户资金除外），可自主、自由的选择
乙方已开办的存款品种，包括：活期存款、定期存款、通知存款。

    （二）财务公司向公司提供人民币 10 亿元的综合授信额度；

    （三）公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的
基准利率，公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行提供的同种类贷款服
务所适用的利率；

    （四）除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准不高于国有
商业银行同等业务费用水平，财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费
用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。

    （五）有关存款服务的具体事项由双方另行签署协议。

    六、交易目的和交易对公司的影响

    本次关联交易，在科工财务公司提供的各项金融服务费用均不高于同类金融
机构的原则下，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效的财
务管理服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，防控资金


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风险，对公司发展具有积极影响。

    七、当年年初至披露与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

    截至本公告披露日，公司及下属公司在财务公司存款余额 18,060.04 万元，
贷款余额 0 元。

    八、独立董事事前认可及独立意见

    本公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对与财务公司续签《金融
合作协议》的事项进行了事前审核，并提出以下独立董事意见：

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等
有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就财务公司为公司及其子公司提供
金融服务关联交易事项发表如下独立意见：

    1.财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行
金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律
法规的规定；

    2.双方拟签署的《金融合作协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。

    3、公司与财务公司开展金融合作业务的预计金额是结合公司实际情况做出
的，预计范围合理，有利于公司提高资金使用效率，节约交易成本和费用，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。

    本次公司与财务公司续签《金融合作协议》和开展金融合作业务，没有损害
广大投资者的利益。经过认真审议后，同意该议案，并提交股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司独
立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司董事会审议通过，关联董事回避表
决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联


                                     5
交易无异议。

    本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司
预计 2021 年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的核查
意见》之签署页）




保荐代表人：




                       杨 捷                   王 彬




                                                 中信证券股份有限公司


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