中信证券股份有限公司
关于航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组
募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为航
天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）配股公开
发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对航天科技本次非
公开发行相关限售股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查
情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及其变动
经中国证监会《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245 号）
核准，公司向益圣国际有限公司(以下简称“益圣国际”)发行 6,038,554 股股份、
向 Easunlux S.A.（以下简称“益圣卢森堡”或“Easunlux”）发行 25,417,698
股股份购买相关资产；并向财通基金管理有限公司等 8 名认购对象非公开发行
54,380,006 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。（上述事项以下简
称“重大资产重组交易”）。
（一）延长限售期情况
向益圣卢森堡、益圣国际发行的新增股份已于 2017 年 1 月 3 日在深圳证
券交易所上市。益圣卢森堡和益圣国际认购的股份限售期为 48 个月。益圣国
际、益圣卢森堡承诺：重大资产重组交易完成后 6 个月内，航天科技 A 股股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价，则其持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。因此，益
圣国际、益圣卢森堡股份限售期延长至 2021 年 7 月 3 日。
财通基金管理有限公司等 8 名认购对象认购的股份限售期为 12 个月，已
于 2017 年 11 月 20 日解除限售并上市流通。详细情况请查阅公司《关于非公
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开发行股票解除限售的提示性公告》（2017-临-047）。
（二）限售期内股份变动情况
1. 2018 年 5 月，公司实施 2017 年度利润分配，具体为：公司以总股本
409,460,479 股为基数，进行公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后，公
司总股本变为 614,190,718 股。益圣卢森堡持有 38,126,547 股有限售条件普通
股，持股比例为 6.21%；益圣国际持有 9,057,831 股有限售条件普通股，持股
比例为 1.47%。详细情况请查阅公司《2017 年度权益分派实施公告》（2018-
临-037）。
2. 经中国证监会证监许可[2020]37 号文核准，公司以总股本 614,190,718
股为基数，向 2020 年 2 月 26 日为股权登记日的全体股东按照每 10 股配售 2.1
股的比例配售。配股发行后，公司总股本变为 739,370,615 股，益圣卢森堡获
配 8,006,575 股无限售条件普通股，持股 46,133,122 股，持股比例为 6.24%；
益圣国际获配 1,902,144 股无限售条件普通股，持股 10,959,975 股，持股比例
为 1.48%。详细情况请查阅公司《配股股份变动及获配股票上市公告书》（2020-
临-021）。
3. 根据公司 2016 年与益圣卢森堡和益圣国际分别签署的《标的资产盈利
预测补偿协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》的约定，由于标
的资产 IEE 公司、AC 公司未完成 2019 年度承诺的业绩，益圣卢森堡和益圣国
际分别于 2020 年 6 月向公司补偿 14,582,351 股和 523,893 股。公司分别按照
人民币 1 元的价格向益圣卢森堡和益圣国际回购上述股份并予以注销。回购注
销后，公司总股本变为 724,264,371 股。益圣卢森堡持有 31,550,771 股，持股
比例为 4.36%，其中 23,544,196 股为有限售条件普通股，8,006,575 股为无限售
条件普通股。益圣国际持有 10,436,082 股，持股比例为 1.44%，其中 8,533,938
股为有限售条件普通股，1,902,144 股为无限售条件普通股。详细情况请查阅
公司《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（2020-临-048）。
4. 2020 年 7 月，公司实施 2019 年度利润分配，具体为：以公司总股本
724,264,371 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.140878 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.020857 股。转增后，公司总股本变为
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798,201,406 股。益圣卢森堡持有 34,771,654 股，持股比例为 4.36%，其中
25,947,722 股为有限售条件普通股，8,823,932 股为无限售条件普通股。益圣国
际持有 11,501,457 股，持股比例为 1.44%，其中 9,405,131 股为有限售条件普
通股，2,096,326 股为无限售条件普通股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
益圣卢森堡、益圣国际由于本次重大资产重组交易新增的股份按照其承诺锁
定至 2021 年 7 月 3 日。益圣卢森堡、益圣国际是公司控股股东中国航天科工飞
航技术研究院控制的企业，实际控制人为中国航天科工集团有限公司。
经核查，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺。
截至本公告日，本次解除限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用的情
况，本公司也不存在对上述股东违规担保的情况
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 7 月 5 日（星期一）；
2. 本次解除限售股份可上市流通数量为 35,352,853 股，占公司总股本的
4.43%；
3. 本次申请解除股份限售的股东数量为 2 名，涉及的股份不存在质押、
冻结的情况；
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 限售股份持有 持有限售股份数 本次解除限售数 占总股本比 是否存在冻
人名称 量（股） 量（股） 例% 结、质押
1 益圣卢森堡 25,947,722 25,947,722 3.25 否
2 益圣国际 9,405,131 9,405,131 1.18 否
合计 35,352,853 35,352,853 4.43
四、本次解除限售前后，公司股本变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例% （＋，－） 股份数量（股） 比例%
一、有限售条件
35,352,853 4.43 -35,352,853 0 0
流通股
3
首发后限售股 35,352,853 4.43 -35,352,853 0 0
二、无限售条件
762,848,553 95.57 +35,352,853 798,201,406 100.00
流通股
三、总股本 798,201,406 100.00 798,201,406 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：航天科技本次解除股份限售的股东
严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；航天科技本次限售股份解
除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
章的要求；航天科技对上述信息的披露真实、准确、完整。
保荐机构对航天科技本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司
重大资产重组募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署
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保荐代表人：
杨 捷 王 彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
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