中信证券股份有限公司

               关于航天科技控股集团股份有限公司

           追加 2021 年度日常关联交易预计的核查意见


   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为航天
科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）配股公开发行
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就公司追加 2021
年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
       一、日常关联交易基本情况

       （一）追加日常关联交易概述

    公司第六届董事会第二十六次会议、公司第六届监事会第十六次会议及
2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，
具体内容详见公司于 2021 年 3 月 31 日发布的《关于公司 2021 年度日常关联交
易预计的公告》（2021-临-020）。根据业务发展需要追加额度。

    “2021 年度因公司航天应用业务快速发展，致使日常发生的关联交易分类
实际数超过年初分类预计数。经测算，2021 年日常关联交易合计超过日常关联
交易预计总额 12,787 万元。

    根据《股票上市规则》相关规定，公司履行追加日常关联交易预计的审议程
序。

    本关联交易事项经公司董事会审议通过，公司关联董事袁宁、韩广荣、赵连
元、胡发兴、王胜按《公司章程》的有关规定应回避表决。
       （二）追加情况

    追加后，预计 2021 年与中国航天科工集团有限公司发生的关联交易总额
136,787 万元，其中，接受关联人提供的劳务由 800 万元追加 3,531 万元，向关


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        联人销售产品、商品由 92,000 万元追加 9,256 万元。具体调整情况详见下表：
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关联交易                    关联交     关联交易定价   预计金额   追加金额   追加后金
               关联人                                                                  际发生金
  类别                      易内容         原则       （万元）   （万元）   额（万元）
                                                                                       额（万元）

接受关联     中国航天科工
                            接受劳     市场化原则定
人提供的     集团有限公司                               800       3,531       4,331       657
                              务           价
  劳务         所属单位
向关联人     中国航天科工
                            销售产     市场化原则定
销售产品、   集团有限公司                              92,000     9,256      101,256    63,251
                            品、商品       价
  商品         所属单位


              二、关联方介绍及关联关系

              （一）基本情况

              名称:中国航天科工集团有限公司

              法定代表人：袁洁

              注册资本：1,870,000 万元

              公司类别：国有独资

              成立日期：1999 年 6 月 29 日

              经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星
        地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、
        化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设
        备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术
        咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物
        仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰
        品除外）日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
        须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
        产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

              （二）与上市公司的关联关系

              日常关联交易的关联方为中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位。由


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于公司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院为中国航天科工集团有限公
司全资事业单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，相应交易
对方属于关联企业。

    （三）履约能力分析

    中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有
较强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向本公司支付的款项形成的坏账可能
性较小。并且公司与中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位发生的前期同
类关联交易执行情况良好，履约能力正常，未发生违约情形，公司认为上述关联
人具有良好的支付能力。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    关联交易定价政策和定价依据：

    ①持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则
上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

    ②公司与中国航天科工集团有限公司系统内的成员单位之间各类持续性关
联交易主要以军品为主，军品价格根据《军品价格管理办法》实行统一管理。

    ③关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。

    ④关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按
实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

    ⑤对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依
据合理原则协商定价。

    （二）关联交易协议的签署情况

    上述交易经董事会批准后，董事会将授权管理层在董事会决议的范围内与关
联方签署具体的销售合同、采购合同、租赁协议等协议，协议经双方签署和盖章




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后生效。同时，董事会将授权管理层在董事会决议的关联交易总额度内，可进行
科目间调整。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    本次关联交易额度调整基于正常生产经营需要，有利于公司航天应用业务板
块发展。由于公司是中国航天科工集团有限公司系统内成员单位部分航天产品的
主要供应商或客户，与中国航天科工集团有限公司系统内成员单位之间已经形成
了稳定的业务关系,同时与上述关联方发生的租赁业务有利于公司日常经营活动，
因此上述关联交易的发生符合公司业务特点及业务发展的需要，对公司在交易完
成后的持续发展是十分必要的。

    上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合
理进行，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东的利益。公司不会因此类交
易而对关联人形成依赖或被其控制。

    五、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    本次关联交易额度调整，公司事前向赵安立、于永超、由立明、栾大龙四位
独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，同意召开董事会予以审议。
并发表意见：本次追加与日常经营相关的关联交易的预计有利于保证公司正常生
产经营，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则。该事项为关联交易，关
联董事对该项议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章
程的情形，也未损害公司和股东利益。因此，我们同意将本议案提交至公司董事
会审议，关联董事需回避表决。

    （二）独立董事意见

    本次追加与日常经营相关的关联交易的预计有利于保证公司正常生产经营，
关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则。该事项为关联交易，关联董事对
该项议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，
也未损害公司和股东利益。因此，我们同意该议案。



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    六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司追加 2021 年度日常关联交易预计的事项符
合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。航天
科技董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立
董事对此发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对公司追加 2021 年度日常
关联交易的预计事项无异议。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司
追加 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                       杨 捷                   王 彬




                                                  中信证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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