航天科技控股集团股份有限公司募集资金管理办法

                       第一章 总则
    第一条 航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）为规范募集资金管理，确保募集资金安全，保证募集
资金按已确定的用途使用并达到预期的使用效果，根据《公
司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证
券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司
债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以
及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。超
募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金的部分。公
司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本
办法第六章执行。
    第三条 公司董事会须按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，确保本办法的有效实施。
    第四条 公司对募集资金的管理应遵循专户存储、规范使
用、如实披露、严格管理的原则。
    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或控制的

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其他企业实施的，适用本办法。
              第二章 募集资金的专户存储
    第六条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一
投资项目所需资金在同一专户存储，募集资金专户数量不得
超过募集资金投资项目的个数。
    第七条 募集资金到位后，由计划财务部办理资金验证手
续，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
    公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协
议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：
    （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额和期限；
    （二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金
额超过 5,000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行
及时通知保荐机构；
    （三）公司每月从商业银行获取银行对账单，并抄送保
荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （五）保荐机构每季度对公司现场调查时同时检查募集
资金专户存储情况；
    （六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与

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调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协
议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
    （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职
责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
    （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并
公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当在募集资金
到位后一个月内由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及其控股子公司应
当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止
之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳
证券交易所备案后公告。
                   第三章 募集资金使用
    第八条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进
行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
    第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用
于证券投资等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直
接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司,不得将
募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金
用途的投资。

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    第十条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和
程序规定如下：
    （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，按
照下列程序编制和审批：
    1.公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投
资项目可行性报告编制；
    2.募集资金使用计划书由董事会审议批准。
    （二）使用募集资金时，由具体使用部门（单位）上报
申请，按照公司付款审批流程会签后，由公司计划财务部负
责执行。
    第十一条 公司确保募集资金使用的真实性和公允性，
防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关
联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十二条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资
金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募
集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额
差异超过 30%的，公司须调整募集资金投资计划，并在定期
报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司对
该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是
否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

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    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额 50%；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，将尽
快科学、审慎地选择新的投资项目。
    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金的，须经会计师事务所专项审计、保荐机
构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的除外。
    第十六条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，
但须符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种等的交易。
    第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，须
经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、

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金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、保荐机构出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流
动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方
式。
    补充流动资金到期后，公司须在 2 个交易日内报告深圳
证券交易所并公告。
    第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不
得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结
算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
    第十九条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银

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行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百
分之三十。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款
的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表
决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行
高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
                 第四章 募集资金投向变更
    第二十条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变
更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施地点；
    （四）变更募集资金投资项目实施方式；
    （五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金
额的 30%；
    （六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他
情形。
    第二十一条 公司须经董事会审议、股东大会批准后方
可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上投
资于主营业务。
    第二十二条 公司董事会须审慎地进行拟变更后的新募
集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。

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    第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，须在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内
容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析
和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投
向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的
说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经
营的方式实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，
慎重考虑合资的必要性，并且建立有效的控制制度。
    第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东
或实际控制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易，并披露与控股股东或实际
控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
               第五章 募集资金管理与监督
    第二十六条 公司计划财务部须对募集资金的使用情况

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设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。公司法律审计部须每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，须
及时向董事会报告。董事会须在收到报告后 2 个交易日内向
深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
    第二十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会须
对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充
流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报
告，专项审核报告须随年度报告一并披露。
    专项审核报告中须对年度募集资金实际存放、使用情况
与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如
果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全
不相符”的，公司董事会须说明差异原因及整改措施并在年
度报告中披露。
    第二十八条 独立董事须关注募集资金实际使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立
董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用
情况进行专项审计。公司须全力配合专项审计工作，并承担
必要的审计费用。
    第二十九条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金

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的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，
保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告并披露。
    第三十条 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务
所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”
鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提
出明确的核查意见。
    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定
履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募
集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公
司及时整改并向深圳证券交易所报告并公告。
        第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
    第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象
购买资产的，必须确保在新增股份上市前办理完毕上述募集
资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所就资产转移
手续完成情况出具专项法律意见书。
    第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象
购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人必须严格
遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该
项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
    第三十三条 公司拟出售上述资产的，须符合《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会须充分
说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会须就

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该事项发表明确表示同意的意见。
    第三十四条 公司董事会须在年度报告中说明报告期内
涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
    若公司该项资产的净利润实现数低于盈利预测的百分
之十，须在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公
司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会
计师事务所须就该事项作出专项说明；若公司该项资产的净
利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，
公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关
股东（该项资产的原所有人）须在股东大会公开解释、道歉
并公告。
           第七章 募集资金使用的责任追究
    第三十五条 公司控股股东和实际控制人、董事、监事、
高级管理人员违反本办法时，将依据《股票上市规则》及本
办法的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报
深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会查处。
    第三十六条 董事、监事、高级管理人员违反本办法规
定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据
实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免
去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
                    第八章 附 则
    第三十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的有关规定执行；本办法如与之
后国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后

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的公司章程和公司相关制度相抵触时，按法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度执
行，同时对本办法及时修订。
    第三十八条 本办法由公司股东大会授权董事会负责解
释。
    第三十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起执
行，2012 年第三次临时股东大会审议通过的《募集资金管理
办法》废止。




                  航天科技控股集团股份有限公司董事会
                              二〇二二年三月二十九日




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