航天科技：关于修订《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-临-028
航天科技控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称航天科技或公司）第
六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。为进一步完善公司法人治理制度，根据《上市公司章程指引》
等法律法规的修订内容，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关
条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司） 范航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司）
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 简称《公司法》）和国家相关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和国家相关规定成立
的股份有限公司。 的股份有限公司。
第三条 公司根据《中国共产党章程》和有关规定， 第三条 公司设立并完善中国共产党的组织，根据《中
设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、 国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作
管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备开 条例（试行）》规定，建立党的工作机构，开展党的活
展工作所需的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 动，确保党组织的自身建设得到不断加强，党的组织
工作在公司有效发挥作用。
第四条 公司于 1998 年 12 月 17 日经中国证券监督管 第四条 公司于 1998 年 12 月 17 日经中国证券监督管
理委员会批准，首次向境内投资人发行的以人民币认 理委员会（以下简称中国证监会或证监会）批准，首
购的内资股为 3000 万股，并于 1999 年 4 月 1 日在深 次 向境内 投资 人发行 的以人 民 币认 购的内 资股 为
圳证券交易所上市。 3000 万股，并于 1999 年 4 月 1 日在深圳证券交易所
（以下简称深交所）上市。
第九条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、 关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 事、监事、党委委员、高级管理人员具有法律约束力
1
修订前 修订后
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 起诉公司董事、监事、党委委员、总经理和其他高级
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
人员。 董事、监事、党委委员、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 理、财务总监、副总经理、董事会秘书、总法律顾问。
新增 第十三条 本章程所称党委委员是指中共航天科技控
股集团股份有限公司委员会的所有委员。
新增 第十四条 公司坚持依法治企，秉承守法诚信、经营
合规、管理规范、治理完善的经营理念。
第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有 第二十二条 公司发行的股票，在中国证券登记结算
限责任公司深圳分公司集中存管。 有限责任公司深圳分公司（以下简称证券登记机构）
集中存管。
第二十二条 公司的股份总数为 739,370,615 股。 第二十四条 公司的股份总数为 798,201,406 股，公
司的股本结构为：普通股 798,201,406 股。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方 法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
批准的其他方式。 他方式。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十八条 公司不得收购公司股份。但是，有下列
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份；
持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十九条 公司收购公司股份，可以通过公开的集
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
他方式进行。公司因本章程第二十六条第一款第（三） 的其他方式进行。公司因本章程第二十八条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第三十一条 公司不接受公司的股票作为质押权的标
标的。 的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十二条 公司董事、监事、党委委员、高级管理
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
2
修订前 修订后
年内不得转让。 司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年 半年内，不得转让其所持有的公司股份。
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十三条 公司董事、监事、党委委员、高级管理
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、党委委员、高级管理人员、
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
向人民法院提起诉讼。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的自然 删除
人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有上
市公司股份的其他组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
分证据。 股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 证据。
股东名册。
第三十七条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（十）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东， （十）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，
有向股东大会行使提案权的权利； 有在股东大会召开十日前向股东大会行使临时提案权
（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 的权利，并书面提交董事会；
其他权利。 （十一）法律、行政法规、国家部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十九条 股东有权按照法律、行政法规和公司章 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规和公司章
程的规定，通过民事诉讼和其他合法手段保护其合法 程的规定，通过民事诉讼和其他合法手段保护其合法
3
修订前 修订后
权益。 权益。
…… ……
（三）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 （三）董事、监事、党委委员和高级管理人员违反法
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 股东可以向人民法院提起诉讼。
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 （四）董事、党委委员、高级管理人员执行公司职务
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
法院提起诉讼。 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 监事会、董事会收到前款本条第（四）项第一款规定
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
本条第三款规定的股东可以依照该款的规定向人民法 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条
院提起诉讼。 第（四）项第一款前款规定的股东有权为了公司的利
（五）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
院提起诉讼。 （四）项第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 人民法院提起诉讼。
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
损失的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
公司债务承担连带责任。 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
义务。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方
…… 案;
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； ……
4
修订前 修订后
（十三）审议公司在一年内购买、出售、处置重大资 （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议 （十四）审议批准公司在一年内购买、出售、处置重
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
产 10%的事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十七）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处
定应当由股东大会决定的其他事项。 理方案；
（十八）审议法律、行政法规、国家部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超
达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以上 过最近一期经审计净资产的百分之五十以上提供的任
提供的任何担保； 何担保。
…… ……
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 计总资产百分之三十的担保；
担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计 大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的六个月内举行。
…… ……
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （七）法律、行政法规、国家部门规章或本章程规定
他情形。 的其他情形。
…… ……
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司所在 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在
地。 地。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
…… ……
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5
修订前 修订后
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
……
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（六）网络表决时间及表决程序。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
…… ……
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
否存在关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
…… ……
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当合
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 法、有效，并在授权范围内行使表决权。合法、有效
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需
中指定的其他地方。 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
第六十七条 委托人为法人的，由其法定代表人或者 方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
司的股东大会。 其他合法有效决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 制作，会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当 和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员根据
列席会议。 召集人要求列席会议。
6
修订前 修订后
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 一名董事主持。
同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
第七十二条 监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 上监事共同推举的一名监事主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。
持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
第七十三条 召开股东大会时，会议主持人违反议事 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第四十五条 为规范运作程序，充分发挥股东大会作 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
用，董事会制定股东大会议事规则，并作为章程的附 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
件，由股东大会批准。该规则确定股东大会的召开和 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
原则，及明确具体的授权内容。 东大会批准。
新增 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期
存，保存期限不少于 10 年。 限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 同时，召集人应向中国证监会黑龙江省证监局及深交
证券交易所报告。 所报告。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
…… ……
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度财务预算方案、决算方案；
…… ……
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
7
修订前 修订后
近一期经审计总资产 30%的；公司在一年内担保金额 近一期经审计总资产百分之三十的；
超过公司最近一期经审计总资产 10%的。 （五）本章程第四十三条规定的担保；
（五）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
持股比例限制。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 删除
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理 东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十八条 股东大会审议提案时，不能对提案进行 第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 修改，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
能在本次股东大会上进行表决。 次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络中的一
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
一次投票结果为准。 准。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
8
修订前 修订后
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络中
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东等相
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
决结果应计为"弃权"。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果
应当及时公开披露。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，上述提案的通过时间为新任董事、监事就任时间。 的，新任董事、监事就任时间为提案的通过时间。
第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第一百二十条 有下列情形之一的，不能担任公司的
…… 董事：
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七）法律、行政法规或国家部门规章规定的其他内
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 容。
司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，由
公司股东大会解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，并可
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
9
修订前 修订后
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、国
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 家部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事，总计不
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 得超过公司董事总数的二分之一，且外部董事人数超
的 1/2。 过董事会全体成员的半数。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易； 与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务； 他人经营与公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司内部信息；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （十）法律、行政法规、国家部门规章及本章程规定
他忠实义务。 的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况和其他履行董
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 事职责所需的公司信息；
公司所披露的信息真实、准确、完整; （四）了解履行董事职责所需的国资监管政策和要求；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （五）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项
妨碍监事会或者监事行使职权; 行使表决权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （六）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
他勤勉义务。 （七）检查董事会决议执行情况；
（八）开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东会、监事会
反映和征询有关情况和意见；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通
俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权;
（十二）法律、行政法规、国家部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法 第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
10
修订前 修订后
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董
事应当事先声明其立场和身份。 事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
2 日内披露有关情况。 将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 律、行政法规、国家部门规章和本章程规定，履行董
务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百二十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效
合理期限内仍然有效。 或任期结束后三年内仍然有效。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百二十八条 董事执行公司职务时违反法律、行
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 政法规、国家部门规章或本章程的规定，给公司造成
应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、
门规章的有关规定履行自己的职责。 中国证监会和深交所的有关规定履行自己的职责。
第一百一十一条 董事会由十一名董事组成，设董事 第一百零一条 董事会由九名董事组成，设董事长一
长一人，副董事长两人，其中独立董事四人。 人，其中独立董事三人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
其他证券及上市方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 其他证券及上市方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （八）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 分立、解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司融资、对外
关联交易等事项； 投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、 （十）制订公司内部有关重大改革重组方案，根据本
财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 章程的要求对相关事项作出决议；
者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
事项和奖惩事项； 案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、
（十三）管理公司信息披露事项； 董事会秘书、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任
11
修订前 修订后
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
计师事务所； （十四）决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十五）制定公司的基本管理制度；
工作； （十六）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 （十七）管理公司信息披露事项；
其他职权； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十七）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 计师事务所；
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 工作；
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 （二十）对公司风险管理、内部控制和法律合规管理
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 制度及其有效实施进行总体监控和评价；
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 （二十一）法律、行政法规、国家部门规章或本章程
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 授予的其他职权
第一百零三条 董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。上述专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会审计委员会决定公司的风险管理体系（含
法律合规管理体系）、内部控制体系，指导、检查和评
估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定
公司内部审计机构的负责人，批准年度审计计划。
第一百一十三条 董事会行使职权与发挥党委领导作 删除
用相结合。坚持将党委研究讨论作为董事会、经理层
决策重大问题的前置程序。“三重一大”等重大经营管
理事项，必须经党委研究讨论后，再由董事会或由董
事会授权作出决定。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百零五条 董事会制定董事会议事规则，以确保
保董事会的工作效率和科学决策。 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百一十六条 董事会应当对其运用公司资产所作 第一百零六条 董事会制定或批准公司对外投资、收
出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 关联交易、对外捐赠相关制度，建立严格的审查和决
股东大会批准。 策程序；需报股东大会批准的重大投资项目，应当在
董事会运用公司资产进行投资包括但不限于短期 制度中明确组织有关专家、专业人员进行评审。
对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财 董事会运用公司资产进行投资（包括但不限于短
或贷款、国债投资、股票投资等,其投资权限是：涉及 期对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理
投资金额不得超过最近一期经审计公司总资产的 30%。 财或贷款、国债投资、股票投资等）,其投资权限是：
12
修订前 修订后
若超过该数额,则须报请股东大会审议。 涉及投资金额不超过最近一期经审计公司总资产的百
董事会决定公司资产重组行为包括但不限于资产 分之三十。若超过该数额,则须报请股东大会审议。
出售、收购和资产置换等的权限是：涉及公司出售、 董事会决定公司资产重组行为（包括但不限于资
收购和置换的交易行为的资产总金额不超过最近一期 产出售、收购和资产置换等）的权限是：涉及公司出
经审计公司总资产的 30%。若超过该数额,则须报请股 售、收购和置换等的交易行为的资产总金额不超过最
东大会审议。 近一期经审计公司总资产的百分之三十。若超过该数
如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有 额,则须报请股东大会审议。
关法律法规和上市规则的规定,被认定为关联交易,则 如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有
应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信 关法律法规和上市规则的规定,被认定为关联交易的，
息披露义务。 则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行
公司对外提供担保的数额不超过公司净资产的 信息披露义务。
10%董事会有权批准；若超过该数额，对外担保应当取 公司对外提供担保的数额不超过最近一期经审计
得董事会全体成员 2/3 以上同意，并提交股东大会审 公司净资产的百分之十，除应当经全体董事的过半数
议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且 审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上
反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事审议同意；若超过该数额，对外担保应当取得董
事会全体成员三分之二以上同意，并提交股东大会审
议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事、
高级管理人员等相关人员未按本章程及相关规定进行
违规担保的，按公司担保管理制度追究责任。
第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担 第一百三十条 董事长由公司董事担任，以全体董事过
任，以全体董事过半数选举产生和罢免。 半数选举产生和罢免。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工 （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工
作； 作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日 （二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日
常工作； 常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报 （三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报
告； 告；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）担任公司董事会战略委员会主任委员；
（五）签署董事会重大文件； （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）根据公司财务制度和董事会授权，批准和签署 （六）签署董事会重大文件；
相关的项目投资合同和款项； （七）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、
（七）在董事会的授权额度内，审批抵押、担保、融 董事会秘书、财务总监、总法律顾问等高级管理人员
资、贷款的有关文件； 的任免文件或聘书；
（八）在董事会的授权额度内，批准公司财产的处理 （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
方案和固定资产购置计划； 对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置
（九）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发 权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
公司有关的财务支出和拨款； （九）根据需要，邀请相关人员列席董事会，对涉及
（十）审批公司董事会基金的使用计划； 的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
（十一）向董事会提名聘任或解聘公司总经理、财务 （十）总经理空缺期间，由董事长代为履行总经理职
总监、董事会秘书。并根据董事会决议，签发公司总 责。
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理 （十一）董事会授予的其他职权。
13
修订前 修订后
人员的任免文件或聘书；
（十二）公司提名，董事长决定，进入控股、参股企
业董事会董事和监事会监事的人选；
（十三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别
处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（十四）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董 第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和 事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和
监事。 监事。董事会召开会议原则上采用现场会议形式（含
视频会议）；当遇到不可抗力情况或紧急事项且董事能
够掌握足够信息进行表决时，可以用通讯的方式进行
并作出决议，并由与会董事签字。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在 5 第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应在五
个工作日内召集临时董事会会议： 个工作日内召集临时董事会会议：
董事长认为必要时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
三分之一以上董事联名提议； （二）董事长认为必要时；
二分之一以上独立董事提议时； （三）三分之一以上董事联名提议；
监事会提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时；
总经理提议时。 （五）监事会提议时。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的，应 第一百零八条 董事会召开临时董事会会议的，应当
当于会议召开日三日以前以书面通知全体董事。公司 于会议召开日三日以前通知全体董事，并得到确认。
召开董事会的会议通知，以传真送出，以电话确认为
准。
董事长不能履行职责时，由副董事长代其召集临
时董事会，当董事长、副董事长都不能履行职权时，
董事长应指定其他董事代行其职权。董事长无故不履
行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十四条 董事会会议应由二分之一以上的董 第一百一十条 董事会会议应由二分之一以上的董事
事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会 出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
新增 第一百一十一条 董事会在审议本章程第七十八条事
项时，应当经全体董事三分之二以上同意方可通过。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
14
修订前 修订后
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
审议。 无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表 第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 达意见的前提下，可以用通讯的方式进行并作出决议，
并由与会董事签字。 并由与会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议应当有记录，出席会议 第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定
的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
书按照公司档案制度的有关规定予以保存。会议记录 案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保
保存期限为十年。 存。会议记录保存期限为十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
…… ……
（四）董事发言； （四）董事发言要点；
…… ……
第一百三十二条 公司设立独立董事，担任独立董事 第一百三十四条 公司董事会设立独立董事三名，其
应符合以下基本条件： 中至少中包括一名会计专业人士，担任独立董事应符
…… 合以下基本条件：
第一百四十二条 公司董事会设立独立董事四名。其 ……
中至少中包括一名会计专业人士。
第一百三十三条 公司独立董事不应由下列人员组 第一百三十五条 公司独立董事不应由下列人员组
成： 成：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 属和主要社会关系；
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者 属；
是公司前十名股东中的自然人及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以
（三）直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 及其直系亲属；
系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
询等服务的人员； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
（六）中国证监会认定其他人员； 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
（七）公司章程规定的其他人员； 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或
者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一
15
修订前 修订后
的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及
曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
（十）本章程规定的不能担任董事的人员。
第一百三十五条 独立董事的免职应经公司股东大会 第一百三十八条 独立董事的免职应经公司股东大会
批准，独立董事除发生以下情形不得在任期届满前被 批准，独立董事除发生以下情形不得在任期届满前被
免职。 免职。
（一）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， （一）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换 由董事会提请股东大会予以撤换；
（二）出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形； （二）出现《公司法》及其他法律、行政法规、国家
（三）独立董事严重失职。 部门规章、规范性文件和业务规则中规定的不得担任
董事的情形；
（三）独立董事严重失职。
第一百三十七条 独立董事除应当具有《公司法》和 第一百四十条 独立董事除应当具有《公司法》和其
其它法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别 它法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职
职权： 权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额 （一）公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 于公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 易，应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
…… 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 断的依据；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； ……
（七）公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见，相
如上述提议未被采纳或以上职权不能正常行使，公司 关费用由公司承担；
应将以上情况予以披露。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其它 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
行使职权时所需的费用由公司承担。 款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一项所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十八条 独立董事应当对公司以下重大事项 第一百四十一条 独立董事应当对公司以下重大事项
向董事会或股东大会发表独立意见。 向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司 （四）聘用、解聘会计师事务所；
现有，或者新发生的总额超过 300 万元，或者高于公 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
司最近经审计净资产值的５％的借款或者其它资金往 计估计变更或重大会计差错更正；
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 所出具非标准无保留审计意见；
16
修订前 修订后
（六）公司章程规定的其他事项。 （七）内部控制评价报告；
独立董事应采取以下方式之一明确表明各自的意见： （八）相关方变更承诺的方案；
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
发表意见及其障碍。 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
如有关事项属于应予披露的事项，公司应将独立董事 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一 小投资者合法权益；
致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务
资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等
重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以
资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
的事项；
（十五）有关法律法规、深交所相关规定及公司章程
规定的其他事项。
独立董事应采取以下方式之一明确表明各自的意
见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于应予披露的事项，公司应将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百三十九条 公司保证独立董事享有与其他董事 第一百四十二条 公司保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，公司必须 同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，公司必须
按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的 按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当
两名或两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不 半数以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确
明确时，可以连名书面向董事会提出延期召开董事会 时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 或延期审议该事项，董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存五年。 人应当至少保存五年。
第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津 第一百四十三条 公司应当给予独立董事适当的津
贴。独立董事应从公司获取适当的津贴。津贴的标准 贴。津贴的标准由公司董事会制订并经股东大会审议
由公司董事会并经股东大会审议通过，在公司年度报 通过，在公司年度报告中披露。
告中披露。
第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书一名，董事会秘
是公司高级管理人员，对董事会负责。 书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时
间和精力履职。列席董事会会议等公司重要决策会议。
第一百四十四条 董事会秘书的任职资格： 第一百四十五条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管 （一）具有大学本科以上学历；
17
修订前 修订后
理等专业的大专以上学历； （二）具有深交所颁发的董事会秘书资格；
（二）具有必备的行业知识和相关工作经验，熟悉公 （三）具备必备的行业知识和相关工作经验，熟悉公
司经营情况。 司经营情况。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事
会秘书。 会秘书。
第一百四十五条 董事会秘书由董事会委任，董事会 第一百四十六条 董事会秘书由董事会委任，董事会
任免董事会秘书后，必须通过公共媒介向社会披露， 任免董事会秘书后，必须通过公共媒介向社会披露，
并向中国证券监督管理委员会黑龙江省证监局和深圳 并向中国证监会黑龙江省证监局和深交所备案。
证券交易所备案。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名
上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同 快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书
时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘 职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长代行董事
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长代行董 会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十七条 董事会秘书对董事会负责，向董事
（一）协助处理董事会的日常工作。协助、提醒董事 会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，主
会依法行使职权，如发现有关决议违反法律、法规、 要职责是：
规章、政策的有关规定时，应当及时提出异议。并报 （一）协助处理董事会的日常工作；
有关主管部门； （二）协助、提醒董事会依法行使职权，如发现有关
（二）帮助董事、监事和高级管理人员明确他们应担 决议违反法律、行政法规、国家部门规章和本章程的
负的责任、了解和遵守国家有关法律、法规、规章、 有关规定时，应当及时提出异议，并报有关主管部门；
政策、公司章程的有关规定； （三）帮助董事、监事和高级管理人员明确其应担负
（三）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记 的责任、应了解和遵守国家有关法律、行政法规、国
录和会议文件、记录的保管、保密； 家部门规章和本章程的有关规定；
（四）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东 （四）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协
大会出具的报告和文件； 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的 构、媒体等之间的信息沟通；
及时、准备和完整； （五）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大
（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得 会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，并负
到有关文件和记录； 责董事会和股东大会会议的记录和会议文件、记录的
（七）为公司重大决策提供咨询和建议； 保管、保密；
（八）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有 （六）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东
关事宜； 大会出具的报告和文件；
（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规 （七）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的
则所规定的其他职责。 及时、准确和完整；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得
到有关文件和记录；
（九）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十）处理公司与证券监管机构以及投资人之间的有
关事宜；
（十一）本章程和深交所上市规则所规定的其他职责。
第一百四十八条 董事会的决议违反法律、法规、规 第一百四十九条 董事会的决议违反法律、行政法规、
18
修订前 修订后
章或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，除依照 国家部门规章或者本章程，致使公司遭受严重损失的，
《公司法》第一百一十二条第三款规定由参与决策的 除依照《公司法》第一百一十二条第三款规定由参与
董事对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责 决策的董事对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承担
任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力 相应责任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已
履行公司章程第一百四十六条规定的职责。 经努力履行公司章程第一百四十七条规定的职责。
第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事 删除
会聘任或者解除职责。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十条 董事会秘书未按国家有关法律、法规、 第一百五十条 董事会秘书未按国家有关法律、行政
规章及公司章程办事，董事会可以按照中国证券监督 法规、国家部门规章和本章程办事，董事会可以按照
管理委员会黑龙江证监局和深圳证券交易所的建议免 中国证监会黑龙江证监局和深交所的建议免去其职
去其职务。 务。
第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任 第一百五十一条 公司设总经理一名，财务总监一名，
或解聘。董事可受聘兼任公司副总经理或者其他高级 副总经理三名，总法律顾问一名，由董事会聘任或解
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 聘。经理层是公司的执行机构，接受董事会的监督管
一。 理和监事会的监督。
第一百五十二条 本章程规定不得担任董事的情形同 第一百五十二条 本章程规定不得担任董事的情形同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百五十四条 总经理对董事会负责，向董事会报
权： 告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，行使下
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报 列职权：
告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度预算和投资方 （二）组织实施董事会决议、公司年度财务预算和投
案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织
（四）拟订公司的基本管理制度； 实施；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；
（六）按照干部管理权限和有关要求，提请董事会聘 （五）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；
任或者解聘公司副总经理； （六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）根据公司党委的推荐意见，提名进入控股、参 （七）拟订公司内部管理机构设置方案；
股企业董事会董事和监事会监事的人选； （八）拟订公司的基本管理制度；
（八）根据公司党委的推荐意见，决定聘任或者解聘 （九）制定公司的相关具体规章；
应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （十）根据公司党委的推荐意见，决定聘任或者解聘
（九）根据公司相关制度，决定公司职工的工资、福 应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十一）根据公司相关制度，决定公司职工的工资、
（十）提议召开董事会临时会议； 福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
19
修订前 修订后
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 （十二）召集和主持公司总经理办公会；
（十三）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权
行使的其他职权。
第一百五十五条 总经理列席董事会会议，非董事总 第一百五十五条 总经理列席董事会会议。
经理在董事会上没有表决权。
第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会 第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会
的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 的要求，向董事长报告公司重大合同的签订、执行情
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
须保证该报告的真实性。 告的真实性。
第一百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、 删除
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公
司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先吸取
工会和职代会的意见。
第一百五十九条 总经理工作细则包括但不限于下列 第一百五十八条 总经理工作细则必须包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具 （二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
体的职责及其分工； 以及向董事会、监事会的报告制度；
（三）公司资金运用、签订重大合同的权限，以及向 （三）董事会认为必要的其他事项。
董事会、监事会的报告内容；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规 删除
和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞 删除
职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之
间的劳务合同规定。
新增 第一百五十九条 公司财务总监对董事会负责，向董
事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，
协助总经理做好公司全面财务管理工作，根据公司管
理制度授权行使职权。
新增 第一百六十条 公司执行法律顾问制度。总法律顾问
对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间
向董事长报告工作，发挥在经营管理中的法律审核把
关作用，推进公司依法经营、合规管理，向公司推荐
法律顾问机构。董事会、党委会、总经理办公会审议
事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法
律意见。
新增 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
20
修订前 修订后
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百六十三条 本章程规定关于不得担任董事的情 第一百六十四条 本章程规定关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。 形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 事。
提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
新增 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十四条 监事每届任期三年。股东担任的监 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东代表担任
事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公 的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事
司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、
实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、国家
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百六十九条 监事会行使下列职权： 第一百七十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
提出书面审核意见； 书面审核意见；
（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执 （二）检查公司财务；
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 行监督，对违反法律、行政法规、国家部门规章、本
罢免的建议； 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
…… 免的建议；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 ……
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
协助其工作，费用由公司承担。
新增 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十三条 监事会决议必须经全体监事的过半 第一百七十七条 监事会决议以投票方式表决，必须
数表决通过。 经全体监事的过半数表决通过。
第一百七十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名， 第九十五条 根据《中国共产党章程》规定，经上级
其他委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担 党组织批准，设立中国共产党航天科技控股集团股份
任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件 有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪
的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 律检查委员会。
经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
21
修订前 修订后
员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按
规定设立纪委。
新增 第九十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会
选举产生，每届任期五年。任期届满应当按期进行换
届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百七十七条 公司党委根据《中国共产党章程》 第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
等党内法规履行下列职责： 促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行， 责是：
落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及 （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，始终
上级党组织有关重要工作部署； 牢记“国之大者”，不断提高政治判断力、政治领悟力、
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理 政治执行力，教育引导全体党员坚决维护习近平总书
者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委 记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央
依据决策权限对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 权威和集中统一领导；
并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人 （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义
选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出 思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决
意见建议； 策部署和上级党组织的决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大
项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导
治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持 （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持
纪委切实履行监督责任； 内设纪检组织履行监督责任，推动全面从严治党向基
（五）对于属于“三重一大”的事项履行前置研究程 层延伸；
序，依据决策权限提出意见和建议。 （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规
定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主
义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等
群团组织。
新增 第九十八条 重大经营管理事项，必须经党委前置研
究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序
作出决定。
新增 第九十九条 完善和落实“双向进入、交叉任职”领
导体制，全面推行党委书记、董事长由一人担任，党
员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委专职副
书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导
班子。
新增 第一百七十九条 公司依照法律规定，以职工代表大会
22
修订前 修订后
等形式实行民主管理制度。涉及职工切身利益的重大
问题依法合规经过职工代表大会或者职工大会审议，
落实职工监事制度。
新增 第一百八十条 公司协助职工依照《中华人民共和国工
会法》设立工会，维护职工合法权益。公司应当为工
会提供必要的活动条件。
新增 第一百八十一条 公司必须遵守国家有关劳动保护和
安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保
障劳动者的合法权益。
第一百七十八条 公司以法律、行政法规和国家有关 第一百八十二条 公司应当依照法律、行政法规和国
部门的规定，制定公司的财务会计制度。 家部门规章相关规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百八十三条 公司在每个会计年度结束后四个
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 月内披露年度财务会计报告，在每个会计年度上半年
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 结束后两个月内披露半年度财务会计报告，在每个会
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露季度财
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 务会计报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中
所报送季度财务会计报告。 国证监会深交所的规定进行编制，并应经过公司董事
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 会审议通过。
门规章的规定进行编制。
第一百八十条 公司年度财务报告、中期财务报告和 删除
季度财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）所有者权益（股东权益）变动表；
（五）附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款
除第(三)项以外的会计报表及附注。
第一百八十一条 中期财务报告和年度财务报告按照 删除
有关法律、法规的规定进行编制。
第一百八十二条 公司除法定的会计帐册外，不另立 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存 会计账簿。对公司的资产，不得以任何个人名义开立
储。 账户存储。
第一百八十三条 …… 第一百八十五条 ……
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
新增 第一百八十七条 公司以超过股票票面金额的发行价
格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列
入资本公积金的其他收入，列为公司资本公积金。
第一百八十七条 公司的利润分配政策为： 第一百九十条 公司的利润分配政策为：
…… ……
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过
多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中 多种渠道（包括但不限于电子邮件、电话、邀请中小
23
修订前 修订后
小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东 股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
并及时答复中小股东关心的问题。 及时答复中小股东关心的问题。
…… ……
第一百八十九条 审计负责人向董事会负责并报告工 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职
作。 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百九十三条 公司年度财务会计报告必须经会计
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 师事务所审计。
及其相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
进行年度财务会计报表审计、净资产验证及其他相关
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东 的咨询服务，聘期一年，可以续聘。
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 公司聘用或解聘会计师事务所时，必须经股东大
事务所。 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大 务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
会决定。
第一百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下 删除
列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求
公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的
资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需
的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股
东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为
公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由 删除
股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必
要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计
师协会备案。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务 所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东
所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所认为公司 大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
对其解聘或者不再续聘理由不当时，可以向中国证监 务所陈述意见。
会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
出辞聘时，应当向股东大会说明公司有无不当事情。 公司有无不当情形。
第一百九十七条 经股东大会同意和中国证券监督管 第一百九十六条 经股东大会同意和中国证监会核准，
理委员会核准，公司可以发行可转换公司债券。 公司可以发行可转换公司债券。
第二百零一条 公司的通知以下列形式发出： 第二百条 公司的通知以下列形式发出：
…… ……
（二）以邮件方式送出； （二）以电子邮件方式送出；
…… ……
24
修订前 修订后
第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，由专 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公
人或者以预付邮资函件发送股东。 告方式向股东发出。
第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，由专人 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，由专人
或者以预付邮资函件发送董事。 或者以电子邮件方式发送董事，董事应定期及时查阅
预留公司用于接受会议通知的电子邮箱。
第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，由专人 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，由专人
或者以预付邮资函件发送监事。 或者以电子邮件方式发送监事，监事应定期及时查阅
预留公司用于接受会议通知的电子邮箱。
第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日 在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件成功发
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 送为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
第一次公告刊登日为送达日期。 公告刊登日为送达日期。
第二百零八条 公司指定中国证券报及主要募集行为 第 二 百 零 七 条 巨 潮 资 讯 网
发生地的一份有重要影响力的报纸或期刊为刊登公司 (http://www.cninfo.com.cn) 或 中 国证 监 会指 定 的
公告和其他需要披露信息的报刊。 其他报刊媒体，为公司指定的刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第二百零九条 公司可以合法进行合并或者分立。 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 合并。
式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
内在中国证监会指定的信息披露及工商行政主管部门 在工商行政主管部门指定的报纸上公告。债权人自接
指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
公司清偿债务或者提供相应的担保。 应的担保。
第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于 30 日内在中国证监会指定的信息披露及工商行政 于三十日内在工商行政主管部门指定的报纸上公告。
主管部门指定的报纸上公告。公司分立前的债务由分 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 议另有约定的除外。
第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息 通知债权人，并于三十日内在工商行政主管部门指定
披露及工商行政主管部门指定的报纸上公告。债权人 的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
25
修订前 修订后
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。
额。
第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解 变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，依法办理公司的注销登记；设立新公司的，依 散的，依法办理公司的注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。 法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
第二百一十六条 公司因下列原因解散： 第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
…… 其他解散事由出现；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 ……
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
民法院解散公司。 有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
…… 求人民法院解散公司，人民法院予以解散的。
……
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； 单；
（三）处理公司未了结的业务； （二）通知或者公告债权人；
（四）清缴所欠税款； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（五）清理债权、债务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的信息披露 知债权人，并于六十日日内在工商行政主管部门指定
及工商行政主管部门指定的报纸上公告。债权人应当 的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
第二百二十一条 债权人申报债权，应当说明债权的 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
登记。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东 债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大
大会或者有关主管机关确认。 会或者人民法院确认。
第二百二十三条 公司财产在分别支付清算费用、职 第二百二十一条 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
26
修订前 修订后
的股份比例分配。 的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给
股东。
第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、国家部
抵触； 门规章及规范性文件的规定相抵触；
…… ……
第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
不含本数。 “超过”不含本数；“及时”、“重大”，参照中国证监
会及深圳证券交易所相关规定。
第二百三十四条 章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程由公司股东大会授权董事会
负责解释。
第二百三十六条 释义 第二百三十二条 本章程下列用语的含义：
…… ……
新增 第二百三十三条 本章程相关条款与新颁布的相关法
律、行政法规、国家部门规章、规范性文件以及自律
规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、国
家部门规章、规范性文件以及自律规则的相关条款为
准。
除上述修订外，结合公司情况对部分章节和条款顺序进行了调
整，与此同时对条款序号做了相应调整，除此之外《公司章程》其他
内容保持不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
27
