证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-临-027
航天科技控股集团股份有限公司
关于收购深圳航天智控科技有限公司全部股
权和购买相关设备资产暨关联交易的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或航天科技）于
2022 年 4 月 28 日召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于收购深圳航天智控科技有限公司
全部股权和购买相关设备资产暨关联交易的议案》。本事项尚需提交
股东大会审议。详细情况如下：
一、关联交易概述
公司进一步聚焦主责主业，依托上市公司优势，提升公司航天应
用板块竞争力。在对相关航天应用业务进行充分研判后，航天科技结
合自身发展战略及资本市场预期，有意以自有资金收购航天科工智能
机器人有限责任公司（以下简称机器人公司）持有的深圳航天智控科
技有限公司（以下简称深圳智控）100%股权，收购价格为人民币
2,770.12万元，同时，购买深圳智控生产所需的在机器人公司名下的
部分设备资产，购买价格为人民币161.87万元。收购后，深圳智控纳
入公司合并报表范围。
公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院及其下属单位北京
自动化控制设备研究所分别持有机器人公司50%的股权，根据《股票
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上市规则》的规定，机器人公司为关联法人，本交易事项构成关联交
易。
2022年4月28日，第六届董事会第三十七次会议上关联董事袁宁、
韩广荣、赵连元、胡发兴、王胜已回避表决，表决情况：同意4票，
反对0票，弃权0票。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并
发表了同意该事项的独立意见。
本事项尚需获得股东大会的批准,关联股东中国航天科工集团有
限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣国际有限公司、中国航
天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：航天科工智能机器人有限责任公司
法定代表人：孙成志
注册资本：20,000 万元
公司类别：其他有限责任公司
成立日期：2015 年 9 月 18 日
经营范围：机器人与自动化装备、机械电子装备、自动化系统的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；生产机器人与自动化装备、机械电子装备、
微电机、电子产品、减速器、电机（限在外埠从事生产活动）；销售
自行开发的产品、电子产品、机械设备、电器设备、医疗器械。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
2
禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系
公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院及其下属北京自动
化控制设备研究所分别持有机器人公司 50%的股权，根据《股票上市
规则》的规定，机器人公司为公司关联法人，本交易事项构成关联交
易。
机器人公司成立于 2015 年 9 月，总部位于北京，由中国航天科
工飞航技术研究院和北京自动化控制设备研究所分别出资 10,000 万
元设立。先后被认定为中关村高新技术企业、国家高新技术企业。机
器人公司的实际控制人是中国航天科工集团有限公司（以下简称科工
集团）。机器人公司主营业务为机器人与自动化装备、机械电子装备、
自动化系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等，提供自
动化生产线智能装备整体解决方案，重点面向工程机械、新能源汽车、
智能物流、军工、电力等领域。
机器人公司为国有控股全资公司，且近三年经营稳定。2021 年，
机器人公司实现营业收入 53,755.45 万元，净利润 3,289.99 万元，
总资产 88,875.35 万元，净资产 42,891.53 万元（以上数据未经审计）。
经核查，机器人公司不是失信被执行人。
三、标的基本情况
（一）深圳智控 100%股权
1.基本信息
企业名称：深圳航天智控科技有限公司
成立日期：2016 年 1 月 18 日
统一社会信用代码：914403003599370356
类型：有限责任公司（法人独资）
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法定代表人：石晓明
注册资本：1500 万元
注册地址：深圳市光明新区光明街道观光路 3009 号招商局光明
科技园 B3 栋 6C 单元
经营范围：一般经营项目是：自动化装备、机械电子设备、机器
人智能传感器的研发、销售；机器人应用开发、机器人配套软硬件开
发；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；工业光学精密加工技术开发及装备开发、销售，微光机电技术开
发及产品开发、销售；货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限
制的品种办理许可证后方可经营），许可经营项目是：自动化装备、
机械电子设备、机器人智能传感器生产，工业光学精密加工技术及装
备制造，微光机电技术及产品制造。
2.历史沿革
深圳智控由机器人公司于 2016 年 1 月 18 日设立，注册资本 1,500
万元。主要从事光纤传感器及相关制造设备的研发生产。自设立以来
历年股权变动情况如下文所述：
2016 年 1 月 18 日，由机器人公司及自然人共同出资设立，股东
出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
航天科工智能机器人有限责任公司 1200 80%
王长伟 45 3%
李晓治 65 4%
奚宁 75 5%
赵淑云 45 3%
石晓明 75 5%
合计 1500 100%
4
2017 年 4 月 25 日，根据《股份转让协议》，双方自行商定转让
价格，李晓治一次性转让所持深圳智控公司的全部 4%股份，王长伟、
赵淑云分别购买 2%股份，变动后，股东出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
航天科工智能机器人有限责任公司 1200 80%
王长伟 45 5%
奚宁 75 5%
赵淑云 45 5%
石晓明 75 5%
合计 1500 100%
2018 年 8 月 3 日，杨小俊同意购买奚宁一次性转让的所持深圳
智控公司的全部 5%股份。变动后，股东出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
航天科工智能机器人有限责任公司 1200 80%
王长伟 45 5%
杨小俊 75 5%
赵淑云 45 5%
石晓明 75 5%
合计 1500 100%
2021 年 11 月 30 日，机器人公司同意购买石晓明、王长伟、杨
小俊、赵淑云各自所持的 5%股份。此次交易以 2020 年 12 月 31 日为
基准日，深圳智控 100%股权的总估值为 2,627.53 万元。变动后，股
东出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
航天科工智能机器人有限责任公司 1500 100%
合计 1500 100%
3.股权结构
单位：万元
股东名称 出资形式 出资额 股权比例
航天科工智能机器人有限责任公司 货币 1500 100%
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合计 货币 1500 100%
4.主要财务数据
单位：万元
2021年 2020年 2019年 2018年
项 目
11月30日 12月31日 12月31日 12月31日
总资产 4,916.49 2,499.29 2,383.01 2,438.71
总负债 2,372.84 80.11 116.17 201.74
应收款项总额 2,560.31 401.51 186.26 705.58
净资产 2,543.65 2,419.18 2,266.84 2,236.97
2021 年
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-11 月
营业收入 3,719.30 7,572.45 9,127.13 7,518.91
营业利润 124.55 152.36 25.72 321.56
净利润 124.47 152.34 29.86 318.31
经营活动产生的现金流量净额 268.97 479.00 -393.72 122.12
5.业务模式
深圳智控主营业务为研制生产光纤传感环圈及其生产设备，产品
用于惯性导航产品的光纤陀螺配套，是其核心功能部件之一。各类产
品广泛应用于军用智能惯性导航、国家智能电网和海洋监测等行业，
深圳智控专注于光纤传感领域产品和相关设备的研发和生产，为客户
提供全套解决方案。目前客户为国内主要惯性导航产品生产单位。
6.其他情况说明
截至 2021 年 11 月 30 日，深圳智控依法存续并正常经营，不属
于失信被执行人，其股权及资产不存在抵押、质押情形，不涉及重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；深圳智控的
《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款；深圳智控不存在为他人提供担保、财务资助的情况，与科工集
团及关联人之间不存在以经营性资金往来形式变相提供财务资助的
情形。
7.审计与评估情况
6
以 2021 年 11 月 30 日为基准日，航天科技聘请中兴财光华会计
师事务所出具了标准无保留意见的《深圳航天智控科技有限公司 2021
年 1-11 月审计报告》（中兴财光华审专字[2021]第 400103 号）。截止
2021 年 11 月 30 日，深圳智控总资产为 4,916.49 万元，净资产为
2,543.65 万元。
航天科技与机器人公司共同委托中发国际资产评估有限公司对
深圳智控 100%股权进行了评估，并出具了《航天科工智能机器人有
限责任公司拟向航天科技控股集团股份有限公司转让深圳航天智控
科技有限公司 100%股权项目所涉及的深圳航天智控科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2021]第 256 号）（详见
与本公告同日披露的评估报告，以下简称“评估报告一”）。评估基本
情况如下：
评估基准日：2021 年 11 月 30 日。
评估对象：评估对象是深圳航天智控科技有限公司的股东全部权
益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动
资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
价值类型：市场价值。
评估方法：本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。
评估结论：
(1)资产基础法结果
深圳航天智控科技有限公司于评估基准日 2021 年 11 月 30 日，
总资产账面价值为 4,916.49 万元，总负债账面价值为 2,372.84 万元，
净资产账面价值 2,543.65 万元；总资产评估价值为 5,142.96 万元，
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总负债评估价值为 2,372.84 万元，净资产评估价值为 2,770.12 万元，
评估增值 226.47 万元，增值率为 8.9%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021-11-30
被评估单位：深圳航天智控科技有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
1 流动资产 4,192.17 4,265.13 72.96 1.74
2 非流动资产 724.32 877.83 153.51 21.19
3 其中：债权投资 - - - -
4 其他债权投资 - - - -
5 可供出售金融资产 - - - -
6 持有至到期投资 - - - -
7 长期应收款 - - - -
8 长期股权投资 - - - -
9 其他权益工具投资 - - - -
10 其他非流动金融资产 - - - -
11 投资性房地产 - - - -
12 固定资产 525.91 598.35 72.44 13.77
13 在建工程 - - - -
14 生产性生物资产 - - - -
15 油气资产 - - - -
16 使用权资产 165.48 165.48 - -
17 无形资产 32.93 114.00 81.07 246.19
18 开发支出 - - - -
19 商誉 - - - -
20 长期待摊费用 - - - -
21 递延所得税资产 - - - -
22 其他非流动资产 - - - -
23 资产总计 4,916.49 5,142.96 226.47 4.61
24 流动负债 2,272.97 2,272.97 - -
25 非流动负债 99.87 99.87 - -
26 负债合计 2,372.84 2,372.84 - -
27 净资产（所有者权益） 2,543.65 2,770.12 226.47 8.90
(2)收益法结果
深圳航天智控科技有限公司于评估基准日 2021 年 11 月 30 日总
资产账面价值为 4,916.49 万元；总负债账面价值为 2,372.84 万元；
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净资产账面价值 2,543.65 万元；经采用收益法得到的净资产评估价
值 2,728.76 万元，评估增值 185.11 万元，增值率 7.28%。
(3)评估结论
评估师认为在 2021 年 11 月 30 日评估基准日时的市场环境下，
资产基础法结果更为合理、准确。得出如下评估结论：深圳航天智控
科技有限公司于评估基准日 2021 年 11 月 30 日总资产账面价值为
4,916.49 万元，总负债账面价值为 2,372.84 万元，净资产账面价值
2,543.65 万元；总资产评估价值为 5,142.96 万元，总负债评估价值
为 2,372.84 万元，净资产评估价值为 2,770.12 万元，评估增值 226.47
万元，增值率为 8.9%。
（二）固定资产
1.基本情况
收购深圳智控后，为满足深圳智控的日常生产经营，保证深圳智
控业务与资产独立，减少收购后不必要的关联交易，航天科技拟同步
购买机器人公司持有的深圳智控生产所必须的固定资产（绕环机、真
空浸胶机、保偏光纤熔接机等 19 项设备资产）。
前述固定资产为机器人公司已购置并长期租赁给深圳智控，用于
满足其生产经营的设备资产。该部分资产不存在抵押、质押或者其他
第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不
存在查封、冻结等司法措施等。
2.评估情况
航天科技与机器人公司共同委托中发国际资产评估有限公司对
该部分固定资产进行了评估，并出具了《航天科工智能机器人有限公
司拟出售部分固定资产项目所涉及的相关固定资产的市场价值资产
9
评估报告》（中发评报字[2021]第 257 号）（详见与本公告同日披露的
评估报告，以下简称“评估报告二”）。评估情况如下：
评估基准日：2021 年 11 月 30 日
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
评估方法：结合委估对象的实际情况，采用成本法进行评估。
评估结论：航天科工智能机器人有限责任公司拟出售部分固定资
产于评估基准日 2021 年 11 月 30 日的账面原值 456.10 万元，账面净
值 76.53 万元，评估价值为 161.87 万元，评估增值 85.34 万元，增
值率 111.51%。详见下表：
评估汇总表
评估基准日：2021 年 11 月 30 日
被评估单位：航天科工智能机器人有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值率%
编号 科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
1 机器设备 456.10 76.53 390.52 161.87 -14.38 111.51
合计 456.10 76.53 390.52 161.87 -14.38 111.51
减：减值准备 - - -
合计 456.10 76.53 390.52 161.87 -14.38 111.51
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格最终以经国有资产主管部门评估备案的评估报告
评估价值为依据。
（一）股权价值
根据评估报告一，基准日为 2021 年 11 月 30 日，深圳航天智控
科技有限公司 100%的权益价值为 2,770.12 万元。
（二）固定资产价值
根据评估报告二，基准日为 2021 年 11 月 30 日，拟交易固定资
产的评估价值为 161.87 万元。
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五、关联交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
1.甲方：航天科技
乙方：机器人公司
目标公司：深圳智控
2.甲乙双方同意，本次股权转让价格以前述评估报告一的评估结
果为基础，经甲乙双方协商一致确定转让价格为人民币2,770.12万元。
甲方分两期向乙方支付股权转让价款。
3.甲乙双方一致同意，自本协议生效之日起5个工作日内启动本
次交易涉及的股权过户至甲方的工商变更登记程序。
4.目标公司100%过户至甲方涉及的工商变更登记完成之日为交
割日，自本次交易的审计评估基准日（2021年11月30日）至交割日之
间的期间为过渡期。
5.过渡期间，乙方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保
持目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资
产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大
不利变化。
（二）设备收购协议
1.甲方：航天科技
乙方：机器人公司
2.乙方拟将其所有的相关生产设备转让给甲方。
3.本次交易指：甲方向乙方支付现金购买标的资产。
标的资产指：生产设备。
4.甲乙双方同意，本次交易价格以前述评估报告二的评估结果为
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基础，经甲乙双方协商一致确定交易价格为人民币161.87万元。
5.甲乙双方一致同意，自本协议生效之日起5个工作日内启动本
次交易涉及的标的资产交割手续。
六、涉及关联交易的其他安排
1.本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照
相关规定要求及时履行审批即信息披露程序。公司不会因本次交易与
公司关联方产生同业竞争。
2.本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、
资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
3.本次关联交易资金为公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
深圳智控符合公司聚焦航天应用板块的总体战略发展方向，且在
“十四五”航天应用业务发展的综合背景下，有利于公司聚焦主业，
扩充航天应用板块业务，促进上下游协同，畅通完整产业链。本次收
购深圳智控将为航天科技新增光纤环绕制业务，后续将以此为切入点
进一步积极融入飞航装备体系，提升公司航天应用板块核心竞争力。
此外，本次交易有利于上市公司实现在深圳的产业布局，深圳创
新创业文化，各类高端技术人才集聚，为产业发展提供了强有力的人
才保障，可为航天科技其他业务板块的发展提升资源聚集能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营
活动，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，从长远看
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对公司发展有积极意义，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本
次交易完成后，深圳智控将纳入公司合并报表范围，标的公司未来的
生产经营情况将对公司的业绩产生一定积极影响。
本次交易后，公司将持有深圳智控100%股权，公司合并报表范围
将发生变化。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与中国航天科工集团有限公司所
属单位累计已发生的日常关联交易的总金额32,469万元。公司及下属
公司在财务公司存款余额31,518.22万元，贷款余额0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.本次收购机器人公司持有的深圳智控全部股权和购买相关设
备资产，对公司有着积极影响，有利于公司扩充航天应用板块业务，
促进上下游协同，畅通完整产业链。符合公司全体股东的利益和公司
长远发展战略。本次交易价格根据评估价格确定，价格公允，交易风
险可控，不会损害公司及非关联股东利益。决策程序及相关内容符合
《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的有关规定。
2.本次收购委托的中发国际资产评估有限公司（以下简称中发国
际）具有证券、期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估的业
务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及
其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突,具有独立性。
3.本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市
场通用惯例或准则。中发国际实际评估的资产范围与委托评估的资产
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范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估
采用资产基础法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结
果作为评估结论。本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，
运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公
正。
综上，我们同意将本议案提交至公司股东大会审议，关联股东须
回避表决。
十、备查文件
1.公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2.公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3.独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议相关议案的
事前认可意见；
4.独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议相关议案的
独立意见；
5.航天科工智能机器人有限责任公司拟向航天科技控股集团股
份有限公司转让深圳航天智控科技有限公司 100%股权项目所涉及的
深圳航天智控科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告及评估
说明；
6.航天科工智能机器人有限公司拟出售部分固定资产项目所涉
及的相关固定资产的市场价值资产评估报告及评估说明；
7.深圳航天智控科技有限公司审计报告。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
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