北京国枫律师事务所
             关于航天科技控股集团股份有限公司
          2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2022]A0240号


致：航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称《规则》）

等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）

接受公司委托，指派本所律师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本

次股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行

了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问

题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，

仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股

东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议
案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师

依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项

进行了核查和验证，出席了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：



    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第六届董事会第三十七次

会议决定召开。2022 年 4 月 29 日，公司董事会在《上海证券报》和“巨潮资讯
网（http：//www.cninfo.com.cn）”上刊登了《航天科技控股集团股份有限公司关

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于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。

    本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的《会议通知》公告刊登日期

距本次股东大会的召开日期业已超过十五日，公司发布的《会议通知》公告载明

了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席

和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办

法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》《规则》及公司章程

的规定。



    （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为《关于收购深圳航天智控

科技有限公司全部股权和购买相关设备资产暨关联交易的议案》和《关于修订<

公司章程>的议案》。

    经查验，以上议案符合《公司法》《规则》及公司章程的有关规定，并已在

本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。



    （三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2022 年 5 月 16 日（星

期一）14:00；网络投票时间为：2022 年 5 月 16 日，其中通过深圳证券交易所交

易系统进行网络投票的时间为：2022 年 5 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022 年 5 月

16 日 09:15 至 15:00 期间的任意时间。



    （四）经查验，本次股东大会会议地点为：北京市丰台区海鹰路 1 号海鹰科

技大厦 16 层第一会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。



    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加

会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。



    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》《证券法》《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公


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告，参加本次股东大会的人员应为：1．截止2022年5月11日深圳证券交易所收市

时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有

权亲自或委托代理人出席本次股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是

公司的股东；2．公司董事、监事及高级管理人员；3．公司聘请的律师。

    经本所律师查验，截至本次股东大会股权登记日，公司的总股本为

798,201,406股，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共0人，代表股

份0股，占公司有表决权股份总数的0%；参加网络投票表决的股东及股东代理人

共10人，代表股份239,968,734股，占公司有表决权股份总数的30.0637%。本所律

师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》

及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本

次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的

情况。



    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。



    四、关于本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对

全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议

案应对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指：除单独或者合计持有上市公

司 5%以上股份股东以外的其他股东）、表决时关联股东依法回避。监票人、计票

人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股

东代理人对表决结果没有提出异议。



    五、关于本次股东大会的表决结果

    （一）根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案一需经出席本次股东

大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；本次股东
大会审议的议案二需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权

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的三分之二以上通过。



    （二）公司本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况如

下：

    1.《关于收购深圳航天智控科技有限公司全部股权和购买相关设备资产暨关

联交易的议案》

    本议案涉及关联交易，根据《规则》和《航天科技控股集团股份有限公司章

程》的相关规定，关联股东中国航天科工飞航技术研究院和中国航天科工集团有

限公司所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数。

    表决结果：同意 10,313,911 股,占出席会议所有股东所持有效表决权的

99.6916%；中小投资者表决单独计票情况：同意 10,313,911 股，占出席会议中小

股东所持股份的 99.6916%。

    2.《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意 236,877,604 股,占出席会议所有股东所持有效表决权的

98.7119%；中小投资者表决单独计票情况：同意 7,254,683 股，占出席会议中小

股东所持股份的 70.1219%。



    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决

结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                     4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于航天科技控股集团股份有限公司 2022

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                    负 责 人

                                                         张利国




   北京国枫律师事务所                   经办律师
                                                         李大鹏




                                                         侯镇山



                                                   2022 年 5 月 16 日




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