航天科技控股集团股份有限公司
            董事会议事规则
       (经2022年第【】次临时股东大会审议通过)

                    第一章 总则

    第一条 为维护股东和公司的合法权益，规范航天科技控
股集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）的运作，提
高董事会工作效率和科学决策水平，根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规章以及《公司章程》制订本规则。本规则，适用于公司全
体董事。

                   第二章 董事会

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和
全体股东的利益，对股东大会负责。
    第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独
立董事三人。
    第四条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
    （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

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他证券及上市方案；
    （八）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司融资、对外投
资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项；
    （十）制订公司内部有关重大改革重组方案，根据《公
司章程》的要求对相关事项作出决议；
    （十一）制订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
    （十二）决定公司内部管理机构的设置；
    （十三）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
    （十四）决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
    （十五）制定公司的基本管理制度；
    （十六）制订《公司章程》的修改方案；
    （十七）管理公司信息披露事项；
    （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
    （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
    （二十）对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制
度及其有效实施进行总体监控和评价；
    （二十一）法律、行政法规、国家部门规章或《公司章

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程》授予的其他职权。
    第五条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。上述专门委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
    董事会审计委员会决定公司的风险管理体系（含法律合
规管理体系）、内部控制体系，指导、检查和评估公司内部审
计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的
负责人，批准年度审计计划。
    第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第七条 董事会制定或批准公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠相关制度，建立严格的审查和决策程序；需报股东大会
批准的重大投资项目，应当在制度中明确组织有关专家、专
业人员进行评审。
    董事会运用公司资产进行投资（包括但不限于短期对外
投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财或贷款、国
债投资、股票投资等）,其投资权限是：涉及投资金额不超过
最近一期经审计公司总资产的百分之三十。若超过该数额,
则须报请股东大会审议。
    董事会决定公司资产重组行为（包括但不限于资产出售、

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收购和资产置换等）的权限是：涉及公司出售、收购和置换
等的交易行为的资产总金额不超过最近一期经审计公司总
资产的百分之三十。若超过该数额,则须报请股东大会审议。
    如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律
法规和上市规则的规定,被认定为关联交易的,则应按照有
关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。
    董事会决定除《公司章程》第四十三条规定以外的对外
担保事项。公司对外提供担保的数额不超过最近一期经审计
公司净资产的百分之十，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
若超过该数额，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二
以上同意，并提交股东大会审议批准。公司对外担保必须要
求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。公司董事、高级管理人员等相关人员未按《公司章程》
及相关规定进行违规担保的，按公司担保管理制度追究责任。
董事会督促经营层在资金管理制度中细化对外担保事项的
管理。
    第八条 董事会每年制订财务预算方案时，应包括营业收
入、净利润等关键业绩指标，最终由股东大会对公司总体预
算进行审议。
    经营层应强化考核分配联动，结合所在地区职工平均工
资水平，同行业公司职工平均水平等因素提出年度公司工资
总额方案预算。董事会应按照中央企业工资总额管理要求，
根据公司发展战略和薪酬策略制订工资总额年度预算方案，

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并确定年度工资总额清算结果，作为董事会制订年度财务预
算方案、决算方案的支撑。董事会督促经营层在工资总额管
理相关制度中细化对工资总额的管理。
    董事会每年制订财务预算方案时，应在强化资本约束的
基础上，研究确定合理的资产负债率控制目标，经营层应采
取有效措施将资产负债率保持在合理水平。如出现资产负债
率超出合理水平上线的情况，经营层须制订债务风险控制方
案，并经董事会审定。
    董事会每年制订财务预算方案时，应将年度担保计划纳
入预算，经营层应在预算内严格执行担保事项，完善担保风
险防范措施。如出现担保风险事项，经营层须制订风险控制
方案，并经董事会审定。
    第九条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的
职权范围内对所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的
有关责任人应按董事会的决定在会议期间或会后作出相关
答复。

               第三章 董事会议案审核

    第十条 公司各部门、事业部、各子公司拟提交董事会
讨论的事项，应当根据《公司章程》及公司相关管理制度履
行公司董事会前置审核程序后提交董事会秘书，董事会秘书
在收到相关单位提交的董事会议案的书面和电子材料后三
日内，应根据《公司章程》和相关监管法律、法规进行审核，
认为有关材料不具体或不充分时，可以要求修改或补充。
    第十一条   董事会秘书审核后，提交董事长审核，经董
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事长同意，方可发出会议通知。
    第十二条 董事会秘书应根据各位董事、监事的意见和
建议修改和补充相关议案。
             第四章 董事会会议召开程序
    第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会
召开会议原则上采用现场会议形式（含视频会议）；当遇到不
可抗力情况或紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决
时，可以用通讯的方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
    第十四条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议
召开日三日以前通知全体董事，并得到确认。
    第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议的投票权。



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             第五章 董事会会议表决程序
    第十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方
可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
    第十八条 董事会在审议《公司章程》第七十八条事项时，
应当经全体董事三分之二以上同意方可通过。
    第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。
    第二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯的方式进行并作出决议，并由与会董事
签字。
    第二十一条 董事会决议由参加会议的董事以投票方式
表决。
    第二十二条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席
会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对
或放弃的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。
    第二十三条 对本规则第二章议事范围的事项，因未经
董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成
了经济损失，由行为人负全部责任。
    第二十四条 列席人员及与所议议题相关人员对董事会

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讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策
时参考，但没有表决权。
    第二十五条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需要董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董
事会秘书的人不得以双重身份做出。
    第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司
档案制度的有关规定予以保存。会议记录保存期限为十年。
    第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
    第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章
程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可免除责任。
    第二十九条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托

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有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检
查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予
以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处
罚。
               第六章 董事会会议公告程序
    第三十条 董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日
内将董事会决议和会议记要报送深圳证券交易所备案。
    第三十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事
项和属于深圳证券交易所《股票上市规则》应予公告的事项，
由董事会秘书负责公告；深交所认为应予公告的其他事项，
亦应当公告。
    第三十二条 董事会秘书应当将历届股东大会会议、董
事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、
股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限十年。


                     第七章 董事
    第三十三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股
份。
    有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

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理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
   （七）法律、行政法规或国家部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，由公司股东大会
解除其职务。
    第三十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、国家部门规章和公司章
程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一，且外部董事人数超过董事会全体成员的
半数。
    第三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章

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程》，对公司负有下列忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
   （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
   （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同
意，与公司订立合同或者进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司内部信息；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、国家部门规章及《公司章程》规
定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》，对公司负有下列勤勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

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证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况和其他履行董事
职责所需的公司信息；
   （四）了解履行董事职责所需的国资监管政策和要求；
   （五）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行
使表决权；
   （六）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
   （七）检查董事会决议执行情况；
   （八）开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
   （九）必要时以书面或者口头形式向股东会、监事会反
映和征询有关情况和意见；
   （十）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
   （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权;
   （十二）法律、行政法规、国家部门规章及《公司章程》
规定的其他勤勉义务。
    第三十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立

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场和身份。
    第三十八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其
他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建
议股东大会予以撤换。
    第三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露
有关情况。
   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、国家部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
    第四十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期结束后三年内仍
然有效。
    第四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
国家部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
    第四十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和深交所的有关规定履行自己的职责。


                     第八章 董事长
    第四十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半

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数选举产生和罢免。
    第四十四条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
   （二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常
工作；
   （三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
   （四）担任公司董事会战略委员会主任委员；
   （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
   （六）签署董事会重大文件；
   （七）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监、总法律顾问等高级管理人员的任免文
件或聘书；
   （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和《公司章程》的特别处置权，
并在事后向公司董事会及股东大会报告；
   （九）根据需要，邀请相关人员列席董事会，对涉及的
议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
   （十）总经理空缺期间，由董事长代为履行总经理职责。
   （十一）董事会授予的其他职权。
    第四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第四十六条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作
日内召集临时董事会会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议；

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   （二）董事长认为必要时；
   （三）三分之一以上董事联名提议；
   （四）二分之一以上独立董事提议时；
   （五）监事会提议时。


                   第九章 独立董事
    第四十七条 公司董事会设立独立董事三名，其中至少
中包括一名会计专业人士，担任独立董事应符合以下基本条
件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
   （二）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、法规；
   （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
   （四）未在公司担任除董事外的其他职务；
   （五）具有独立性，与公司及公司主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系。
    第四十八条 公司独立董事不应由下列人员组成：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直

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系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属；
   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的
人员；
   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾
任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
   （九）证券交易所认定的不具有独立性的其他人员；
   （十）《公司章程》规定的不能担任董事的人员。
    第四十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或
者个人的影响。
    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。被提名的独立董事候选人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。

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    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第五十条 独立董事如被提前免职，公司应将其作为特
别披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以
作出公开声明。董事会将在两日内披露有关情况。独立董事
的免职应经公司股东大会批准，独立董事除发生以下情形不
得在任期届满前被免职。
   （一）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换；
   （二）出现《公司法》及其他法律、行政法规、国家部门
规章、规范性文件和业务规则中规定的不得担任董事的情形；
   （三）独立董事严重失职。
    第五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会
将在两日内披露有关情况。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选
独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行
职务。
    第五十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其它法
律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

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   （一）公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于
公司最近经审计净资产值的百分之五的重大关联交易，应由
独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见，相关
费用由公司承担。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
    如本条第（一）项所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第五十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任、解聘高级管理人员；
   （三）董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

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估计变更或重大会计差错更正；
   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方
案；
   （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
   （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （十五）有关法律法规、深交所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
    独立董事应采取以下方式之一明确表明各自的意见：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
    如有关事项属于应予披露的事项，公司应将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，

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董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第五十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事，并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的可以要求补充。如遇重大复杂项目，公司应请
独立董事参与该项目的前期研究论证工作。当半数以上独立
董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。
    第五十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
    独立董事应从公司获取适当的津贴。津贴的标准由公司
董事会并经股东大会审议通过，在公司年度报告中披露。
    除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东、关
联人处获取额外的未予披露的其他利益。
                 第十章 董事会秘书
    第五十六条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书应当
具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。
董事会秘书对董事会负责，列席董事会会议等公司重要决策
会议。
    第五十七条 董事会秘书的任职资格：
   （一）具有大学本科以上学历；
   （二）具有深交所颁发的董事会秘书资格；

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   （三）具备必备的行业知识和相关工作经验，熟悉公司
经营情况。
    《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事
会秘书。
    第五十八条 董事会秘书由董事会委任，董事会任免董
事会秘书后，必须通过公共媒介向社会披露，并向中国证监
会黑龙江省证监局和深交所备案。
    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会
秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由
董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个
月之后，董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董
事会秘书，公司应在六个月内完成董事会秘书聘任工作。
    第五十九条 董事会秘书向董事会报告工作，董事会闭
会期间向董事长报告工作，主要职责是：
    （一）协助处理董事会的日常工作。
    （二）协助、提醒董事会依法行使职权，如发现有关决
议违反法律、行政法规、国家部门规章和《公司章程》的有
关规定时，应当及时提出异议，并报有关主管部门；
    （三）帮助董事、监事和高级管理人员明确其应担负的
责任、应了解和遵守国家有关法律、行政法规、国家部门规
章和《公司章程》的有关规定；
    （四）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体

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等之间的信息沟通；
    （五）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会、监事会及高级管理人员相关会议，并负责董事会和
股东大会会议的记录和会议文件、记录的保管、保密；
    （六）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东
大会出具的报告和文件；
    （七）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及
时、准确和完整；
    （八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得
到有关文件和记录；
    （九）为公司重大决策提供咨询和建议；
    （十）处理公司与证券监管机构以及投资人之间的有
关事宜；
     （十一）《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规
则》所规定的其他职责。
    第六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘用的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第六十一条 董事会的决议违反法律、行政法规、国家
部门规章或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，除依
照《公司法》第一百一十二条第三款规定由参与决策的董事
对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责任，除非董
事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行本规则第五
十九条规定的职责。

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    第六十二条 董事会秘书未按国家有关法律、行政法规、
国家部门规章和《公司章程》办事，董事会可以按照中国证
监会黑龙江证监局和深交所的建议免去其职务。

                   第十一章   附则

    第六十三条 本规则未尽事宜，或与法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第六十四条 本规则由公司股东大会授权公司董事会负
责解释、修订。
    第六十五条 本规则自股东大会审议通过之日起实施，
2015 年第二次临时股东大会审议通过的《航天科技控股集团
股份有限公司董事会议事规则》、第四届董事会第二十次会
议审议通过的《航天科技控股集团股份有限公司董事会议案
审核细则》同时废止。




                  航天科技控股集团股份有限公司董事会
                         二〇二二年七月二十二日




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