证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-临-039
航天科技控股集团股份有限公司
关于公司签订产品研制试验合作框架协议
暨关联交易的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称航天科技或公司）于
2022 年 7 月 22 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的议案》。本事项尚
需提交股东大会审议。详细情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与控股股东中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航
天三院”）、北京星航机电装备有限公司（以下简称“星航公司”）和
北京航星机器制造有限公司（以下简称“航星公司”）共同开展两款
航天应用产品的研制、试验及生产配套等业务合作。近期，公司拟与
航天三院、星航公司、航星公司签署《产品研制试验合作框架协议》
（以下简称“《框架协议》”），约定按照共担风险，共享利益、优势互
补的原则，开展两型航天应用产品的研制、试验及生产配套合作，实
现互利共赢。航天科技以自有资金为上述两款产品的研制提供 4,680
万元经费并享有其后续生产中的电缆、结构件等零、部、组件的优先
选择权。
公司将与航天三院、星航公司、航星公司在《框架协议》基础上
1
签订《技术开发（委托）合同》以及航天应用配套产品相关购销合同，
作为《框架协议》的有效组成部分，后续公司将上述合同及业务纳入
公司日常关联交易进行管理。
本关联交易事项的议案已经公司董事会审议通过，公司关联董事
袁宁、王胜、李艳志、胡发兴、魏学宝已按《公司章程》的有关规定
回避表决。表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董
事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
本事项尚需获得股东大会的批准,关联股东中国航天科工集团有
限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣国际有限公司、中国航
天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.名称:中国航天科工飞航技术研究院
法定代表人：王长青
成立时间：1961 年 9 月 1 日
单位性质：事业单位
开办资金：99,913 万元人民币
宗旨和业务范围：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞
行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专
业培训与技术开发服务。
股东情况：归属中国航天科工集团有限公司管理。
一年一期财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，航天三院总资产
10,658,929 万元，净资产 4,162,224 万元,营业收入 5,300,342 万元，
2
净利润 372,884 万元。截止 2022 年 5 月 31 日，航天三院总资产
9,224,706 万元，净资产 4,337,537 万元，营业收入 2,140,156 万元，
净利润 166,891 万元（未经审计）。
2.名称：北京星航机电装备有限公司
法定代表人：李鹤鹏
成立时间：1990 年 7 月 13 日
注册资金：80,000 万元人民币
经营范围：航空航天设备、电子元器件与机电组件设备、模具、
配电开关控制设备、塑料及金属型材、金属构件制造；普通货物运输；
专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；
销售机械设备、电子产品、塑料制品、五金交电、金属材料、模具；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
股权结构：航天三院为其唯一股东。
一年一期财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，星航公司总资产
1,006,604 万元，净资产 238,423 万元,营业收入 794,464 万元，净
利润 21,636 万元。截止 2022 年 5 月 31 日，星航公司总资产 1,044,531
万元，净资产 248,074 万元，营业收入 316,722 万元，净利润 9,689
万元（未经审计）。
3.名称：北京航星机器制造有限公司
法定代表人：马剑锋
成立时间：1949 年 10 月 1 日
注册资金：150,000 万元人民币
经营范围：生产 III 类射线装置，使用 II 类、III 类射线装置，
销售 II 类、III 类射线装置（辐射安全许可证有效期至 2022 年 03 月
22 日）；加工通讯设备、航空、航天设备、电子产品、机械产品、家
3
具、铁柜；工程勘察；工程设计；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术推广、技术服务；家用电器组装、维修，常压容器，网架安装、
维修、服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；票务服务；摄
影；复印；打字；传真；维修电梯、空调；物业管理；机动车公共停
车场服务；酒店管理；项目管理咨询、信息咨询（不含中介服务）；会
议服务；体育运动项目经营（棋牌、高尔夫除外）；销售通讯设备、社
会公共安全设备及器材、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电
设备、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、
工艺品、办公用品、针纺织品、日用百货、黄金制品、珠宝首饰、汽
车、仪器仪表、医疗器械（限 I、II 类）；委托加工；应用软件服务；
计算机系统服务；计算机系统集成；机械设备租赁；承包境外工程；
建设工程项目管理；以下限分支机构经营：生产、销售、使用 II 类、
III 类射线装置；住宿；制售中餐（含冷荤凉菜）、小吃（限涮类、含
冷荤凉菜）、冷热饮；销售酒、饮料、定型包装食品、水果；零售卷
烟、雪茄烟；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
股权结构：航天三院为其唯一股东。
一年一期财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，星航公司总资产
1,690,817 万元，净资产 288,099 万元,营业收入 719,297 万元，净
利润 32,493 万元。截止 2022 年 5 月 31 日，星航公司总资产 1,636,059
万元，净资产 302,758 万元，营业收入 280,962 万元，净利润 15,629
万元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
交易对方为公司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院及
其下属单位，均为中国航天科工集团有限公司所属单位，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方为公司关联法人，
4
本交易事项构成关联交易。
（三）履约能力分析
航天三院为中国航天科工集团有限公司全资事业单位，是公司的
控股股东。航天三院成立于 1961 年，是目前我国集预研、研制、生
产、保障于一体、配套完备、门类齐全的飞航技术研究院，主要从事
飞行器工程研究、武器装备系统的研制、生产和销售，以及相关技术
的协作组织与服务。
星航公司、航星公司均为航天三院的下属全资企业，从事航天应
用产品总装、总调。
上述单位具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向本公
司支付的款项形成的坏账可能性较小。公司与上述单位前期发生的同
类关联交易执行情况良好，履约能力正常，未发生违约情形，公司认
为上述关联人具有良好的支付能力。经查询，上述单位均不是失信被
执行人。
三、框架协议的主要内容
1.航天科技（甲方）、航天三院（乙方）、星航公司（丙方）和航
星公司（丁方）经友好协商，同意按照共担风险、共享利益、优势互
补的原则，开展两款航天应用产品的研制、试验及生产配套合作，实
现互利共赢。
2.协议各方同意针对上述航天应用产品的合作签订本合作框架
协议。
3.根据研制工作需要，协议各方在此框架协议基础上协商签订
《技术开发（委托）合同》或补充协议。
4.责任分工：
协议各方针对本协议的具体工作，明确责任分工如下：
5
甲方：
（1）负责《技术开发（委托）合同》中提出的研制工作内容所需
经费需求，向乙方提供研制经费 4,680 万元。
（2）在符合供方资质要求和产品要求的前提下，对两款航天应
用产品的电缆、结构件等零、部、组件的生产供应享有优先选择权。
乙方：
（1）根据《技术开发（委托）合同》约定的工作内容和工作计
划，组织完成相关产品的研发、生产、试验、验收等工作及相关的人
员保障和技术保障。
（2）负责完成协议所涉及的经费使用管理。
（3）负责按照《技术开发（委托）合同》的工作内容完成研制工
作。
（4）负责推动丙方、丁方在甲方符合供方资质要求的情况下纳
入各自合格供方名录。
（5）负责推动丙方、丁方落实由甲方负责电缆、结构件等零、
部、组件的生产供应。
丙方：
（1）在甲方符合供方资质要求的情况下，积极推动将甲方纳入
本单位合格供方。
（2）负责将本单位负责总装的两款航天应用产品的电缆、结构
件等零、部、组件在满足型号产品要求的条件下，优先由甲方生产供
应。
丁方：
（1）在甲方符合供方资质要求的情况下，积极推动将甲方纳入
本单位合格供方。
6
（2）负责将本单位负责总装的两款航天应用产品的电缆、结构
件等零、部、组件在满足型号产品要求的条件下，优先由甲方生产供
应。
5.甲方承担 4,680 万元人民币（大写：肆仟陆佰捌拾万元整），
用于《技术开发（委托）合同》中所述的两款航天应用产品研发/试
验工作。如需追加投入经费，应甲乙双方协商一致后签署追加投入补
充协议，作为本协议的有效组成部分。
6.作为甲方投入的回报，甲方享有为乙方(含乙方委托给丙方和
丁方)生产航天应用产品的电缆、结构件、以及其他零部组件的优先
选择权，乙方负责组织督促落实。
7.作为研发经费投入方，甲方有权了解乙方对科研经费的使用情
况，乙方应确保甲方所支付的研制费用仅用于《技术开发（委托）合
同》中约定的两款航天应用产品研发和试验等工作。
8.由甲方在乙方销售某两款航天应用产品业务合作中发挥促进
作用的，乙方应按照一定比例给予甲方相应报酬，具体比例按照市场
规则由甲乙双方另行约定。
9.针对本协议规定的上述工作，协议各方将共同派出人员组成工
作组，进行项目全程管理及具体事项协调。
10.针对本协议规定的项目实施进展，协议各方定期进行检查、
沟通和总结，通报相关情况，共同采取应对措施。
11.甲乙双方约定，对乙方完成的研究开发成果进行验收。具体
验收标准及方法详见《技术开发（委托）合同》。
12.若因任何一方严重违约、侵权等原因造成相关方的重大损失，
应由责任方承担全部责任和损失。
7
13.若遇不可抗力事件，致使本协议无法执行或无法完全执行，
以及各方对执行协议产生争议，协议各方将通过友好协商解决。
四、关联交易定价政策和定价依据
1.持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易
的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格
或收费标准。
2.公司与航天三院系统内的成员单位之间各类持续性关联交易
主要以军品为主，军品价格根据《军品价格管理办法》实行统一管理。
3.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格
确定。
4.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场
价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，
由双方依据合理原则协商定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1.做强航天应用领域是航天科技战略规划的重要目标，本项目的
实施有利于提升公司航天应用板块的经营规模，优化公司产业结构，
助力公司战略落地。
2.通过本项目与控股股东在航天应用业务领域开展广泛合作，为
后续在航天应用产业开展深度合作探索新路径。
3.通过本项目，公司可借助控股股东成熟的研发体系，快速提升
公司航天应用产品研制及生产能力，增强公司军工禀赋。
4.上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易的风险可
控，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损
害公司及股东的利益。公司不会因此类交易而对关联方形成依赖或被
8
其控制。
5.由于本项目的研发、生产及销售周期较长，对公司当期业绩影
响有限。
六、风险提示
（一）资质及能力风险
公司是否能满足航天三院及下属单位资质要求和产品管理要求，
承揽全部电缆、结构件以及其他零部组件配套存在一定风险。公司具
备一定的航天应用业务资质，前期已完成上述航天应用产品的生产能
力的初步建设。公司后续将形成专项团队负责该项目，力保满足航天
三院及下属单位资质及产品管理要求。
（二）技术研发风险
航天应用产品的研发是一项技术复杂度较高的系统工程，研发周
期长、资金投入大，航天三院能否确保在合同约定的经费额度内成功
完成相关产品及系统研发，存在一定风险。航天三院作为国际领先飞
航系统研究院，具有深厚的技术基础和研发经验，整体研发技术风险
较低。另外，公司通过与航天三院联合做好项目的可行性分析，并组
织专项审计和验收评审。
（三）销量未达到预期的风险
产品研发完成后，因市场变化或因外部不可抵抗力因素导致，无
法满足市场需求，导致产品销量较低，存在销量未达预期的风险。合
同签订后，航天科技积极参与航天三院开展项目销售推广活动，协助
拓展销售领域，提高产品销量，确保项目收益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与中国航天科工集团有限公司所
属单位累计已发生的日常关联交易的总金额 32,246.63 万元。公司及
9
下属公司在财务公司存款余额 35,197.01 万元，贷款余额 0 万元。
六、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向由立明、栾大龙、王清友三位独立董
事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，同意召开董事会予以
审议。并发表意见：我们认为本次公司与中国航天科工飞航技术研究
院、北京星航机电装备有限公司和北京航星机器制造有限公司签订产
品研制试验合作框架协议，探索了与关联方在航天应用产业深度合作
的新路径，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，有利于公司做强
现有航天应用业务，提升公司航天应用产品研制及生产能力，增强公
司军工禀赋。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，不会对
公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
我们同意本议案，本议案须提交至公司股东大会审议，关联股东须回
避表决。
七、备查文件
1.第七届董事会第三次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的事前认可
意见；
3.独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见；
4.第七届监事会第二次会议决议；
5.产品研制试验合作框架协议；
6.关联交易情况概述表。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十三日
10
