证券代码：000901        证券简称：航天科技       公告编号：2023-董-002




              航天科技控股集团股份有限公司
            第七届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记

载和误导性陈述或者重大遗漏。




    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或航天科技）第
七届董事会第十次会议通知于 2023 年 3 月 18 日以通讯方式发出，会
议于 2023 年 3 月 29 日以现场结合通讯的表决方式召开，王胜先生、
王清友先生以通讯方式出席会议，其余董事现场出席。会议应表决的
董事 9 人,实际参加表决的董事 9 人。会议由董事长袁宁先生主持，
公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。会议的召集召开程
序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内
容合法有效。审议通过了如下议案：
    一、审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
    公司董事会认为，本次公司计提资产减值准备系遵照《企业会计
准则》、证券监管机构和公司相关会计政策规定执行，计提减值准备
依据充分，充分体现了会计谨慎性原则，计提后能够公允地反映公司
资产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。同意本次计
提资产减值准备事项。
    公司独立董事由立明、栾大龙、王清友发表了同意的独立意见：

                                   1
本次计提符合《企业会计准则》的有关规定，基于谨慎性原则，根据
公司实际状况，计提依据充分、合理，能够公允地反映公司的财务状
况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于计提资产
减值准备的公告》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    三、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的
议案》。
    本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关的财务报表
数据，符合《企业会计准则》规定，追溯调整后的财务报表客观、真
实地反映了公司财务状况与实际经营成果，同意对前期财务报表数据
进行追溯调整。
    公司独立董事由立明、栾大龙、王清友发表了同意的独立意见：
公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整，符合
《企业会计准则》及相关指南、解释规定，公司按规定对财务报表数
据进行追溯调整，客观、公允反映公司实际经营状况，财务核算符合
规定，有利于提高公司的会计信息质量，使公司财务报表更加真实、
准确、可靠，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同
意公司本次对前期财务报表数据进行追溯调整。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于同一控制
下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    四、审议通过了《关于公司2022年度财务预算执行情况报告的议
                               2
案》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    五、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《2022 年度财
务决算报告》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    六、审议通过了《关于2022年董事长薪酬方案及兑现的议案》。
    同意公司董事长 2022 年度薪酬方案。公司独立董事由立明、栾
大龙、王清友发表了同意的独立意见：
    公司提出的 2022 年度董事长薪酬方案，是依据公司所处的行业
及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合
国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定。综上所述，我们一
致同意公司董事会对 2022 年度董事长薪酬方案的审议结果，并同意
提交公司股东大会审议。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于 2022 年
董事长薪酬方案及兑现的公告》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    七、审议通过了《关于2022年高管人员薪酬方案及兑现的议案》。
    同意公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案。公司独立董事由立
明、栾大龙、王清友发表了同意的独立意见：
                                 3
    公司提出的 2022 年度高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处
的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方
案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定。我们一致同
意公司董事会对 2022 年度高级管理人员薪酬方案的审议结果。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    八、审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    九、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。
    公司独立董事由立明、栾大龙、王清友发表独立意见如下：公司
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内
部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本
规范》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况，有效开
展了内控规范体系建设工作，报告期内建立并完善了一系列公司内部
控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进
行，公司对子公司管理、资金管理、关联交易、对外担保、募集资金
使用、重大投资、信息披露、财务报告等方面的内部控制建立健全了
专门制度，保证公司经营管理的正常进行。
    报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》和
公司内部控制制度的情形发生。
    作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制评价全面、真实、
准确反映了公司内部控制的实际情况。
                               4
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司内部控制出具审
计报告。具体内容见公司于 2023 年 3 月 31 日公告于巨潮网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制评价报告》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《2022 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十一、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
    根据《公司章程》并结合公司实际情况，公司制定 2022 年度公
司利润分配预案为：以公司现有总股本 798,201,406 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税），合计派发现金红利人
民币 10,376,618.28 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本
年度不送红股，不以公积金转增股本。
    公司独立董事由立明、栾大龙、王清友发表了同意的独立意见：
公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司可持续
发展和对公司股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护
股东利益。公司 2022 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年股东回报规
划（2022 年-2024 年）》关于分红比例的要求，议案程序符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司或全体股东、特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意该议案，并提交股东大会审议。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
                               5
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于公司 2022
年度利润分配预案的公告》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十二、审议通过了《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》。
    公司独立董事由立明、栾大龙、王清友发表了同意的独立意见:
    1.截止 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东及关联方不存在非经
常性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至 2022 年
12 月 31 日的违规占用公司资金的情况。
    2.2022 年度，公司除对控股子公司华天公司进行担保外，公司
及纳入合并报表范围的子公司没有对外提供担保，亦不存在为控股股
东及其关联方提供担保的情况。报告期内，公司对外担保严格按照法
律法规、公司章程和相关制度规定履行必要的审议程序，充分揭示了
对外担保存在的风险。公司不存在因被担保方债务违约而承担担保责
任的情形。
    3.IEE 公司开展的金融衍生品套期保值业务，是基于对未来外汇
收支的合理估计和目前外汇收支以及借款的实际需求而开展，业务流
程及审批程序合法合规，内部控制制度健全，有利于公司规避汇率和
利率风险。相关业务履行了信息披露义务，不存在损害公司和全体股
东，特别是中小股东利益的情形。同意公司开展金融衍生品套期保值
业务。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《2022 年度报
告全文及摘要》。
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    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十三、审议通过了《关于公司2023年度综合计划的议案》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十四、审议通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》。
    本议案须提交公司 2022 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《2023 年度财
务预算报告》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十五、审议通过了《关于续聘公司2023年度法律顾问的议案》。
    同意继续聘任北京国枫律师事务所为公司 2023 年度法律顾问。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十六、审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部
控制审计机构的议案》。
    同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度的财务审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务，董
事会提请股东大会授权公司管理层根据公司 2023 年度的具体审计要
求和审计范围，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关
的审计费用。
    公司事前向独立董事由立明、栾大龙、王清友提交了所有资料，
独立董事进行了事前审查，一致同意本事项，并发表独立意见：致同
会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、
公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所
规定的责任与义务，认为继续聘任致同会计师事务所为公司 2023 年
度财务审计机构和内部控制审计机构，符合法律、法规的有关规定，
                               7
事前征询了独立董事的意见，同意该聘任事项，并提交股东大会审议。
    本议案须提交公司 2022 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于续聘公司
2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十七、审议通过了《关于预计2023年与航天科工财务有限责任公
司开展金融合作业务暨关联交易的议案》。
    关联董事袁宁、王胜、李艳志、胡发兴、郭琳瑞、魏学宝回避表
决。
    公司事前向独立董事由立明、栾大龙、王清友提交了所有资料，
独立董事进行了事前审查，一致同意本事项，并发表独立意见：公司
2023 年与财务公司开展存贷款等金融合作业务的预计金额是结合公
司实际情况做出的，预计范围合理，有利于公司提高资金使用效率，
节约交易成本和费用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。双方
开展存贷款等金融合作业务符合已签署的《金融合作协议》约定且定
价公允。风险评估报告的客观、公正，风险处置预案充分且具有可行
性。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意该议案，并提交股东大会审议。
    本议案须提交公司 2022 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于预计 2022
                               8
年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的公
告》。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十八、审议通过了《关于航天科工财务有限责任公司2022年风险
持续评估报告》。
    公司独立董事由立明、栾大龙、王清友发表了同意的独立意见：
为控制业务风险和保障资金安全，根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要求，航天科技对财务公
司进行了风险持续评估。风险持续评估报告客观公正，反映了财务公
司的经营资质、业务和风险状况，有利于公司及时有效防范相关风险。
我们一致同意该报告。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于航天科工
财务有限责任公司 2022 年风险持续评估报告》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十九、审议通过了《关于在航天科工财务有限责任公司办理金融
业务的风险处置预案的议案》。
    公司独立董事由立明、栾大龙、王清友发表了同意的独立意见：
为控制业务风险和保障资金安全，根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要求，公司制定的在财务
公司办理金融业务的风险处置预案充分且具有可行。我们一致同意该
预案。
    表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
    二十、审议通过了《关于控股子公司IEE公司及其下属子公司申
请短期借款额度的议案》。
    同意 IEE 公司及其下属子公司调整有息负债额度，申请短期借款
                               9
额度不超过 128,500 万元人民币（或等值外币），期末余额不超过
14,258 万元人民币（或等值外币）。
    公司独立董事由立明、栾大龙、王清友发表了同意的独立意见：
IEE 公司及其子公司本次申请短期借款能够提升 IEE 公司及其下属子
公司的资产流动性，保证投入生产经营以及产品研发的资金，能够支
持 IEE 公司生产经营发展。对子公司及公司业绩均有积极作用，符合
公司的发展及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形。
    上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于公司控股
子公司 IEE 公司及其下属子公司申请短期借款额度的公告》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二十一、审议通过了《关于公司控股子公司IEE公司2023年度开
展金融衍生品套期保值业务的议案》。
    同意 IEE 公司及其下属子公司计划开展 2023 年金融衍生品套期
保值业务，投资额度不超过人民币 15.44 亿元或等值外币（汇率采用
6.952 人民币/美元；0.051 人民币/日元；7.375 人民币/欧元，下同），
任一交易日持有的金融衍生品最高合约价值不超过 15.44 亿元或等
值外币，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关
金额）不超过上述额度，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过
500 万元人民币或等值外币。
    公司独立董事由立明、栾大龙、王清友发表了同意的独立意见：
IEE 公司开展的金融衍生品套期保值业务，是基于对未来外汇收支的
合理估计和目前外汇收支以及借款的实际需求而开展，业务流程及审
                               10
批程序合法合规，内部控制制度健全，有利于公司规避汇率和利率风
险。相关业务履行了信息披露义务，不存在损害公司和全体股东，特
别是中小股东利益的情形。同意公司开展金融衍生品套期保值业务。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于公司控股
子公司 IEE 公司 2023 年度开展金融衍生品套期保值业务的公告》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二十二、审议通过了《关于公司控股子公司IEE公司开展金融衍
生品业务可行性分析报告的议案》。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于控股子公
司 IEE 公司开展金融衍生品业务的可行性分析报告》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二十三、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议
案》。
    根据公司经营需要预计，同意 2023 年度与中国航天科工集团有
限公司所属单位发生的日常关联交易总额为 140,000 万元，其中销售
商品及提供劳务 101,000 万元,购买商品及接受劳务 36,000 万元,租
赁 3,000 万元。同时，授权经营层根据日常经营的需要，在总额度范
围内对关联交易的类型进行适当调整。
    关联董事袁宁、王胜、李艳志、胡发兴、郭琳瑞、魏学宝回避表
决。
    公司事前向独立董事由立明、栾大龙、王清友提交了所有资料，
独立董事进行了事前审查，一致同意本事项，并发表独立意见：本次
                               11
预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与
上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵
循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公
允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理
的。因此，我们同意该议案，并提交股东大会审议。
    本议案须提交公司 2022 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于公司 2023
年度日常关联交易预计的公告》。
    表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二十四、审议通过了《关于组织机构调整的议案》。
    同意《关于组织机构调整的议案》，成立航天科技控股集团股份
有限公司航天产品交付中心；同意对公司车联网业务机构进行调整，
撤销陕西分公司，成立安徽分公司。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二十五、审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议
案》。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于召开公司
2022 年度股东大会的通知》。
    表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二十六、审议了《公司独立董事2022年度述职报告》（非表决事
                                 12
项）。
    公司独立董事由立明、栾大龙、王清友进行了 2022 年度述职，
本报告将提交公司 2022 年度股东大会。
    具 体 内 容 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 公 告 于 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事 2022 年度述职报告》。
    二十七、备查文件
    1.第七届董事会第十次会议决议；
    2.独立董事关于第七届董事会第十次会议相关议案的事前认可
意见；
    3.独立董事关于第七届董事会第十次会议相关议案的独立意见。


    特此公告。




                           航天科技控股集团股份有限公司董事会
                                        二〇二三年三月三十一日




                               13