航天科技：公司章程（2023年4月）2023-04-13
航天科技控股集团股份有限公司
章 程
2023 年 4 月
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目 录
章 程............................................................................... 1
第一章 总则 ................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................... 4
第三章 股份 ................................................................................ 5
第一节 股份发行................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6
第三节 股份转让................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................... 8
第一节 股东.......................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 17
第五章 公司党组织 ...................................................................... 21
第六章 董事会 ........................................................................... 22
第一节 董事会 .................................................................................................... 22
第二节 董事........................................................................................................ 26
第三节 董事长 .................................................................................................... 29
第四节 独立董事................................................................................................. 29
第五节 董事会秘书 ............................................................................................. 33
第七章 总经理及其他高级管理人员..................................................... 35
第八章 监事会 ........................................................................... 36
第一节 监事........................................................................................................ 37
第二节 监事会 .................................................................................................... 37
第九章 职工民主管理与劳动人事制度..................................................... 39
第十章 财务会计制度、利润分配和审计................................................ 39
第一节 财务会计制度.......................................................................................... 39
第二节 内部审计................................................................................................. 42
第十一章 可转换公司债券 ................................................................ 42
第十二章 通知和公告 .................................................................... 43
第一节 通知........................................................................................................ 43
第二节 公告........................................................................................................ 44
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 44
第二节 解散和清算 ............................................................................................. 45
第十四章 修改章程 ..................................................................... 47
第十五章 附则 ........................................................................... 48
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范航天科技控股集团股
份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）和国家相关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家相关规定成立的股份有限公司。
公司经黑政函[1998]66 号文批准，以社会募集方式设立；并于 1999 年 1 月
27 日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司统一社会信用代码为 91230199712039165H。
第三条 公司设立并完善中国共产党的组织，根据《中国共产党章程》、《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，建立党的工作机构，开展
党的活动，确保党组织的自身建设得到不断加强，党的组织工作在公司有效发挥
作用。
第四条 公司于 1998 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会或证监会）批准，首次向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
3000 万股，并于 1999 年 4 月 1 日在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市。
第五条 公司注册名称：航天科技控股集团股份有限公司。
公司英文名称：Aerospace Hi-Tech Holding Group Co.,Ltd.
第六条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号，邮政编码为
150060。
第七条 公司注册资本为人民币 798,201,406 元。
第八条 公司营业期限为永久存续。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、党委委员、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、党委委员、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、党委委员、高
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级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务总监、副总经
理、董事会秘书、总法律顾问。
第十三条 本章程所称党委委员是指中共航天科技控股集团股份有限公司
委员会的所有委员。
第十四条 公司坚持依法治企，秉承守法诚信、经营合规、管理规范、治理
完善的经营理念。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：着重在国家重点发展的高新技术产业领域不断
开发和进行科研成果的转化，形成具有规模效益的高新技术产业，加快高新技术
产品的产业化发展，实施规范化经营，保证公司竞争力，通过提升管理，实现效
益最大化，以良好的经营业绩回报股东。
第十六条 “经依法登记，公司经营范围是：智能控制技术及产品、工业机
器人、自动化设备、电子产品、计算机软硬件及其它高新技术产品的研制、开发、
生产、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；进出口业务；在全国范围内从事
在线数据处理与交易处理业务（不含经营类电子商务），信息服务业务（仅限互
联网信息服务）；电子设备及配件、机电设备及配件、机械设备及配件，计算机
软硬件及辅助设备的销售；电子设备安装工程、楼宇智能化安装工程；生产日用
口罩（非医用）；生产医疗器械；经营电信业务。
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院
决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经
营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活
动。”
第十七条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
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构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、
处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事
项，应经国防科工委批准后再履行相关法定程序；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用
相关资产；
（七）公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或
备案申报程序：
控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防
科技工业主管部门履行审批程序；
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公
司需向国务院国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主
管部门审批；
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；
（八）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国
有股权、国有债权或国有独享资本公积，由公司国有控股股东或实际控制人持有；
（九）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技
工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
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第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称证券登记机构）集中存管。
第二十三条 公司系由原中国航天工业总公司(其股份由中国航天科工集团
公司承继)作为主发起人，联合天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新
技术开发总公司、北京奥润办公设备技术公司、哈尔滨市通用机电技术研究所、
哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、哈尔滨亚科工贸有限责任公司共同出资，
通过募集方式于 1999 年 1 月 27 日设立的股份有限公司，中国航天科工集团公司
出资 4,502.4 万元。
第二十四条 公司的股份总数为 798,201,406 股，公司的股本结构为：普通
股 798,201,406 股。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十八条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十八条规定收
购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 公司董事、监事、党委委员、高级管理人员应当向公司申报所
持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、党委委员、高级管理人员、持有公司股份百
分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
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是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、党委委员、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（七）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（十）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有在股东大会召开十
日前向股东大会行使临时提案权的权利，并书面提交董事会；
（十一）法律、行政法规、国家部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十八条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉
讼和其他合法手段保护其合法权益。
（一）公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
（三）董事、监事、党委委员和高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（四）董事、党委委员、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到本条第（四）项第一款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条第（四）项第一款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第（四）项第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案;
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十八）审议法律、行政法规、国家部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之十
以上提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数三分之二时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、国家部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会决
议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司
有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东大会所
作出的决议无效。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，须说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所
提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（六）网络表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
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第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的
严肃性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士
入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
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第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当合法、有效，并在授权范围内行使表决权。合法、有
效的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他合法有效决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，其他高级管理人员根据召集人要求列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
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第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监会黑龙江省证监局及深交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
（五）本章程第四十三条规定的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
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自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，但
没有表决权。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在
这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出
任。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为提案的通过时间。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第九十五条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国
共产党航天科技控股集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的
纪律检查委员会。
第九十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期五
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项，主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，始终牢记“国之大者”，不
断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力，教育引导全体党员坚决维护习近
平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方
针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四
风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
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作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第九十八条 重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会
或经理层按照职权和规定程序作出决定。
第九十九条 完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，全面推行党委
书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委专职
副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委班子成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第六章 董事会
第一节 董事会
第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三人。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司融资、对外投资、购买或出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项；
（十）制订公司内部有关重大改革重组方案，根据本章程的要求对相关事项
作出决议；
（十一）制订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
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（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法律
顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员；
（十四）决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行
总体监控和评价；
（二十一）法律、行政法规、国家部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零三条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会。上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
董事会审计委员会决定公司的风险管理体系（含法律合规管理体系）、内部
控制体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定
公司内部审计机构的负责人，批准年度审计计划。
第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百零六条 董事会制定或批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠相关制度，建立严格的审查和决
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策程序；需报股东大会批准的重大投资项目，应当在制度中明确组织有关专家、
专业人员进行评审。
董事会运用公司资产进行投资（包括但不限于短期对外投资、长期股权投资、
经营项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等）,其投资权限是：涉
及投资金额不超过最近一期经审计公司总资产的百分之三十。若超过该数额,则
须报请股东大会审议。
董事会决定公司资产重组行为（包括但不限于资产出售、收购和资产置换等）
的权限是：涉及公司出售、收购和置换等的交易行为的资产总金额不超过最近一
期经审计公司总资产的百分之三十。若超过该数额,则须报请股东大会审议。
如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上市规则的规
定,被认定为关联交易的,则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行
信息披露义务。
公司对外提供担保的数额不超过最近一期经审计公司净资产的百分之十，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意；若超过该数额，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同
意，并提交股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事、高级管理人员等相关人员未按本
章程及相关规定进行违规担保的，按公司担保管理制度追究责任。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开会议原则上采用现场会议形式
（含视频会议）；当遇到不可抗力情况或紧急事项且董事能够掌握足够信息进行
表决时，可以用通讯的方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第一百零八条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日以前通
知全体董事，并得到确认。
第一百零九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百一十条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条 董事会在审议本章程第七十八条事项时，应当经全体董事
三分之二以上同意方可通过。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用通讯的方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
第一百一十五条 董事会决议由参加会议的董事以投票方式表决。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司
档案制度的有关规定予以保存。会议记录保存期限为十年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会会议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可免除责任。
第二节 董事
第一百一十九条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百二十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或国家部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，由公司股东大会解除其职务。
第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、国家
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
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管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，且外部董事人数超过
董事会全体成员的半数。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司内部信息；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、国家部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况和其他履行董事职责所需的公司信
息；
（四）了解履行董事职责所需的国资监管政策和要求；
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（五）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（六）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（七）检查董事会决议执行情况；
（八）开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东会、监事会反映和征询有关情况和
意见；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
（十二）法律、行政法规、国家部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百二十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、国家部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生
效或任期结束后三年内仍然有效。
第一百二十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、国家部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所
的有关规定履行自己的职责。
第三节 董事长
第一百三十条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（四）担任公司董事会战略委员会主任委员；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）签署董事会重大文件；
（七）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、总法律顾问等高级管理人员的任免文件或聘书；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（九）根据需要，邀请相关人员列席董事会，对涉及的议案进行解释、提供
咨询或者发表意见、接受质询。
（十）总经理空缺期间，由董事长代为履行总经理职责。
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时。
第四节 独立董事
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第一百三十四条 公司董事会设立独立董事三名，其中至少中包括一名会计
专业人士，担任独立董事应符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、法规；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（四）未在公司担任除董事外的其他职务；
（五）具有独立性，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系。
第一百三十五条 公司独立董事不应由下列人员组成：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
（十）本章程规定的不能担任董事的人员。
第一百三十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或其它与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
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公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。被提名的独立董事候选人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百三十八条 独立董事的免职应经公司股东大会批准，独立董事除发生
以下情形不得在任期届满前被免职：
（一）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换；
（二）出现《公司法》及其他法律、行政法规、国家部门规章、规范性文件
和业务规则中规定的不得担任董事的情形；
（三）独立董事严重失职。
第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百四十条 独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事
的职权外，还享有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资
产值的百分之五的重大关联交易，应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见，相关费用由公司承担；
31
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第（一）项所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第一百四十一条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
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独立董事应采取以下方式之一明确表明各自的意见：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于应予披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百四十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当半数以上独立董事认为资
料不充分或者论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由公司董
事会制订并经股东大会审议通过，在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东、关联人处获取额外的未
予披露的其他利益。
第五节 董事会秘书
第一百四十四条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书应当具备相关专业知
识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。列席董事会会议等公司重要决策会
议。
第一百四十五条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学本科以上学历；
（二）具有深交所颁发的董事会秘书资格；
（三）具备必备的行业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十六条 董事会秘书由董事会委任，董事会任免董事会秘书后，必
须通过公共媒介向社会披露，并向中国证监会黑龙江省证监局和深交所备案。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职
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责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月
之后，董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十七条 董事会秘书对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭
会期间向董事长报告工作，主要职责是：
（一） 协助处理董事会的日常工作。
（二） 协助、提醒董事会依法行使职权，如发现有关决议违反法律、行政
法规、国家部门规章和本章程的有关规定时，应当及时提出异议，并报有关主管
部门；
（三） 帮助董事、监事和高级管理人员明确其应担负的责任、应了解和遵
守国家有关法律、行政法规、国家部门规章和本章程的有关规定；
（四） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（五） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会、监事会
及高级管理人员相关会议，并负责董事会和股东大会会议的记录和会议文件、记
录的保管、保密；
（六） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（七） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确和完整；
（八） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（九） 为公司重大决策提供咨询和建议；
（十） 处理公司与证券监管机构以及投资人之间的有关事宜；
（十一） 本章程和深交所上市规则所规定的其他职责。
第一百四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘用的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百四十九条 董事会的决议违反法律、行政法规、国家部门规章或者本
章程，致使公司遭受严重损失的，除依照《公司法》第一百一十二条第三款规定
由参与决策的董事对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责任，除非董事
会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行本章程第一百四十七条规定的职责。
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第一百五十条 董事会秘书未按国家有关法律、行政法规、国家部门规章和
本章程办事，董事会可以按照中国证监会黑龙江证监局和深交所的建议免去其职
务。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理一名，财务总监一名，副总经理三名，总法
律顾问一名，由董事会聘任或解聘。经理层是公司的执行机构，接受董事会的监
督管理和监事会的监督。
第一百五十二条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期
间向董事长报告工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度财务预算和投资方案；
（三）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（四）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；
（五）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）制定公司的相关具体规章；
（十）根据公司党委的推荐意见，决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解
聘以外的管理人员；
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（十一）根据公司相关制度，决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司
职工的聘用和解聘；
（十二）召集和主持公司总经理办公会；
（十三）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
第一百五十五条 总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事长报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。
第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条 总经理工作细则必须包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 公司财务总监对董事会负责，向董事会报告工作，董事会
闭会期间向董事长报告工作，协助总经理做好公司全面财务管理工作，根据公司
管理制度授权行使职权。
第一百六十条 公司执行法律顾问制度。总法律顾问对董事会负责，向董事
会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，发挥在经营管理中的法律审核
把关作用，推进公司依法经营、合规管理，向公司推荐法律顾问机构。董事会、
党委会、总经理办公会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法
律意见。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
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第一节 监事
第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十四条 本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举
或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连
任。
第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工大会应当予以撤换。
第一百六十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、国家部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中：股东代表
二人，职工代表监事一人；设监事会主席一人，监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百七十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、国家部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
第一百七十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
第一百七十七条 监事会决议以投票方式表决，必须经全体监事的过半数表
决通过。
第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十九条 公司依照法律规定，以职工代表大会等形式实行民主管理
制度。涉及职工切身利益的重大问题依法合规经过职工代表大会或者职工大会审
议，落实职工监事制度。
第一百八十条 公司协助职工依照《中华人民共和国工会法》设立工会，维
护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百八十一条 公司必须遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政
法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十二条 公司应当依照法律、行政法规和国家部门规章相关规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百八十三条 公司在每个会计年度结束后四个月内披露年度财务会计
报告，在每个会计年度上半年结束后两个月内披露半年度财务会计报告，在每个
会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进
行编制，并应经过公司董事会审议通过。
第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。对公司的资
产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据中国会
计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润确定。
第一百八十七条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢
价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司资本公积
金。
第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配须重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的
合法权益及公司的可持续发展，公司须保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可
以进行中期、年度利润分配。
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或
重大资金支出计划等事项发生，优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利；董事会制定股票股
利分配方案时应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
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（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配政策预案由董事会根据本章程的规定并结合公司经营状
况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应与独立董事、监事充分讨论，
在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜的基础上形成利润分配预案，独立董事须发表独立意见；独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；利润分配
预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限
于电子邮件、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，在年度报告中披露原
因并说明资金用途和使用计划，独立董事须发表独立意见，董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
利润分配政策的调整方案须事先征求独立董事的意见，独立董事须发表独立意
见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
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（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配利润的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司须严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定、执行、调整、变更及其他情况。
第二节 内部审计
第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十三条 公司年度财务会计报告必须经会计师事务所审计。
公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度财务会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，可以续聘。
公司聘用或解聘会计师事务所时，必须经股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十一章 可转换公司债券
第一百九十六条 经股东大会同意和中国证监会核准，公司可以发行可转换
公司债券。
第一百九十七条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付
和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可
转换公司债券募集说明书约定条款实施。
第一百九十八条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利：
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（一）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第一百九十九条 可转换公司债券持有人承担下列义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第二百条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式向股东发出。
第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，由专人或者以电子邮件方式发
送董事，董事应定期及时查阅预留公司用于接受会议通知的电子邮箱。
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第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，由专人或者以电子邮件方式发
送监事，监事应定期及时查阅预留公司用于接受会议通知的电子邮箱。
第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件
成功发送为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第二百零六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零七条 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或中国证监会指
定的其他报刊媒体，为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零九条 公司合并或者分立，按下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会按照公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在工商行政主管部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
44
第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在工商行政主管部门指定的报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在工商行政主管部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司的注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司，人民法院予以解散的。
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公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百一十七条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
日内在工商行政主管部门指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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第二百二十一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十四章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规、国家部门规章及规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定
予以公告。
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第十五章 附则
第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；“及时”、“重
大”，参照中国证监会及深圳证券交易所相关规定。
第二百三十二条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十三条 本章程相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、国家部
门规章、规范性文件以及自律规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、
国家部门规章、规范性文件以及自律规则的相关条款为准。
第二百三十四条 本章程由公司股东大会授权董事会负责解释。
第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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