关于中国服装股份有限公司 2011 年度第五次临时股东大会之法律意见书



                           北京市华堂律师事务所
                      关于中国服装股份有限公司
       2011年度第五次临时股东大会之法律意见书


致：中国服装股份有限公司

     北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)接受中国服装股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托，指派本所孙广亮律师、穆慧明律师出席公司2011年度
第五次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《中
国服装股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果出
具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求，
审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于
公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同
时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：




     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     经本所律师审查，公司第四届董事会第三十八次会议已经通过于2011年11
月24日召开本次股东大会的决议，该决议已于2011年11月9日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。公司于同日在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了关于召开2011年第
五次临时股东大会的通知。

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     公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、方式、会议审议的事项，股
东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权以及有权出席会议股东的股权登
记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

     公司本次股东大会于2011年11月24日下午13:30，在北京市朝阳区安贞西里
三区26号浙江大厦17层会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合公告通知的
内容。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定。




二、关于出席会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共66名，代表股
份14,784,852股，占公司有表决权股份总数的5.7306%，其中：

     （一）、现场会议出席情况

     出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人2人，代表股份5,242,767
股，占公司有表决权股份总数的2.0321%。

     （二）网络投票情况

     通过网络投票的股东及股东代理人64名，代表股份9,542,085股，占公司有
表决权股份总数的3.6985%。

     经本所律师验证，上述股东及股东代理人出席本次股东大会的资格均合法有
效。

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会人员除上述股东及股东代理人外，还有
公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。



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三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方式进
行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。




     本次会议审议通过以下议案：

     《关于公司关联方参与收购佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的议
案》

     关联股东中国恒天集团有限公司回避了表决。

     会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会
议决议由出席会议的公司股东签名，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表
决结果没有提出任何异议。




     经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。




四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司2011年度第五次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章
程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。




     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并
公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

     本法律意见书正本一式二份，无副本。

     (以下无正文)


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     (此页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于中国服装股份有限公司 2011
年度第五次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页。)




 北京市华堂律师事务所                                     负责人：

                                                                        孙广亮




                                                          律   师：

                                                                        孙广亮




                                                                         穆慧明

                                                                    2011 年 11 月 24 日




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