中国服装股份有限公司
2011 年年度报告
重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保
证或存在异议。
公司董事均出席了本次董事会。
公司负责人乔雨、主管会计工作负责人战英杰、及会计机构负责人（会计主管人员）马
春勤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
天职国际会计师事务所有限公司为公司 2011 年年报出具了标准无保留意见的审计报告。
目 录
一、公司基本情况简介2
二、会计数据和业务数据摘要3
三、股本变动及股东情况4
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7
五、公司治理结构 14
六、股东大会情况简介 17
七、董事会报告 18
八、监事会报告 30
九、重要事项 31
十、财务报告 38
十一、备查文件目录 104
1
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：中国服装股份有限公司
公司法定英文名称：China Garments Co., Ltd.
英文名称缩写: CGC
2、公司法定代表人: 战英杰
3、公司董事会秘书: 胡革伟
联系地址: 北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦 17 层
联系电话: 010-65817498
传 真: 010-64428240
电子信箱： hugewei@126.com
4、公司注册地址: 北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01
公司办公地址: 北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦 17 层
邮政编码: 100029
公司互联网网址：www.chinagarments.net.cn
电子信箱：zh78ma@163.com
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司资本运营部
6、公司股票上市地: 深圳证券交易所
股票简称: 中国服装
股票代码: 000902
7、公司其他有关资料
公司注册登记日期：1999 年 3 月 3 日
公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 11 月 7 日
公司注册登记机关：国家工商行政管理总局
企业法人营业执照注册号：100000000005309 号
税务登记号码：110106100005300
组织机构代码：10000530-0
公司聘请的会计师事务所：天职国际会计师事务所有限公司
会计事务所地址：中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层
签字会计师姓名：匡敏、张金海
2
二、会计数据和业务数据摘要
（一）、本年度利润总额、净利润及其构成 （单位：人民币元）
营业利润 2,347,145.07
利润总额 9,058,114.43
归属于上市公司股东的净利润 2,928,739.31
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -9,231,313.74
经营活动产生的现金流量净额 20,281,281.48
注：扣除非经常性损益项目、涉及金额：
非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 8,598,393.93 1,661,307.33 -26,770.30
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
2,314,101.67 1,302,322.00 1,225,056.07
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
2,851,495.20 2,786,594.85 4,968,600.00
资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
-249,531.89 557,457.42 3,091,203.91
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
4,122,069.62 3,630,562.67 -262,292.45
支出
少数股东权益影响额 -1,065,008.96 -1,013,069.79 -2,048,941.32
所得税影响额 -4,411,466.52 -1,033,116.61 -1,795,945.64
合计 12,160,053.05 - 7,892,057.87 5,150,910.27
（二）、近三年主要会计数据 （单位：人民币元）
2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年
营业总收入（元） 1,775,150,962.43 2,039,220,760.25 -12.95% 1,621,664,573.07
营业利润（元） 2,347,145.07 30,218,561.82 -92.23% -38,640,610.51
利润总额（元） 9,058,114.43 35,484,223.54 -74.47% -37,704,617.19
归属于上市公司
股东的净利润 2,928,739.31 16,057,463.73 -81.76% -48,610,616.66
（元）
归属于上市公司
股东的扣除非经
-9,231,313.74 8,165,405.86 -213.05% -53,761,526.93
常性损益的净利
润（元）
经营活动产生的
现金流量净额 20,281,281.48 107,692,820.46 -81.17% 45,562,392.73
（元）
本年末比上年末增减
2011 年末 2010 年末 2009 年末
（％）
资产总额（元） 1,214,455,653.04 1,297,336,328.13 -6.39% 1,278,523,108.40
3
负债总额（元） 805,156,845.83 881,709,603.12 -8.68% 876,050,890.73
归属于上市公司
股东的所有者权 257,810,468.83 255,284,035.20 0.99% 239,877,130.73
益（元）
总股本（股） 258,000,000.00 258,000,000.00 0.00% 258,000,000.00
（三）、近三年主要财务指标 （单位：人民币元）
本年比上年增减
2011 年 2010 年 2009 年
（％）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.06 -83.33% -0.1884
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.06 -83.33% -0.1884
扣除非经常性损益后的
-0.04 0.03 -233.33% -0.2081
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
1.14% 6.48% -5.34% -18.38%
（％）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 -3.60% 3.29% -6.89% -20.30%
（％）
每股经营活动产生的现
0.0786 0.4174 -81.17% 0.1766
金流量净额（元/股）
本年末比上年末增
2011 年末 2010 年末 2009 年末
减（％）
归属于上市公司股东的
0.9993 0.99 0.94% 0.93
每股净资产（元/股）
资产负债率（％） 66.30% 67.96% -1.66% 68.52%
三、股本变动和股东情况
（一）、股本变动情况
1、股份变动情况表 数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积金
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
转股
一、有限售条件股份 4,875 0.00% 1,625 1,625 6,500 0.00%
1、国家持股
2、国有法人持股 0 0.00%
3、其他内资持股 0
其中：境内非国有法
0 0.00%
人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 4,875 0.00% 1,625 1,625 6,500 0.00%
二、无限售条件股份 257,995,125 100.00% -1,625 -1,625 257,993,500 100.00%
1、人民币普通股 257,995,125 100.00% -1,625 -1,625 257,993,500 100.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4
4、其他
三、股份总数 258,000,000 100.00% 0 0 258,000,000 100.00%
原公司董事长梁勇先生持有公司股份6500股，其中4875股为高管锁定股，1625股为无限
售条件股份，因梁勇先生于2011年9月14日正式离职，根据深圳证券交易所的有关规定，中国
登记结算深圳分公司将其所持公司的全部股份6500股予以锁定6个月。
限售股份变动情况表 （单位：股）
本年解除限售 本年增加限售
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 股数
梁勇 4,875 0 1,625 6,500 高管离职 2012 年 3 月
合计 4,875 0 1,625 6,500 － －
2、股票发行与上市情况
（1）、公司 A 股股票“中国服装”（代码 000902）于 1999 年 1 月 21 日在深圳证券交易所
上网定价发行 6,500 万股人民币普通股，每股定价 4.73 元，共募集资金 29,801.21 万元。1999
年 4 月 8 日，公司 6500 万 A 股股票在深圳证券交易所上市，挂牌价 7.38 元/股。
至报告期末，前三年公司未发生过股票发行事项。公司现无内部职工股。
（2）、报告期内公司股份总数未发生变动。
（二）、股东情况介绍
1、报告期末股东总数:截止 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 16,878 户。
2、主要股东持股情况 单位：股
本年度报告公布日前一个月末
2011 年末股东总数 16,878 17,104
股东总数
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件股 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数
份数量 数量
中国恒天集团有限公司 国有法人 28.39% 73,255,526 0 29,500,177
中国长城资产管理公司 国有法人 2.89% 7,443,320 0 0
深圳市西泉泛东投资有 境内非国有
1.84% 4,742,767 0 3,330,000
限公司 法人
兴业国际信托有限公司
基金、理财产
－浙江中行新股申购信 0.96% 2,467,836 0
品等其他
托项目<6 期>
张洁 境内自然人 0.71% 1,843,030 0
肖桂花 境外自然人 0.70% 1,795,038 0
中国银行－华夏策略精
基金、理财产
选灵活配置混合型证券 0.62% 1,600,029 0
品等其他
投资基金
朱小华 境外自然人 0.59% 1,520,199 0
新华联合冶金投资集团 境内非国有
0.53% 1,370,000 0
有限公司 法人
5
程芳 境外自然人 0.46% 1,177,116 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国恒天集团有限公司 73,255,526 人民币普通股
中国长城资产管理公司 7,443,320 人民币普通股
深圳市西泉泛东投资有限公司 4,742,767 人民币普通股
兴业国际信托有限公司－浙江中行新股
2,467,836 人民币普通股
申购信托项目<6 期>
张洁 1,843,030 人民币普通股
肖桂花 1,795,038 人民币普通股
中国银行－华夏策略精选灵活配置混合
1,600,029 人民币普通股
型证券投资基金
朱小华 1,520,199 人民币普通股
新华联合冶金投资集团有限公司 1,370,000 人民币普通股
程芳 1,177,116 人民币普通股
前三名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办
上述股东关联关系或一
法》中规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上
致行动的说明
市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（1）、报告期内，中国恒天集团有限公司通过集中竞价交易方式减持公司股票 2,322,000
股，占公司总股本的 0.9％。
（2）、报告期内，深圳市西泉泛东投资有限公司通过深圳证券交易所大宗交易系统以及
集中竞价交易方式出售公司股票共计 21,279,800 股，占公司总股本的 8.25 ％。有关信息已
分别详细刊登在 2011 年 2 月 16 日、5 月 19 日以及 10 月 10 日的《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》以及巨潮网络上。
3、公司控股股东及实际控制人变更情况
报告期内，公司未发生控股股东及实际控制人变更情况。
公司控股股东名称： 中国恒天集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 99 号
法定代表人 刘海涛
注册资本 人民币 295,822.87 万元
成立日期 1988 年 9 月 9 日
注册号码 100000000008889
组织机构代码 100008886
企业类型 有限责任公司（国有独资）
纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关
的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、
汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产
经营范围
品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特
殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国
家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览
6
经营期限 永久存续
税务登记证号码 110108100008886
4、公司控股股东的实际控制人情况介绍
控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会
控制人性质：国资委
5、公司与实际控制人的关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国恒天集团有限公司
28.39％
中国服装股份有限公司
6、报告期内，公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东或自然人股东。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）、董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、董事、监事、高级管理人员持股情况
报告期
是否在
内从公
股东单
司领取
任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 位或其
姓名 职务 性别 年龄 变动原因 的报酬
期 期 数 数 他关联
总额（万
单位领
元）（税
取薪酬
前）
2011 年 09 2014 年 12
乔雨 董事长 男 45 0 0 4.80 否
月 14 日 月 11 日
董事兼总经 2010 年 12 2014 年 12
战英杰 女 40 0 0 29.20 否
理 月 07 日 月 11 日
2010 年 08 2014 年 12
潘忠祥 董事 男 52 0 0 0.00 是
月 09 日 月 11 日
2011 年 12 2014 年 12
杨灿龙 董事 男 46 0 0 0.00 是
月 12 日 月 11 日
2011 年 12 2014 年 12
史剑 董事 男 37 0 0 0.00 是
月 12 日 月 11 日
2010 年 08 2014 年 12
张伟良 董事 男 47 0 0 0.00 是
月 09 日 月 11 日
2011 年 12 2014 年 12
王毅 独立董事 男 69 0 0 0.00 否
月 29 日 月 11 日
2010 年 08 2014 年 12
戚聿东 独立董事 男 45 0 0 5.00 否
月 09 日 月 11 日
7
2010 年 08 2014 年 12
虞世全 独立董事 男 44 0 0 5.00 否
月 09 日 月 11 日
2011 年 12 2014 年 12
魏云 监事会主席 女 52 0 0 25.42 否
月 12 日 月 11 日
2010 年 08 2014 年 12
覃晓玲 监事 女 33 0 0 2.00 是
月 09 日 月 11 日
2008 年 11 2014 年 12
黄新建 职工监事 男 44 0 0 15.04 否
月 18 日 月 11 日
2011 年 12 2014 年 12
王瑛 职工监事 男 48 0 0 15.08 否
月 12 日 月 11 日
2011 年 12 2014 年 12
张晓燕 职工监事 女 36 0 0 11.48 否
月 12 日 月 11 日
2011 年 12 2014 年 12
马春勤 财务总监 男 43 0 0 5.20 否
月 12 日 月 11 日
副总经理兼 2009 年 02 2014 年 12
胡革伟 男 45 0 0 23.48 否
董事会秘书 月 12 日 月 11 日
2010 年 06 2014 年 12
刘定国 副总经理 男 45 0 0 23.48 否
月 10 日 月 11 日
2010 年 08 2011 年 09
梁勇 原董事长 男 48 6,500 6,500 0.00 是
月 09 日 月 14 日
2008 年 11 2011 年 12
冯德虎 原董事 男 49 0 0 2.00 是
月 18 日 月 12 日
2008 年 11 2011 年 12
钱宗宝 原董事 男 52 0 0 2.00 是
月 18 日 月 12 日
2010 年 05 2011 年 12
孙瑞哲 原独立董事 男 48 0 0 0.00 否
月 05 日 月 12 日
2011 年 01 2011 年 12
张秀军 原职工监事 男 33 0 0 10.90 否
月 21 日 月 12 日
2008 年 11 2011 年 08
许幼红 原监事 女 46 0 0 2.00 是
月 18 日 月 25 日
原监事会主 2008 年 11 2011 年 08
方玉根 男 59 0 0 21.20 否
席 月 18 日 月 25 日
合计 - - - - - 6,500 6,500 - 203.28 -
注：现任董事、监事在股东单位的任职情况：
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间
潘忠祥 中国恒天集团有限公司 财务部副部长 2009 年至今
杨灿龙 中国恒天集团有限公司 纺织贸易事业部高级副总经理 2011 年至今
史剑 中国长城资产管理公司 投资（投行）事业部总经理助理 2011 年至今
张伟良 深圳市西泉泛东投资有限公司 办公室主任 2007 年至今
覃晓玲 深圳市西泉泛东投资有限公司 法人代表、总经理 2007 年至今
2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在其他单位任职和兼职情况
8
乔雨：硕士学位。历任北京八达岭特区办事处党委书记、主任、北京八达岭旅游总公司
总经理，北京控股有限公司执行董事，北京八达岭旅游发展有限公司董事长，中共兰州市安
宁区委常委、副书记（挂职），中国凯利实业有限公司副总裁，中国民航信息集团公司重组并
整体上市工作组副组长，中国服装集团公司副总经理，现任中国服装股份有限公司董事长。
战英杰：博士学位。国际纺织制造商联合会（ITMF）前主席顾问，历任中工美进出口有
限责任公司业务主管，北京华源亚太科技有限责任公司贸易部门经理，中国高新技术投资发
展有限公司贸易部经理，恒天创业投资有限公司贸易部门经理，现任中国服装股份有限公司
董事兼总经理。
潘忠祥：高级工程师，大学文化程度。历任纺织工业部综合计划司干部、中国纺织总会
规划发展部干部、国家纺织工业局企业改革司干部、中纺对外公司工程部职员、中国恒天集
团公司、中国纺织机械（集团）有限公司资本运营部副部长，现任中国恒天集团有限公司、
中国纺织机械（集团）有限公司财务部副部长，中国服装股份有限公司董事。
杨灿龙：高级经济师，博士学位。历任外经贸部国际经济贸易合作研究院助理研究员，
外经贸部华鑫国际贸易公司实业开发部经理，中国恒天集团公司贸易部副总经理、综合业务
部副部长，中国恒天集团公司、中国纺织机械（集团）有限公司经济运行部副部长，现任中
国恒天集团有限公司纺织贸易事业部高级副总经理。
史剑：大学文化程度。历任中国长城资产管理公司投资管理处副处长、处长，投资开发
处处长，现任中国长城资产管理公司投资（投行）事业部总经理助理。
张伟良：大学文化程度，政工师。历任广东省连州市对外贸易局五矿进出口公司、兵工
实业公司进出口部任职经理，现任深圳市西泉泛东投资有限公司办公室主任、中国服装股份
有限公司董事。
王毅：大学文化程度，高级工程师。历任国家经委技术改造局技术引进处副处长、处长，
国务院经贸办外经司、国家经贸委技术改造司副司长，国家经贸委投资与规划司巡视员，中
技经投资顾问股份有限公司常务副总经理、董事长，中日长期贸易协议会技术设备分会副会
长，中日投资促进机构副秘书长，2003 年 1 月从国家经贸委退休。现任中国投资协会理事、
投资咨询专业委员会常务理事，中国企业联合会企业技术进步工作委员会常务副主任，赛晶
电力电子集团有限公司非执行独立董事（该公司 2010 年 10 在香港联交所上市），中国服装
股份有限公司独立董事。
戚聿东：经济学博士。主要从事财务管理、公司治理、产业组织等方面的教学和研究工
作，主持国家社科基金重大项目、重点项目等国家级项目和其他省部级以上研究项目 10 余
项，先后被授予北京市先进工作者、国务院政府特殊津贴专家等荣誉称号，曾担任乐凯胶片
9
股份有限公司独立董事，现任首都经济贸易大学工商管理学院院长、中国产业经济研究中心
主任、二级教授、博士生导师、华夏银行股份有限公司独立董事、中通客车控股股份有限公
司独立董事、中国服装股份有限公司独立董事。
虞世全：中国注册会计师，中国注册税务师，经济师，会计师，大学本科文化，历任四
川省华蓥市税务局观音溪税务所办事员、四川省华蓥市国家税务局天池税务所副所长、华蓥
市国家税务局办公室局办秘书、国务院派出中央国有重点大型企业监事会工作人员、西藏旅
游股份有限公司独立董事、中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事、经纬纺织机械股份
有限公司独立董事、上海华源制药股份有限公司独立董事，现任四川国财税务师事务所有限
公司董事长、成都中财国政会计师事务所有限公司副总经理（副主任会计师），四川新广资产
评估事务所有限公司副总经理， 华纺股份有限公司上市公司独立董事、中国服装股份有限公
司独立董事。
魏云：大学文化程度。历任北京前进棉织厂财务科干部、副科长，纺织工业部经济调节
司行业财务处副处长，中国纺织总会经济调节部直属财务处（国有资产管理处）副处长，中
国服装集团公司财务部经理，中国服装股份有限公司董事、财务总监兼财务部经理，中国服
装股份有限公司财务总监，现任中国服装股份有限公司监事会主席。
覃晓玲：大专文化程度。历任广西百色市人民医院护士、护理部干事、护士长，广西区
江滨医院、云南昆明中兴制药有限公司负责管理和经销工作，现任深圳市西泉泛东投资有限
公司总经理、中国服装股份有限公司监事。
黄新建：研究生文化程度。历任北京天宫合力贸易发展有限责任公司副总经理，厦门海
山实业有限公司副总经理，现任中国服装股份股份有限公司总经理助理、职工监事。
王瑛：大学文化程度。历任中国高新技术投资发展有限公司产品部副经理，恒天创业有
限公司业务主管，现任中国服装股份有限公司贸管部经理。
张晓燕：大学本科双学士，中国注册税务师，高级会计师。历任中国服装股份有限公司
财务部高级项目经理，北京中服天成房地产开发有限责任公司财务经理兼办公室主任，中国
服装股份有限公司资本运营部副经理，现任中国服装股份有限公司资本运营部经理。
马春勤：大学文化程度，注册会计师。历任北京铁道管理干部学院讲师，北京同仁会计
师事务所项目经理，中国纺织机械(集团)有限公司审计部干部，中国恒天集团有限公司、中
国纺机(集团)有限公司审计监察部副部长，现任中国服装股份有限公司财务总监。
胡革伟：大学文化程度，中共党员。历任中国服装股份有限公司项目投资部经理、办公
室主任、总经理助理、董事会秘书，现任中国服装股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
刘定国：硕士研究生，高级经济师，注册房地产估价师。历任华纺房地产开发公司企划
10
部主管、中纺大厦置业有限责任公司工程部主管、综合部副经理、董事会秘书，中国服装股
份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表、董事会秘书、总经理助理，现任中国服装股
份有限公司副总经理。
（二）、年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：
经公司 1999 年 8 月 4 日第一届董事会第四次会议审议通过的《关于董事、监事、高级管
理人员报酬的议案》以及经 2009 年 4 月 20 日公司第四届董事会第六次会议、2009 年 5 月 22
日公司 2008 年度股东大会审议通过的《公司薪酬制度》。
（三）、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况：
1、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司 2011 年 1 月 21 日召开全体职工
代表大会通过了《更换职工监事》的议案，同意耿燕京女士的辞职申请，并选举张秀军先生
为第四届监事会职工监事，任期自 2011 年 1 月 24 日至本届监事会任期届满。
2、2011 年 8 月 25 日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提名乔雨先生
为第四届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。经公司总经理战英杰
女士提名，聘任马春勤先生为公司财务总监。
3、2011 年 8 月 25 日公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于提名魏云女士为
第四届监事会监事候选人的议案》。经公司股东中国恒天集团有限公司的推荐，公司监事会拟
提名魏云女士为公司第四届监事会监事候选人。
4、2011 年 8 月 25 日，公司原监事会主席方玉根先生不幸因公病故。
5、2011 年 9 月 14 日公司年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于提名乔雨先生为
第四届董事会董事候选人的议案》。，审议通过了《关于提名魏云女士为第四届监事会监事候
选人的议案》。
6、2011 年 9 月 14 日公司第四届董事会第三十四会议审议通过了《关于选举公司董事长
的议案》。公司董事长梁勇先生因工作原因已于 2011 年 8 月 25 日向董事会提出申请：在公司
增补一名新的董事之后，准许其辞去中国服装股份有限公司董事长、董事以及在公司董事会
担任的所有职务。公司 2011 年第三次临时股东大会已选举通过了新的董事人选，梁勇先生的
辞职自 2011 年 9 月 14 日生效，并不再在本公司担任任何职务。根据《公司章程》的规定，
选举乔雨先生为公司董事长。
7、2011 年 11 月 24 日公司第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司董事会换届
11
选举的议案》。公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，
公司董事会拟进行换届选举。公司第五届董事会由九名董事（其中含三名独立董事）组成。
根据公司股东的推荐，公司董事会提名乔雨先生、战英杰女士、潘忠祥先生、杨灿龙先生、
史剑先生、张伟良先生、戚聿东先生、虞世全先生为公司第五届董事会董事候选人（简历后
附），其中：戚聿东先生、虞世全先生为公司独立董事候选人。
8、2011 年 11 月 24 日公司第四届监事会第十六次会议审议并通过如下《关于公司监事会
换届选举的议案》。公司第四届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公
司监事会拟进行换届选举。公司第五届监事会由五名监事（其中含三名职工监事）组成。根
据公司股东的推荐，公司监事会拟提名魏云女士、覃晓玲女士为公司第五届监事会监事候选
人。另外，公司职工监事将由公司职工代表大会选举产生。
9、2011 年 12 月 12 日公司 2011 年度第六次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会
换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
10、2011 年 12 月 12 日公司第五届董事会第一次会议审议并通过了：《关于选举公司董事
长的议案》，根据《公司章程》的规定，选举乔雨先生为公司董事长；《关于聘任公司总经理
的议案》，聘任战英杰女士为公司总经理；《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任胡革伟
先生、刘定国先生为公司副总经理，聘任马春勤先生为公司财务总监；《关于聘任公司董事会
秘书及证券事务代表的议案》，聘任胡革伟先生为公司董事会秘书，聘任张卉女士为公司证券
事务代表；《关于提名增补王毅为第五届董事会独立董事候选人的议案》， 根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定，公司董事会提名增补王毅先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
11、2011 年 12 月 12 日公司监事会接到工会委员会发来的《关于第五届监事会职工监事
选举报告》，经公司职工代表大会选举，黄新建、王瑛、张晓燕当选为本公司第五届监事会职
工代表监事。
12、2012 年 12 月 12 公司第五届监事会第一次会议审议并通过了《关于选举公司监事会
主席的议案》。根据《公司章程》的规定，公司监事会选举魏云女士为公司监事会主席。
13、2011 年 12 月 29 日公司第七次临时股东大会审议通过了《关于提名增补王毅为第五
届董事会独立董事候选人的议案》，增补王毅先生为第五届董事会独立董事候选人。
（四）、公司员工情况：
2011 年底，本公司在岗员工 569 人，非在岗人员 3 人，离退休员工 13 人。
1、在岗员工的专业构成：管理人员 108 人占 18.98%、研究开发人员 12 人占 2.11%、销
售人员 89 人占 15.64%、生产人员 360 人占 63.27%。
12
2、在岗员工的教育程度：硕士及以上学历者 6 人占 1.05%、本科学历者 70 人占 12.3%、
专科学历者 75 人占 13.18%、中专及以下者 418 人占 73.46%。
五、公司治理结构
（一）、公司治理状况：
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不
断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露。2011年3月17日公司第四届董事会
第二十九次会议审议通过了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《董事会秘书工作细
则》、《内幕信息知情人登记备案制度》，进一步完善了公司的内部控制基础制度。2011年10
月13日公司第四届董事会第三十五次会议及2011年10月31日公司2011年度公司第四次临时股
东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》,对公司经营范围等内容进行了及时必要的
修改。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经营层
的职责明确，议事程序规范，权力均能得到正常行使。
（1）、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规范
股东大会的召集、召开和议事程序。报告期内，公司通过各种方式和途径，为股东参加股东
大会提供便利。
（2）、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东尊重公司的内部管理制度和企业
文化，没有提出任何制度趋同方面的要求。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未
超越股东大会直接、间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、
财务、机构和业务方面相互独立。
（3）、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》
的要求；公司董事的聘任、离职均严格遵循法律、法规及《公司章程》的规定；公司董事会
严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权并保证董事会会议按照规定程
序进行；公司董事能够通过网络、电话和会议等形式了解公司的经营管理情况，能够按时出
席或委托其他董事出席公司的董事会和股东大会，能够对公司董事会的决议事项发表自己的
意见。
（4）、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》
的要求；公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定行使职权并保证监
事会会议按照规定程序进行；公司监事能够通过各种形式了解公司的经营管理情况，能够按
时出席或委托其他监事出席公司的监事会，能够对公司监事会的决议事项发表自己的意见，
13
能够对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
（5）、关于建立、健全各种制度：公司内部管理制度主要包括《公司章程》、“三会”
议事规则、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息报告制度》、《投
资者关系管理制度》以及人事、财务、投资、资金、贸易管理等制度，覆盖资产收购和出售、
关联交易、资金运用、投资、担保以及信息披露、内部报告、投资者关系等方面。
（6）、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司内控制度的规定，
真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司能够做好信息披露前的保密工作，未发生泄
密现象，并确保所有股东都有平等的机会获取信息。
（二）、公司独立董事情况
公司董事会根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的要求，建立
了《独立董事工作制度》，报告期内，独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》以
及《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，出席了报告期内公司召开的董事会和股东
大会，对会议所议各项议题作出独立判断，并依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、
公正的判断，维护了公司及广大中小股东的权益。
1、独立董事出席会议情况
独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席
孙瑞哲 11 11 0 0
戚聿东 12 12 0 0
虞世全 12 12 0 0
2、独立董事对公司的有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
3、独立董事与管理层、年审注册会计师沟通情况
（1）2012 年 1 月 4 日，公司管理层向独立董事全面汇报了公司本年度的经营情况和
重大事项的进展情况。独立董事听取了管理层的汇报后一致认为，公司管理层的汇报比较
全面、详实，希望公司推进资产和业务结构调整，进一步完善公司治理。
（2）2012 年 1 月 4 日，公司独立董事在年审注册会计师事务所进场审计前与年审注
册会计师沟通了相关情况。在此次见面会上，公司独立董事与天职国际会计事务所有限公
司年审注册会计师，就公司 2011 年年度报告的年审工作安排进行了沟通。
（3）2012 年 3 月 1 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审注
14
册会计师举行了见面会，沟通审计过程中发现的问题。在此次见面会上，公司独立董事与
天职国际会计事务所有限公司年审注册会计师，就公司 2011 年年度报告的年审工作进行
了沟通，公司年审注册会计师就有关公司年度报告的初步审计意见进行了说明，公司独立
董事对于公司年度报告的初步审计意见发表意见，认为：年审注册会计师关于 2011 年年
报审计情况的介绍是全面、准确的。
（三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况
1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、
担任重要职务。
2、资产完整方面
本公司的生产系统与配套设施独立完整，拥有独立的工业产权、非专利技术和产、供、
销系统，拥有独立的采购和销售部门控股股东与本公司在相同产品的生产经营上有明确的
地域划分。
3、财务分开方面
本公司财务完全独立，有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，未与控股股东
共用一个银行帐户；公司独立依法纳税。
4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构
独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。与控股
股东的关联交易有利于双方现有经营资源共享和优势互补，有利于节约公司经营成本，从
而使本公司扩大经营规模和范围、提高经济效益。且关联交易份额较低，不影响公司业务
的独立性，关联交易符合相关法律法规的规定，遵循公平合理的原则，有利于公司的发展，
没有损害本公司及股东的利益。
（四）、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度
公司高级管理人员实行绩效考核制，年初制定生产经营目标责任，期末根据任务完成情
况对高级管理人员进行考核、奖惩。
（五）、公司内部控制建立健全情况
15
1、内部控制建立基本情况
公司已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控
制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了内部管理机构
以及包括人事管理、生产经营、内部审计等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，公
司内部控制制度结构简洁明确衔接有序；突出以资产安全和资产收益为内部控制核心；纵向
职责内容、工作程序、完成标准和完成时限、横向保障配合、考核标准和奖惩标准具体明确。
报告期内，未发现财务报告内部控制重大缺陷情况。
北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司 2010 年内部控制自我评价报告出具了有效
地《内部控制鉴证报告》【（2011）京会兴核字第 3-024 号】；天职国际会计师事务所有限公司
对公司 2011 年内部控制自我评价报告出具了有效地《内部控制专项报告》【天职京 SJ（2012）
1133-2 号】。
2、公司董事会对2011 年度内部控制情况自我评价如下：
报告期内，公司逐步建立健全了内部管理机构以及包括人事管理、生产经营、内部审计等
一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，并且通过严格执行、互相监督，有效控制了公
司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，保证了财务数据的真实、完整、准确，
公司公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护广大投资者的利益，不存在侵害中小股
东利益的行为。
随着公司业务和规模在不断调整、扩大以及内部管理要求的提高，公司将通过不断完善
内部控制制度，强化规范运作意识，提高科学决策能力和风险防范能力，加强内部监督机制，
促进公司健康、稳定、快速地发展。
3、报告期公司内控制度具体情况详见《2011年度内部控制自我评估报告》。
（六）、公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞
争和关联交易问题
公司控股股东中国恒天集团有限公司下属的中国纺织机械和技术进出口公司，进出口业
务主要是纺织机械和技术进出口，其他进出口的商品是羊毛、晴纶、棉花；中国化纤总公司
进出口主要业务是天然纤维、化学纤维、化纤原料、化工，其它进出口商品是羊毛、鱼粉；
恒天创业公司进出口业务主要是化工产品、金属材料，其他进出口商品是棉花、农副产品。
本公司目前进出口贸易以服装、箱包类等纺织品、针织产品的出口为主，主营业务与品
种与控股股东下属公司进出口业务在产品类别及贸易方向上均不同，不存在同业竞争；公司
仅在个别贸易品种如芝麻、棉花，虽与控股股东下属公司存在一定的竞争可能性，其虽同业
16
但进口地区和销售地区均不同，且占公司总体比例较小。
根据证监会的要求，通过与控股股东协商，同时出于对稳定客户的需要，公司争取在2-3
年的时间内，将同类型业务合并，避免业务品种经营的“同业”现象。公司下一步将整合业
务优化配置，进一步加强突出公司现有的纺织服装出口业务及印染主营业务，进口业务方面
将开拓有别于控股股东及下属公司现有业务的种类和市场。
六、股东大会简介
一、本公司在报告期内召开了 8 次股东大会
1、2011 年 4 月 20 日召开了公司 2010 年度股东大会，会议审议通过了《公司董事会 2010
年度工作报告》、《公司 2010 年年度报告及其摘要》、《公司 2010 年度财务报告》、《公司 2010
年度利润分配预案》、《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年财务审计机
构的议案》、《2010 年度独立董事述职报告》、《关于公司 2011 年日常关联交易的议案》、《关于
公司对控股子公司担保的议案》、《关于公司对子公司担保的议案》、《关于公司本部 2011 年向
银行申请贷款的议案》、《公司 2010 年度监事会工作报告》。本次股东大会决议于 2011 年 4 月
21 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。
2、2011 年 7 月 8 日召开了公司 2011 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于
公司对子公司担保的议案》。本次股东大会决议于 2011 年 7 月 9 日在《中国证券报》、《证券
时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。
3、2011 年 8 月 8 日召开了公司 2011 年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于
控股子公司抵押贷款的议案》。本次股东大会决议于 2011 年 8 月 9 日在《中国证券报》、《证
券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。
4、2011 年 9 月 14 日召开了公司 2011 年度第三次临时股东大会，会议审议通过了《关
于提名乔雨先生为第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名魏云女士为第四届监事会监
事候选人的议案》。本次股东大会决议于 2011 年 9 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》和
《上海证券报》及巨潮网络上公告。
5、2011 年 10 月 31 日召开了公司 2011 年度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关
于公司对控股子公司担保的议案》、《关于公司对子公司担保的议案》、《关于修改公司章程的
议案》、《关于改聘公司 2011 年财务审计机构的议案》。本次股东大会决议于 2011 年 11 月 1
日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。
6、2011 年 11 月 24 日召开了公司 2011 年度第五次临时股东大会，会议审议通过了《关
于公司关联方参与收购佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的的议案》。本次股东大会决
17
议于 2011 年 11 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。
7、2011 年 12 月 12 日召开了公司 2011 年度第六次临时股东大会，会议审议通过了《关
于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。本次股东大会决议于
2011 年 12 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮网络上公告。
8、2011 年 12 月 29 日召开了公司 2011 年度第七次临时股东大会，会议审议通过了《关
于公司控股子公司与关联方互保的议案》、《关于提名增补王毅为第五届董事会独立董事候选
人的议案》。本次股东大会决议于 2011 年 12 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上
海证券报》及巨潮网络上公告。
七、董事会报告
（一）、经营情况的讨论与分析
1、报告期内经营情况的回顾
（1）报告期内总体经营情况概述
2011 年面对欧美发生主权债务危机、发达国家实施贸易保护主义、出口业务受到非关税
壁垒的限制、人民币持续升值、出口商品竞争能力下降、订单减少、贷款利息等生产经营成
本上升等一系列国际国内不利因素，公司按照“整合、提升、创新”的总体原则，围绕业务
开拓、风险控制、优化资产、提升管理等方面积极开展各项工作，通过公司全员奋发努力，
实现公司创新转型，平稳发展的目标。截止本报告期末，公司总资产为 12.14 亿元，净资产
2.58 亿元，利润总额 905.81 万元，公司营业收入 17.75 亿元，比去年同期下降 12.95%；营
业成本 16.71 亿元，比去年同期下降 12.93%；实现净利润 401.72 万元，比去年同期下降
82.98%。
2011 年主要工作如下：
第一、开拓贸易
2011 年，公司面对国际贸易形势持续低迷，积极应对贸易环境变化，审慎决策，有节奏
地开拓贸易业务。在保证优势业务鱼粉、羊毛、女装业务的基础上，逐步拓展了芝麻、棉花、
木材、杂粮、皮革等业务。中纺联着力于创新贸易业务模式，进出口并举联动，改善业务代
理产品结构，提高出口业务的自营比重，增加大宗商品的进口，展开船舶出口代理业务和棉
花贸易业务。上海金汇在出口业务形势越来越严峻的情况下，积极拓宽市场，开展进口业务
和内销业务，进口和内销业务较上年有较大幅度增长。
第二、加快产业升级，加大研发力度，提高产品科技含量
面对原材料、燃料动力价格上涨过快； 通胀预期及劳动力成本上升以及宏观调控力度的
18
加大，汇丽印染狠抓科技进步，并取得显著成效。已从普通麻类印染面料生产转化为具有多
附加值的特种功能性纺织产品生产，成为国家功能性染整产品开发基地和中国功能性印染产
品研发生产基地,相继成为涤棉双面针织布及高强涤纶长丝迷彩帆布等品种的协议供应商。荧
光阻燃涂层面料等专利实现了专利申请“零”的突破。
第三、调整资产结构，加快企业创新升级
伴随着转变发展方式，产业结构调整和产品升级换代的国家宏观调控政策以及市场所反
映的传统代工方式和传统纺织品难以持续提升经营效益的现实，公司为提高持续发展能力加
快了调整资产结构的进程。2011 年，按程序顺利完成了顺德中服股权挂牌转让工作，集中资
源向主营业务价值链上游攀升，目标是提高产品的附加值。为此公司向文化传媒、高级男装
定制领域发展。公司已向国家商标局申请注册了“社稷”品牌和系列产品商标，“社稷”品牌
采用“中国品牌，意大利制造”的全新理念，融合意大利设计师对高档男装的设计理念，运
用最新的顶级面料和意大利精细加工工艺并与中国传统文化中吉祥、自强不息、内敛精神和
刺绣黎锦传统制作工艺精髓相结合，为中国精英男士打造专属形象。
随着该品牌的创立发布等一系列商业推广工作的开展，已获得国内外时尚和知名媒体的
报道并引起市场关注，发展初期证明符合市场需要。下一步，重点在品牌维护、加工制作、
营销体系、售后服务方面不断完善提高。
第四、落实经营责任
年初，公司领导班子根据各单位往年效益情况，并结合今年经营形势，与各单位（含贸
易业务部）就营业收入、净利润以及两项占用等指标签订了年度经营责任书，党风廉政建设
责任书，公司各职能部门每月对各单位的经营情况进行跟踪，及时帮助各单位解决经营中遇
到的困难，绝大多数单位较好的完成了年度经营目标。
第五、强化风险控制
公司 2011 年对风险管理工作高度重视，加大了内审和风险管控力度。针对公司存在的系
列风险，进行了认真分析，做出了具体部署，面对大宗原材料价格波动大，公司班子审慎决
策，调整了有关产品的进口量，库存控制在较低水平，实现了稳健经营的目标。为控制投资
风险，公司制定了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《内
幕信息知情人登记备案制度》等规章，修改了《公司章程》，将投资权、担保权、资产运用权
等重大事项集中到公司总部；建立各子分公司重大事项事先报告，职能部门事中跟踪、事后
总结检查的控制机制，防止累积风险。
第六、提高管理水平
公司总部进一步完善贸易跟踪手段，加强了对应收帐款、应付帐款、退税等的监控，使
19
贸易处于全程监控之中。北京分公司取得了中纺联进一步加强了贸易合同管理机制、客户资
信评价管理体系和大宗贸易风险评定管理方式；金汇采取“每月核算，年中检查，全年考核”
的制度，重点抓好各项费用控制和严格预算制度等工作；汇丽通过 IS09001 质量管理体系、
IS014001 环境管理体系、GB/T28001 职业健康安全管理体系认证和清洁生产审核，是杭州市
首家通过浙江省印染行业安全标准化的企业。基地通过 IS01400 认证，职业服业务发展态势
良好。公司各部门通力配合，推行全面预算制度和内控制度建设；财务部门完善贷款担保等
重大信息月报制度，与工行、北京银行等金融机构保持良好沟通，保证了公司资金运转。
第七、倡导和谐文化
公司董事会、经营班子十分注重营造一个富有创新进取、和谐协作的企业文化与氛围。
配合公司品牌发展战略，导入了公司 vi 系统，注册了 CGCL 标志，改善了公司形象。倡导和
谐文化贯穿于健全法人治理结构、开拓贸易业务和发展新型业务等过程中；无论是在开展党
员、团员教育活动，还是在企业战略转型的专题研讨中，倡导以创新的思维去破解难题，以
变革转型的理念去面对困难；发动全员参与集团唱红歌比赛和运动会,组织全员开展野外活
动，这些积极向上的活动提高了凝聚力，营造了一个和谐、文明、积极、向上的企业文化。
（2）公司主营业务及其经营状况
公司所处的行业为纺织服装行业，公司主要从事服装加工和纺织品贸易业务。
公司主营业务范围是：进出口业务及相关商品的国内贸易；纺织品、针织品、皮革及皮
革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊毛、毛纱、棉花、棉纱、切片、化纤原料、辅
料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设
计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务、人员培训；组织成员
企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百
货、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理、
生物农业、农副产品、石材、矿产品、木材、仓储服务、物流、专业承包，白酒、啤酒、葡
萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒的批发，批发（非实物方式）预包装食品。
表一：主营业务分行业、产品情况表 单位：万元
主营业务分行业情况
营业收入比
营业成本比 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减（%）
上年增减（%） 增减（%）
进出口贸易 136,065.08 129,526.06 4.81% -11.97% -11.75% -0.24%
纺织印染 40,749.57 37,287.00 8.50% -14.97% -15.85% 0.96%
主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年
20
上年增减（%）上年增减（%） 增减（%）
进出口贸易 136,065.08 129,526.06 4.81% -11.97% -11.75% -0.24%
纺织印染 40,749.57 37,287.00 8.50% -14.97% -15.85% 0.96%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额7359.43
万元。
表二：按地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成 单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内贸易 87,073.31 -16.00%
国外贸易 89,741.34 -9.49%
主要供应商、客户情况：本公司向前五名供应商合计采购金额为 326,784,891.13 元，占
年度采购总额的 22.22％；向前五名客户销售收入总额为 353,856,682.27 元，占本年主营业
务收入的 19.94%。
（3）、报告期内变动异常的财务报表项目分析： （单位：元）
货币资金比去年上升 24.02%，除正常经营活动外，主要系筹资增加所致。
交易性金融资产比去年上升 1159.84%，主要系本期购买保本浮动收益型理财产品所致。
应收票据比去年上升 1700%，主要系本期销售收取的银行承兑汇票增加所致。
应收账款比去年上升 29.82%，主要系本期销售应收取的账款增加所导致。
其他应收款比去年下降 38.03%，，主要系收回出口退税款及部分暂借款所致。
存货比去年下降 24.45%，，主要系本期处置子公司，相应存货减少所致。
在建工程去年下降 80.61%，，主要系本期在建工程项目完工，转增固定资产所致。
应付票据比去年下降 40.76%，主要系本期处置子公司减少相应应付票据所致。
预收款项比去年下降 47.06%，主要系处置子公司减少相应预收账款以及本期根据合同约
定收取的未结算的货款减少所致。
应付职工薪酬比去年下降 57.09%，主要系本期处置子公司相应的工资薪酬减少所致。
应交税费比去年上升 896.68%，主要系本期经营产生的税金增加所致。
应付利息比去年上升 44.02%，主要系借款增加，相应利息支出增加所致。
其他应付款比去年下降 40.91%，主要系本期处置子公司相应其他应付款减少所致。
外币报表折算差额比去年下降 161.63%主要系公司外币报表折算差额减少所致。
管理费用比去年同期上升 24.95%，主要系产品开发材料费增加所致。
财务费用比去年同期上升 36.90%，主要系本期借款本金增加及利率上升所致。
资产减值损失比去年同期下降 35.25%，主要系本期计提的坏账准备较上期减少所致。
公允价值变动损益比去年同期下降 266.01%，主要系公司所持金融资产市值变动所致。
投资收益比去年同期上升 402.77%，主要系处置子公司取得收益增加所致。
21
对联营企业和合营企业的投资收益比去年同期下降 85.64%，主要系权益法核算长期股权
投资收益减少所致。
营业利润比去年同期下降 92.23%，主要系本期毛利降低、费用上升所致。
营业外支出比去年同期下降 67.50%，主要系非流动资产处置损失减少所致。
非流动资产处置损失比去年同期下降 89.39%，主要系固定资产处置损失减少所致。
利润总额比去年同期下降 74.47%，变化主要原因系营业利润下降所致。
所得税费用比去年同期下降 57.59%，主要系利润下降，相应所得税减少所致。
净利润比去年同期下降 82.98%，变化主要原因同利润总额。
归属于母公司所有者的净利润比去年同期下降 81.76%，系本期股东享有利润比去年同期
减少所致。
少数股东损益比去年同期下降 85.56%，系本期少数股东享有利润比去年同期减少所致。
其他综合收益比去年同期上升 87.34%，主要系可供出售金融资产产生的损失本期减少所
致。
综合收益总额比去年同期下降 82.85%，变化主要原因同净利润。
归属于母公司所有者的综合收益总额比去年同期下降 81.47%，变化主要原因同归属于母
公司所有者的净利润。
归属于少数股东的综合收益总额比去年同期下降 85.75%，变化主要原因同少数股东损
益。
收到的税费返还比去年同期上升 20.81%，主要系子公司税费返还增加所致。
收到其他与经营活动有关的现金比去年同期下降 34.74%，主要系公司及子公司收到的往
来款减少所致。
经营活动产生的现金流量净额比去年同期下降 81.17%，主要系公司经营活动现金流入减
少所致。
收回投资收到的现金比去年同期上升 417.38%，主要系子公司本期投资增加，收回投资
也增加所致。
取得投资收益收到的现金比去年同期下降 32.53%，主要系公司投资取得的收益所减少所
致。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比去年同期下降 99.78%，主要
系去年出售房产所致。
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比去年同期上升 184.91%，主要系本期处置
子公司收到的现金比上期增加所致。
22
投资支付的现金比去年同期上升 756.45%，主要系子公司本期投资增加所致。
支付其他与投资活动有关的现金比去年同期下降 100%，主要系本期未发生。
投资活动现金流出小计比去年同期上升 59.94%，主要系投资支付的现金比去年同期上升
所致。
投资活动产生的现金流量净额比去年同期下降 101.49%，主要系投资活动现金流出小计
比去年同期上升所致。
吸收投资收到的现金比去年同期上升 100%，主要系去年未发生所致。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年同期上升 23.81%，主要系筹资增加利息支
出增加所致。
子公司支付给少数股东的股利、利润比去年同期下降 100%，主要系本期未发生所致。
筹资活动产生的现金流量净额比去年同期上升 113.41%，主要系公司筹资活动收到的现
金增加所致。
汇率变动对现金及现金等价物的影响比去年同期上升 159.48%，主要系子公司汇兑收益增
加所致。
现金及现金等价物净增加额比去年同期下降 159.32%，主要系公司经营活动现金净流量减
少所致。
（6）与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（7）报告期内公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩。 单位：元
与本公司 总资产 主营业务收入 营业利润
公司名称 经营范围 注册资本 所占比例 净利润
关系
自营和代理除国家组织统
一联合经营的出口商品和
中 纺 联 股 国家实行核定公司经营的
控股
份 有 限 公 进出口商品以外的其他各 10000万 38.22% 376,179,797.60 920,632,310.19 5,371,268.87 3,638,701.51
子公司
司 类商品（包括两纱两布）和
技术的进出口业务；经营进
料加工和“三来一补”业务
浙 江 汇 丽 生产销售高档织物面料的
控股
印 染 整 理 印染及后整理加工 USD2,500万 70.00% 528,619,593.27 268,431,697.45 2,519,947.91 3,364,772.15
子公司
有限公司
机电设备及配件、五金矿产
上 海 金 汇 品、化工产品（除危险品）、
控股
投 资 实 业 轻工产品项目总承包及开 4,381万 60.05% 65,991,988.06 240,754,444.17 1,062,085.43 1,020,905.97
子公司
有限公司 发、制造、代理、安装和调
试等
2、对公司未来的展望
23
（1）公司所处行业的发展趋势及企业面临的市场竞争格局分析
2012 国际贸易形势依然严峻，欧洲主权债务风险上升，全球性通胀压力短期内难以缓解，
贸易摩擦日益增多，国际市场需求不振，企业融资难度增大，国内竞争更加激烈，人民币汇
率升值压力不减等各种因素均将对贸易类业务产生冲击。
（2）公司新年度经营计划
2012 年的主要经营目标如下：力争实现营业收入 20 亿元人民币；营业成本 19.6 亿元，
实现公司健康平稳的发展目标。
（3）公司为实现 2012 年经营目标拟采取的措施
第一、发展贸易业务
抓住新一轮产业结构调整的战略机遇，围绕国家“扩内需、促转型”的战略方针，稳定
出口，发展进口。在服装、木材、芝麻、棉花、皮革、食品等继续稳步发展的同时，挖掘自
身的优势，顺应市场形势，调整贸易产品结构，提升贸易产品的竞争力。
第二、发展新型产业
全面推进“社稷”品牌的开发和推广工作，精心打造中国高端男装第一品牌，完成 2012
新品的对外发布工作；引进品牌管理、营销等方面的专门人才，培养品牌运营专业团队；建
立品牌标准体系、营销体系、生产体系、服务体系和考核体系。抓住文化产业大发展的契机，
开拓文化传媒业务，研究文化发展的有关政策，加强与政府部门的合作，用好用足政策，加
快公司战略转型步伐。
第三、调整资产结构
集中资源发展新型产业，继续加快调整产业结构，寻求符合公司文化发展战略方向的项
目或资源，利用资本平台，为公司发展注入资产、资源和动力。
第四、进一步提升管理水平
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及北京证监局《关于做好
北京辖区上市公司公司内控规范实施工作的通知》（京证公司发【2012】18 号）的有关要求，
2012 年公司将持续优化内控体系建设、内控自我评价，积极将实施内容由财务报告内部控制
扩展为全面内控建设。同时加强人力资源开发工作，建立优胜劣汰的用人机制；树立共发展、
同命运的企业理念与价值观，塑造和谐企业文化。
（4）、为实现未来发展所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况说明公司将根据
自身发展的实际情况，充分依托金融信贷支持和其他渠道相结合，筹措资金，保证公司生产
经营健康和稳定发展。
24
（二）、公司投资情况
1、募集资金的使用情况
本公司于 1999 年 1 月 21 日公开发行 6,500 万股 A 股，每股发行价为 4.73 元，扣除发
行费后，实际募集资金为 29,801.21 万元。
报告期内没有募集资金使用或以前期间募集资金使用延续至报告期的情况。
2、报告期内，公司非募集资金投资项目的情况。
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
2011 年 12 月底办理完名称预先
核准登记，2012 年 1 月 31 日公
司投入首笔注资 990 万元，2012 因工商登记程序尚未完毕，目
设立中服文化传媒有限公司 5,000 万元
年 2 月 8 日公司控股子公司上海 前公司无收益。
金汇投资实业有限公司投入首
笔注资 10 万元。
合计 - -
上述投资项目经 2011 年 8 月 25 日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，相关公告
刊登在 2011 年 8 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮网络上
（三）、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
本报告期内公司共召开 12 次董事会，具体情况及决议内容如下：
（1）、公司第四届董事会第二十九次会议于 2011 年 3 月 17 日在北京召开，会议审议并
通过了《公司董事会 2010 年度工作报告》、《公司总经理 2010 年度工作报告》、《公司 2010
年年度报告及其摘要》、《公司 2010 年度财务报告》、《公司 2010 年度利润分配预案》、《续聘
北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年财务审计机构的议案》、《2010 年度独立
董事述职报告》、《2010 年度内部控制自我评估报告》、《关于公司 2011 年日常关联交易的议
案》、《中国服装股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》、《中国服装股份有限公司董事
会秘书工作细则》、《中国服装股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《关于
申请撤销股票交易退市风险警示特别处理的议案》、《关于公司对控股子公司担保的议案》、《关
于公司对子公司担保的议案》、《关于调整内部管理机构的议案》、关于召开公司 2010 年度股
东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 3 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》及巨潮网络上。
（2）、 公司第四届董事会第三十次会议于 2011 年 4 月 22 日在北京召开，会议审议通过
了《2011 年第一季度报告》。一季报内容刊登在 2011 年 4 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮网络上。
25
（3）、 公司第四届董事会第三十一次会议于 2011 年 6 月 20 日在北京召开，会议审议通
过了《关于公司对子公司担保的议案》、《关于召开公司 2011 年度第一次临时股东大会的议
案》。会议决议公告刊登在 2011 年 6 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
巨潮网络上。
（4）、 公司第四届董事会第三十二次会议于 2011 年 7 月 21 日在北京召开，会议审议通
过了《关于控股子公司抵押贷款的议案》、审议通过了 《关于公司向宁波银行股份有限公司
北京分行申请贷款的议案》、《关于增资中纺联合进出口股份有限公司的议案》、《关于召开公
司 2011 年度第二次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 7 月 23 日《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。
（5）、 公司第四届董事会第三十三次会议于 2011 年 8 月 25 日在山西召开，会议审议通
过了《公司 2011 年半年度报告及其摘要》、审议通过了《关于投资设立中服时尚传媒有限公
司的议案》、《关于提名乔雨先生为第四届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任公司财务总
监的议案》、关于召开公司 2011 年度第三次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2011
年 8 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。
（6）、公司第四届董事会第三十四次会议于 2011 年 9 月 14 日在北京召开，会议审议通
过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于变更第四届董事会专门委员会成员的议案》。会议
决议公告刊登在 2011 年 9 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络
上。
（7）、 公司第四届董事会第三十五次会议于 2011 年 10 月 13 日在北京召开，会议审议
通过了《关于公司对控股子公司担保的议案》、《关于公司对子公司担保的议案》、《关于修改
公司章程的议案》、《关于改聘公司 2011 年财务审计机构的议案》、《关于召开公司 2011 年度
第四次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 10 月 14 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。
（8）、 公司第四届董事会第三十六次会议于 2011 年 10 月 20 日在北京召开，会议审议
并通过了《关于挂牌出售佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的的议案》。会议决议公告
刊登在 2011 年 10 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。
（9）、公司第四届董事会第三十七次会议于 2011 年 10 月 27 日在北京召开，会议审议通
过了《中国服装股份有限公司 2011 年第三季度报告》、审议通过了《关于子公司抵押贷款的
议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 10 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮网络上。
（10）、公司第四届董事会第三十八次会议于 2011 年 11 月 8 日在北京召开，会议审议通
26
过了《关于公司关联方参与收购佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的的议案》、《关于
召开公司 2011 年度第五次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 11 月 9 日《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。
（11）、公司第四届董事会第三十九次会议于 2011 年 11 月 24 日在北京召开，会议审议
通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、审议通过了《关于召开公司 2011 年度第六次临
时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 11 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮网络上。
（12）、公司第五届董事会第一次会议于 2011 年 12 月 12 日在北京召开，会议审议通过
了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理
人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于选举第五届董事会
专门委员会的议案》、《关于解决与控股股东同业竞争问题的议案》、《关于公司控股子公司与
关联方互保的议案》、《关于提名增补王毅为第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公
司拟向工商银行申请贷款的议案》、《关于召开公司 2011 年度第七次临时股东大会的议案》。
会议决议公告刊登在 2011 年 12 月 13 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮
网络上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
报告期内，董事会严格执行股东大会审议通过的各项决议。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告：
报告期内，公司董事会下设的审计委员会根据《公司审计委员会工作制度》的有关规定，
勤勉履行工作职责，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，
对聘请会计师事务所发表意见并督促会计师事务所审计工作。
（1）、对公司财务报告的两次审议意见：审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公
司编制的财务会计报表，并形成书面意见；在年审注册会计师进场后通过多种方式加强与年
审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报
表，并形成书面意见。
（2）、对会计师事务所审计工作的督促情况：督促会计师事务所按照确定的审计计划完
成审计工作，并在约定时限内出具初步审计意见、提交审计报告。
（3）、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告：天职国际会
计事务所有限公司本着对全体股东负责的宗旨，依据中国注册会计师独立审计准则，为公司
2011 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，是客观、真实和准确的。
（4）、对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书：天职国际会计事务所有限公司在对
27
公司 2011 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守
会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计
报表审计工作的连续性，建议继续聘请天职国际会计事务所有限公司为公司 2012 年度财务审
计机构。
4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司薪酬与考核委员会工作制度》的有关规
定，勤勉履行工作职责。
公司董事会薪酬与考核委员会对 2011 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情
况进行了审核并发表审核意见如下：
公司 2011 年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬真实反映了实际情
况，符合国家相关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》等相关规定。
（四）、现金分红政策的制定及执行情况
1、《公司章程》中明确了公司现金分红政策：公司利润分配政策为现金或者股票方式分
配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
2、公司最近三年现金分红情况表 单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额（含税）归属于上市公司股东 市公司股东的净利润的 年度可分配利润
的净利润 比率
2010 年 0.00 16,057,463.73 0.00% -109,416,397.38
2009 年 0.00 -48,610,616.66 0.00% -97,324,545.10
2008 年 0.00 -47,775,684.92 0.00% -53,590,984.36
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00%
（五）、2011 年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所有限公司审计，母公司 2011 年度实现净利润 7,041,117.04 元，
加上年初未分配利润-109,416,397.38 元,可供股东分配利润为-102,375,280.34 元。由于公
司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。
（六）、内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况
公司为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管
理，加强内幕信息管理和保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，
28
依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，
建立了《非公开信息知情人保密制度》，报告期内，经公司第四届董事会第二十九次会议审议
通过了《内幕信息知情人登记备案制度》，另根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）的要求，2012 年 3 月 28 日经公司第五届董事
会第二次会议审议修订了《内幕信息知情人登记备案制度》。
本年度公司未有内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买
卖公司股份的情况发生。
（七）、公司其他报告事项。报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》，信息披露网址为巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
（八）、2012 年公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及北京证监局《关于做好
北京辖区上市公司公司内控规范实施工作的通知》（京证公司发【2012】18 号）的有关要求，
2012 年公司将持续优化内控体系建设、内控自我评价，积极将实施内容由财务报告内部控制
扩展为全面内控建设。
工作计划主要分两个阶段：
1、内控全面建设准备阶段
计划完成时间：2012 年 4 月 30 日以前。主要工作：收集、整理公司现有制度，确定
内部控制实施方案与具体工作内容，对公司内控建设工作进行总体部署及动员，向公司各职
能部门、子分公司下发《企业内部控制基本规范》及配套指引，对内控建设相关工作人员进
行培训。
2、内控建设阶段
计划完成时间：2012 年 12 月 31 日前。主要工作为确定内部控制实施的范围和内容，
梳理风险，编制风险清单，将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷，制
定内控缺陷整改方案，落实缺陷整改工作，检查整改效果。
详见《中国服装股份有限公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案》。
八、监事会报告
29
2011 年度，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本着
对股东负责的态度，认真履行职责，列席了历次董事会和股东大会，对公司规范运作及董事、
高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将有关情况报告如下：
1、会议情况
报告期内监事会召开过 6 次会议，会议情况及决议内容如下：
（1）、公司第四届监事会第十二次会议于 2011 年 3 月 17 日在北京召开。会议审议通
过了《公司 2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年年度报告及其摘要》、《公司 2010 年
度财务报告》、《公司 2010 年度利润分配预案》、《续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为
公司 2011 年财务审计机构的议案》、《2010 年度内部控制自我评估报告》。会议决议公告刊登
在 2011 年 3 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。
（2）、公司第四届监事会第十三次会议于 2011 年 4 月 22 日在北京召开。会议审议通
过了《2011 年第一季度报告》。一季报内容刊登在 2011 年 4 月 25 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》及巨潮网络上。
（3）、公司第四届监事会第十四次会议于 2011 年 8 月 25 日在山西召开，会议审议通过
了《公司 2011 年半年度报告及其摘要》、《关于提名魏云女士为第四届监事会监事候选人的议
案》。会议决议公告刊登在 2011 年 8 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
巨潮网络上。
（四）、公司第四届监事会第十五次会议于 2011 年 10 月 27 日在北京召开。会议审议通
过了《2011 年第三季度报告》。三季报内容刊登在 2011 年 4 月 25 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》及巨潮网络上。
（五）、公司第四届监事会第十六次会议于 2011 年 11 月 24 日在北京召开，会议审议并
通过如下《关于公司监事会换届选举的议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 11 月 25 日《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。
（六）、公司第五届监事会第一次会议于 2011 年 12 月 12 日在北京召开，会议审议并通
过了《关于选举公司监事会主席的议案》。会议决议公告刊登在 2011 年 12 月 13 日《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络上。
2、监事会履行监督职能情况
（1）、公司依法运作情况
报告期内，监事会依据国家有关法律法规及中国证监会、深证证券交易所发布的上市公
司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项及董事会对股东大会
决议的执行情况等进行了监督，未发现有违反国家法律、法规和违背《公司章程》的现象发
30
生。公司决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事会、总经理班子成员执行公司职务时
无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（2）、检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司财务报告真实、公允
地反映了公司财务状况和经营成果，天职国际会计事务所有限公司为本公司 2011 年年报出具
了标准无保留意见的审计报告。
（3）、公司募集资金使用情况
报告期内无募集资金使用情况。
（4）、公司收购、出售资产情况
报告期内未发生收购资产情况，出售资产严格按照公司章程及相关法律法规的规定，履
行了相应的决策和审批程序，交易价格公允、合理；未发生有损公司利益的行为。
（5）、公司关联交易公平情况
公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，无损害公司利益的行为。
（6）、对董事会内部控制自我评估报告的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自
身的实际情况，建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一
系列管理制度在内的完整的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产
的安全和完整。
公司内部控制自我评估真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，
符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
九、重要事项
（一）、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）、报告期内，公司收购兼并、出售资产、吸收合并事项情况
根据第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于挂牌出售佛山市顺德区中服纺织印
染有限公司股权的议案》有关内容，本公司于 2011 年 10 月 27 日将控股子公司佛山市顺德区
中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）70％的股权在北京产权交易所正式挂牌，本
次股权转让根据北京中科华资产评估有限公司以 2011 年 5 月 31 日为基准日确定的资产评估
价值为定价依据，挂牌转让的成交价格不低于 5455.457 万元。
公司 2011 年 11 月 3 日收到控股股东中国恒天集团有限公司下属公司宏大实业有限公司
31
（以下简称“宏大实业”）发来的通知函，称其有意参与收购顺德中服股权。若宏大实业在北
京产权交易所摘牌成功，本次出售资产构成了本公司的关联交易。经公司第四届董事会第三
十八次会议以及 2011 年度第五次临时股东大会审议通过，同意控股股东中国恒天集团有限公
司下属公司宏大实业有限公司（以下简称“宏大实业”）参与收购顺德中服 70%股权。
2011 年 11 月 25 日，本公司收到北京产权交易所《企业国有产权交易证明》，宏大实业成
为最终受让方，成交价格为 5455.457 万元。
截至 2011 年 12 月 23 日，本公司已收到宏大实业支付的全部股权转让价款 5455.457 万
元，顺德中服股权工商变更登记手续也已完成。
相关公告及披露日期（披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮
网络）：
1、《中国服装股份有限公司关于挂牌出售佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的公
告》（公告编号：2011-049，披露日 2011 年 10 月 21 日）
2、《中国服装股份有限公司关于出售佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权的关联交
易公告》（公告编号：2011-055，披露日 2011 年 11 月 9 日）
3、《中国服装股份有限公司关于佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权被关联方摘牌
公告》（公告编号：2011-063，披露日 2011 年 11 月 30 日）
4、《中国服装股份有限公司关于佛山市顺德区中服纺织印染有限公司挂牌转让进展公告》
（公告编号：2011-075，披露日 2011 年 12 月 28 日）
由于公司正面临产业结构升级和业务结构调整，鉴于印染业务面临严峻的环保和市场下
滑的压力，为优化公司资产结构，开拓新业务，因此出售中服顺德股权。本次交易完成后，
有利于优化公司资产和财务结构，未对公司的持续经营产生影响，顺德中服当期归属母公司
净利润为-576.98 万元，出售顺德中服转让收益为 856.32 万元 。
（三）、报告期内，公司重大关联交易事项。
1、与日常经营相关的关联交易 单位：万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的
交易金额 交易金额
比例 比例
汉帛(中国)有限公司 7,200.91 26.83% 202.81 1.05%
杭州汇丽制衣有限公司 158.52 0.59% 0.00 0.00%
中国服装集团公司 0.00 0.00% 105.79 0.53%
恒天创业投资有限公司 0.00 0.00% 6,721.13 33.62%
中国化纤总公司 0.00 0.00% 2,190.08 10.95%
合计 7,359.43 27.42% 9,219.81 45.10%
32
2011 年公司日常关联交易经公司第四届董事会第二十九次会议以及公司 2010 年度股东
大会审议批准（详见 2011 年 3 月 21 日、2011 年 4 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网），实际交易金额基本符合预计情况，本公司 2011 年度日常关
联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益。
2、报告期内，公司资产、股权转让发生的关联交易。
本公司于2011年10月27日将控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称
“顺德中服”）70％的股权在北京产权交易所正式挂牌，本公司收到北京产权交易所《企业国
有产权交易证明》，宏大实业有限公司（以下简称“宏大实业”）成为最终受让方，成交价格
为5455.457万元。宏大实业与本公司受同一控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。本
次股权公开挂牌价格根据北京中科华资产评估有限公司以2011年5月31日为基准日出具的确
定的资产评估价值为定价依据，挂牌转让的成交价格不低于5455.457万元。
根据北京中科华资产评估有限公司（具备证券业务从业资格）以2011年5月31日为基准日
出具的资产评估报告书【中科华评报字（2011）第P087号】，在持续经营前提下，运用资产基
础法评估，得出顺德中服全部股东权益：账面值6946.25万元，评估价值7793.51万元，增值847.26
万元，增值率12.20％。
根据上述审计评估值，公司持有的顺德中服 70％股权的账面价值为：4862.375 万元，评
估价值为 5455.457 万元。
3、报告期内，公司未有与关联方共同对外投资发生的关联交易。
4、报告期内，公司未向控股股东及其关联方提供担保。
5、报告期内，公司与关联方非经营性关联债权债务往来。 单位：万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 发生额 余额 发生额 余额
中国恒天集团有限公司 1900 0
合计 1900 0
注： 关联方向上市公司提供资金发生额 1900 万元系控股股东中国恒天集团有限公司与
公司的往来款项。
6、其他关联事项见会计报表附注。
（四）、报告期内，公司其他重大合同（含担保）事项。
1、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产
事项。
33
2、公司对外担保情况 单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际发生日 是否为关联
担保对象名 相关公告 实际担保 是否履行
担保额度 期（协议签 担保类型 担保期 方担保（是
称 披露日和 金额 完毕
署日） 或否）
编号
公告披露
日 2011 年
汉帛（中国） 经协商已取 连带责任
12 月 13 日 6000 0 一年 是 是
有限公司 消 担保
（编号
2011-068）
报告期内审批的对外担保 报告期内对外担保实际发
0.00 0.00
额度合计（A1） 生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担 报告期末实际对外担保余
0.00 0.00
保额度合计（A3） 额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际发生日 是否为关联
担保对象名 相关公告 实际担保 是否履行
担保额度 期（协议签 担保类型 担保期 方担保（是
称 披露日和 金额 完毕
署日） 或否）
编号
公告披露
佛山市顺德
日 2010 年
区中服纺织 2010 年 11 连带责任
5 月 18 日 2,500.00 1,500.00 一年 是 否
印染有限公 月 02 日 担保
（编号
司
2010-033）
公告披露
佛山市顺德
日 2011 年
区中服纺织 连带责任
3 月 21 日 2,500.00 已撤销 0.00 一年 是 否
印染有限公 担保
（编号
司
2011-013）
公告披露
中纺联合进 日 2011 年
连带责任
出口股份有 3 月 21 日 4,000.00 已撤销 0.00 一年 是 否
担保
限公司 （编号
2011-014）
公告披露
中纺联合进
日 2011 年
出口股份有 2011 年 7 月 连带责任
6 月 22 日 5000 4520 一年 否 否
限公司（中 12 日 担保
（编号
信）
2011-023）
公告披露
中纺联合进
日 2011 年
出口股份有 2011 年 12 连带责任
10 月 14 日 5000 0 一年
限公司（招商 月 23 日 担保
（编号
银行）
2011-046）
佛山市顺德 公告披露 因股权转让 连带责任
1800 一年
区中服纺织 日 2011 年 已撤销 担保
34
印染有限公 10 月 14 日
司 （编号
2011-045）
报告期内审批对子公司担 报告期内对子公司担保实
10,000.00 4520.00
保额度合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公 报告期末对子公司实际担
10,000.00 4520.00
司担保额度合计（B3） 保余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合 报告期内担保实际发生额
10,000.00 4520.00
计（A1+B1） 合计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额 报告期末实际担保余额合
10,000.00 4520.00
度合计（A3+B3） 计（A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 17.53%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的
4520.00
债务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无
独立董事对公司 2011 年度对外担保情况进行了核查和监督，就公司对外担保事项发表独
立意见：公司不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发【2003】56 号
文和证监发【2005】120 号文的规定。
3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。
4、报告期内公司无其他重大合同事项。
（五）、报告期内，本公司改聘公司财务审计机构情况。
因国务院国资委对中央企业年度会计报表审计的有关规定，经董事会审计委员会认真调
研与评估，同时经第四届董事会第三十五次会议（2011 年 10 月 13 日）以及 2011 年度第四次
临时股东大会（2011 年 10 月 31 日）审议通过，将公司 2011 年度财务审计机构由北京兴华
会计师事务所有限责任公司改聘为天职国际会计师事务所有限公司。
公司独立董事孙瑞哲、戚聿东、虞世全发表了对《关于改聘公司 2011 年财务审计机构的
议案》的独立意见：该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同意。根
据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，
我们认为天职国际会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，能够满足公司 2011 年度财务
审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意改聘天职国际会计师事务所有限公
35
司为公司 2011 年度财务审计机构。
报告期内公司应支付天职国际会计师事务所有限公司的年报审计报酬为 70 万元（尚未支
付），差旅费由本公司承担，天职国际会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的连续年限
为 1 年。
（六）、报告期内公司无受监管部门的稽查、行政处罚、通报批评及公开谴责的情况。
（七）、其他重大事项
公司及主要股东承诺及其履行情况
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
公司原第一大股东汉帛公司承诺：通过转让获
汉帛（中国）有 得的非流通股股份，自股权分置改革方案实施
限公司、中国恒 之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后如果
股改承诺 天集团公司、中 通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价 严格履行了承诺
国长城资产管理 格不低于 6.00 元/股。恒天及长城承诺：遵守
公司 股权分置改革相关法律、法规和规范性文件的
规定，履行法定承诺义务。
1、汉帛将其所持有的本公司 38,822,567 股股
权转让给西泉公司，股权转让完成后，恒天被
动成为公司的第一大股东。恒天承诺：将本着
对本公司负责的原则，认真履行第一大股东的
职责和义务，维持公司的稳定。由于本次股权
变动本公司系被动成为第一大股东，目前本公
司没有增持或减持中国服装的计划，亦没有对
中国服装进行业务调整、资产重组或调整人事
等计划。若今后本公司拟筹划上述有关事项
时，将严格按照相关法律法规的要求，及时履
行信息披露义务。2、恒天受让汉帛股份股份
时承诺：A、恒天将严格按照相关的法律法规
及公司章程的规定行使股东权利履行股东义
中国恒天集团有
收购报告书或权 务，保证中国服装仍将具有独立经营的能力，
限公司、深圳市
益变动报告书中 保证中国服装在人员、财务、机构、资产及业 严格履行承诺
西泉泛东投资有
所作承诺 务方面继续保持独立。B、为避免产生同业竞
限公司
争，恒天承诺：本次增持完成后，恒天仍将根
据《公司法》、《证券法》等法律法规，及中国
证监会、深圳证券交易所有关关联交易和同业
竞争的监管要求，避免与中国服装的同业竞
争，以支持中国服装的扩张和发展。C、恒天
与中国服装之间未来可能存在关联交易，为规
范将来可能产生的关联交易，恒天承诺：恒天
与中国服装之间将尽可能的避免和减少发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，恒天集团承诺将遵循市场公
正、公平、公开的原则，合理定价，按照市场
机制进行关联交易。并严格遵守国家有关法
律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公
36
司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证
不通过关联交易损害中国服装及其他股东的
合法权益。3、西泉在受让汉帛股份时承诺：
没有在未来 12 个月内继续增加其在上市公司
中拥有权益股份的计划，在未来 12 个月内可
能存在减持其在上市公司中拥有权益股份的
计划，届时若发生相关权益变动事项，将严格
按照相关规定履行程序并及时披露。在未来 12
个月内不存在对上市公司进行业务调整、资产
重组或调整人事等计划。
公司发布《关于中止筹划重大资产重组事项暨
中国服装股份有
重大资产重组时 公司证券复牌公告》，公司股票于 2011 年 7 月
限公司、中国恒 严格履行承诺
所作承诺 6 日开始复牌，公司及恒天承诺至少三个月内
天集团有限公司
不再筹划重大资产重组事项
发行时所作承诺 无 无 无
恒天集团下属的中国纺织机械和技术进出口
公司，进出口业务主要是纺织机械和技术进出
口，其他进出口的商品是羊毛、晴纶、棉花；
中国化纤总公司进出口主要业务是天然纤维、
化学纤维、化纤原料、化工，其它进出口商品
是羊毛、鱼粉；恒天创业公司进出口业务主要
是化工产品、金属材料，其他进出口商品是棉
花、农副产品。我公司目前进出口贸易以服装、
箱包类等纺织品、针织产品的出口为主，主营
业务与品种与控股股东下属公司进出口业务
在产品类别及贸易方向上均不同，不存在同业
其他承诺（含追 中国服装股份有
竞争；公司仅在个别贸易品种如芝麻、棉花， 严格履行承诺
加承诺） 限公司
虽与控股股东下属公司存在一定的竞争可能
性，其虽同业但进口地区和销售地区均不同，
且占公司总体比例较小。即便如此，根据证监
会的要求，通过与恒天集团协商，同时出于对
稳定客户的需要，公司争取在 2-3 年的时间内，
将同类型业务合并，避免业务品种经营的“同
业”现象。公司下一步将整合业务优化配置，
进一步加强突出公司现有的纺织服装出口业
务及印染主营业务，进口业务方面将开拓有别
于控股股东及下属公司现有业务的种类和市
场。
（八）、公司接受调研及采访情况
公司重视与投资者沟通，除按规定披露有关信息外，公司还努力通过不同方式加强投资
者沟通工作。电话和电子邮件是公司和投资者沟通的主要方式，2011 年接听投资者来电 700
余人次。
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
个人投资者(700 余人次) 询问公司的日常生产经营情况、资产转
2011.1.1-12.31 北京 电话沟通
让相关情况、重大资产重组情况
37
十、财务报告
审计报告
天职京 SJ[2012]1133 号
中国服装股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31
日的资产负债表及合并资产负债表，2011 年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权
益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是中国服装管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编
制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞
弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执
行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册
会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制
的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，中国服装财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国服装
2011 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合
并现金流量。
38
中国注册会计师：匡敏
中国北京
中国注册会计师：张金海
二○一二年三月二十八日
合并资产负债表
2011 年 12 月 31 日
编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元
合并 母公司
项目
期末余额 期初余额 期末余额 期初余额
流动资产
货币资金 226,698,360.44 182,794,989.36 59,565,814.63 29,716,664.83
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 16,180,007.28 1,284,295.54 628,680.37 834,770.54
应收票据 1,800,000.00 100,000.00 - -
应收账款 204,570,070.65 157,574,668.43 79,016,391.96 32,532,890.38
预付款项 145,743,372.11 180,363,596.19 7,985,319.82 2,680,882.12
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 52,586,171.48 84,855,046.95 15,777,369.02 14,559,304.03
买入返售金融资产 - - - -
存货 136,574,338.64 180,774,151.97 16,256,936.06 2,851,123.39
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 784,152,320.60 787,746,748.44 179,230,511.86 83,175,635.29
非流动资产
发放贷款及垫款 - -
可供出售金融资产 866,133.00 959,854.00 - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 6,861,231.73 7,941,625.35 175,798,364.64 218,798,364.64
投资性房地产 53,386,085.75 63,966,299.73 - -
固定资产 318,792,777.43 335,817,105.59 52,148,657.38 50,589,671.10
在建工程 11,519,025.40 59,410,532.81 - 770,936.38
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生物性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 31,568,784.02 33,132,411.59 7,358,318.11 7,576,485.55
开发支出 - - - -
39
商誉 - - - -
长期待摊费用 1,098,895.00 1,120,000.00 - -
递延所得税资产 6,210,400.11 7,241,750.62 4,989,752.60 4,993,190.57
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 430,303,332.44 509,589,579.69 240,295,092.73 282,728,648.24
资 产 总 计 1,214,455,653.04 1,297,336,328.13 419,525,604.59 365,904,283.53
公司负责人：乔雨 主管会计工作负责人：战英杰 会计机构负责人：马春勤 制表人： 阮立
合并资产负债表（续）
编制单位：中国服装股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元
合并 母公司
项目
期末余额 期初余额 期末余额 期初余额
流动负债
短期借款 519,176,096.21 466,892,716.73 155,378,790.00 131,000,000.00
向中央银行借款 - - - -
吸收存款及同业存款 - - - -
拆入资金 - - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 70,280,000.00 118,634,000.00 - -
应付账款 122,478,341.39 133,980,367.42 42,172,253.52 15,818,029.55
预收款项 71,408,457.36 134,873,261.35 8,544,222.49 8,003,048.61
卖出回购金融资产款 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 828,362.15 1,930,511.48 731,131.77 1,215,243.01
应交税费 5,703,171.02 572,218.19 844,099.72 870,968.29
应付利息 646,853.72 449,126.49 289,869.00 -
应付股利 8,351.09 8,351.09 - -
其他应付款 14,003,920.21 23,698,080.73 2,200,272.40 6,673,145.42
应付分保账款 - - - -
保险合同准备金 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 804,533,553.15 881,038,633.48 210,160,638.90 163,580,434.88
非流动负债
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 199,114.35 208,229.64 - -
其他非流动负债 424,178.33 462,740.00 - -
非流动负债合计 623,292.68 670,969.64 - -
负 债 合 计 805,156,845.83 881,709,603.12 210,160,638.90 163,580,434.88
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本) 258,000,000.00 258,000,000.00 258,000,000.00 258,000,000.00
资本公积 46,314,066.16 46,713,387.82 46,419,205.27 46,419,205.27
减:库存股 - - - -
专项储备 - - - -
40
盈余公积 13,417,443.10 13,929,099.73 7,321,040.76 7,321,040.76
一般风险准备 - - -
未分配利润 -59,916,210.21 -63,356,606.15 -102,375,280.34 -109,416,397.38
外币报表折算差额 -4,830.22 -1,846.20 - -
归属于母公司所有者权益合计 257,810,468.83 255,284,035.20 209,364,965.69 202,323,848.65
少数股东权益 151,488,338.38 160,342,689.81
所有者权益合计 409,298,807.21 415,626,725.01 209,364,965.69 202,323,848.65
负债及所有者权益合计 1,214,455,653.04 1,297,336,328.13 419,525,604.59 365,904,283.53
公司负责人：乔雨 主管会计工作负责人：战英杰 会计机构负责人：马春勤 制表人： 阮立
利润表
编制单位：中国服装股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元
合并 母公司
项目
本期金额 上期金额 本期金额 上期金额
一、营业总收入 1,775,150,962.43 2,039,220,760.25 209,122,936.63 353,479,498.21
其中:营业收入 1,775,150,962.43 2,039,220,760.25 209,122,936.63 353,479,498.21
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,781,167,708.97 2,010,939,365.24 216,629,879.74 347,647,431.28
其中:营业成本 1,670,764,711.82 1,918,907,208.68 188,673,197.30 324,914,458.91
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,235,367.29 1,922,157.49 193,245.60 565,404.86
销售费用 31,424,924.02 28,607,391.38 4,004,566.93 2,766,609.15
管理费用 48,069,576.41 38,471,886.69 14,334,480.64 10,807,936.20
财务费用 26,109,853.81 19,071,986.71 8,993,336.60 8,501,777.28
资产减值损失 2,563,275.62 3,958,734.29 431,052.67 91,244.88
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
-341,468.26 205,686.96 -306,090.17 68,262.96
投资收益 8,705,359.87 1,731,479.85 11,708,586.16 -15,623,050.34
其中:对联营企业和合营企业的投
资收益
-80,393.62 -43,305.89 - -
汇兑收益（损失以“－”号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“－”
2,347,145.07 30,218,561.82 3,895,552.88 -9,722,720.45
号填列）
加:营业外收入 6,872,158.04 5,761,580.47 4,209,333.32 4,327,347.04
减：营业外支出 161,188.68 495,918.75 13,050.56 67,622.13
其中:非流动资产处置损失 29,246.94 275,606.86 9,649.80 65,138.04
四、利润总额（亏损总额以
9,058,114.43 35,484,223.54 8,091,835.64 -5,462,995.54
“－”号填列）
减：所得税费用 5,040,920.51 11,887,496.18 1,050,718.60 6,628,856.74
五、净利润（净亏损以“－”
4,017,193.92 23,596,727.36 7,041,117.04 -12,091,852.28
号填列）
归属于母公司所有者的净利润 2,928,739.31 16,057,463.73 7,041,117.04 -12,091,852.28
少数股东损益 1,088,454.61 7,539,263.63
41
六、每股收益
(一)基本每股收益 0.01 0.06
(二)稀释每股收益 0.01 0.06
七、其他综合收益 -84,544.22 -667,721.37 - -296,017.30
八、综合收益总额 3,932,649.70 22,929,005.99 7,041,117.04 -12,387,869.58
归属于母公司所有者的综合收益
总额
2,879,674.87 15,539,018.43 7,041,117.04 -12,387,869.58
归属于少数股东的综合收益总额 1,052,974.83 7,389,987.56 - -
公司负责人：乔雨 主管会计工作负责人：战英杰 会计机构负责人：马春勤 制表人： 阮立
合并现金流量表
编制单位：中国服装股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,806,126,733.16 2,073,825,690.60
客户存款和同业存放款项净增加额 - -
向中央银行借款净增加额 - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - -
收到原保险合同保费取得的现金 - -
收到再保险业务现金净额 - -
保户储金及投资款净增加额 - -
处置交易性金融资产净增加额 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - -
拆入资金净增加额 - -
回购业务资金净增加额 - -
收到的税费返还 141,755,834.46 117,342,631.90
收到其他与经营活动有关的现金 74,858,156.73 114,707,672.62
经营活动现金流入小计 2,022,740,724.35 2,305,875,995.12
购买商品、接受劳务支付的现金 1,836,952,004.28 2,037,987,678.60
客户贷款及垫款净增加额 - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - -
支付保单红利的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 48,639,556.92 51,736,518.33
支付的各项税费 24,268,075.75 22,221,547.90
支付其他与经营活动有关的现金 92,599,805.92 86,237,429.83
经营活动现金流出小计 2,002,459,442.87 2,198,183,174.66
经营活动产生的现金流量净额 20,281,281.48 107,692,820.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 10,493,251.37 2,028,145.99
取得投资收益收到的现金 370,221.26 548,724.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30,155.00 13,408,870.25
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 13,812,347.51 4,848,000.33
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 24,705,975.14 20,833,740.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 30,391,089.09 35,950,153.60
投资支付的现金 36,088,475.00 4,213,714.58
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,402,680.33
投资活动现金流出小计 66,479,564.09 41,566,548.51
投资活动产生的现金流量净额 -41,773,588.95 -20,732,807.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 9,450,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 9,450,000.00 -
取得借款收到的现金 666,906,941.63 589,201,950.53
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 676,356,941.63 589,201,950.53
42
偿还债务支付的现金 631,886,267.15 625,944,324.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,676,428.40 28,814,985.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 3,900,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 667,562,695.55 654,759,309.31
筹资活动产生的现金流量净额 8,794,246.08 -65,557,358.78
四、汇率变动对现金的影响 392,537.47 -659,969.99
五、现金及现金等价物净增加额 -12,305,523.92 20,742,684.12
加：期初现金及现金等价物的余额 182,794,989.36 162,052,305.24
六、期末现金及现金等价物余额 170,489,465.44 182,794,989.36
公司负责人：乔雨 主管会计工作负责人：战英杰 会计机构负责人：马春勤 制表人： 阮立
母公司现金流量表
编制单位：中国服装股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 185,771,976.66 251,134,408.32
客户存款和同业存放款项净增加额 - -
向中央银行借款净增加额 - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - -
收到原保险合同保费取得的现金 - -
收到再保险业务现金净额 - -
保户储金及投资款净增加额 - -
处置交易性金融资产净增加额 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - -
拆入资金净增加额 - -
回购业务资金净增加额 - -
收到的税费返还 484,971.50 683,742.26
收到其他与经营活动有关的现金 22,127,766.41 69,883,771.33
经营活动现金流入小计 208,384,714.57 321,701,921.91
购买商品、接受劳务支付的现金 188,736,947.66 234,350,403.52
客户贷款及垫款净增加额 - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - -
支付保单红利的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 6,818,932.94 8,843,151.29
支付的各项税费 7,062,343.56 4,648,112.86
支付其他与经营活动有关的现金 34,224,534.63 9,175,685.05
经营活动现金流出小计 236,842,758.79 257,017,352.72
经营活动产生的现金流量净额 -28,458,044.22 64,684,569.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 154,016.16 13,589.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15,143.46 13,260,470.25
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 54,554,570.00 4,848,000.33
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 54,723,729.62 18,122,060.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,120,787.30 78,224.00
投资支付的现金 100,000.00 -
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 3,220,787.30 78,224.00
投资活动产生的现金流量净额 51,502,942.32 18,043,836.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 179,000,000.00 186,000,000.00
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 179,000,000.00 186,000,000.00
43
偿还债务支付的现金 163,000,000.00 246,670,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,195,754.50 8,654,871.60
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 172,195,754.50 255,324,871.60
筹资活动产生的现金流量净额 6,804,245.50 -69,324,871.60
四、汇率变动对现金的影响 6.20 -11.02
五、现金及现金等价物净增加额 29,849,149.80 13,403,522.81
加：期初现金及现金等价物的余额 29,716,664.83 16,313,142.02
六、期末现金及现金等价物余额 59,565,814.63 29,716,664.83
公司负责人：乔雨 主管会计工作负责人：战英杰 会计机构负责人：马春勤 制表人： 阮立
44
合并股东权益变动表
2011 年度
编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元
本期金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
项 目
减：库存 专项储 一般风
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
股 备 险准备
一、上年年末余额 258,000,000.00 46,713,387.82 - 13,929,099.73 -63,356,606.15 -1,846.20 160,342,689.81 415,626,725.01
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 258,000,000.00 46,713,387.82 - 13,929,099.73 - -63,356,606.15 -1,846.20 160,342,689.81 415,626,725.01
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -399,321.66 - -511,656.63 - 3,440,395.94 -2,984.02 -8,854,351.43 -6,327,917.80
（一）净利润 - - - - 2,928,739.31 - 1,088,454.61 4,017,193.92
（二）其他综合收益 -46,080.42 -2,984.02 -35,479.78 -84,544.22
上述（一）和（二）小计 - -46,080.42 - - - 2,928,739.31 -2,984.02 1,052,974.83 3,932,649.70
（三）所有者投入和减少资本 - -353,241.24 - - - - - -9,907,326.26 -10,260,567.50
1.所有者投入资本 - - - - - - 9,450,000.00 9,450,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -
3.其他 - -353,241.24 - - - - -19,357,326.26 -19,710,567.50
（四）利润分配 - - - 449,887.86 - -449,887.86 - - -
1.提取盈余公积 - - - 449,887.86 -449,887.86 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - -961,544.49 - 961,544.49 - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - -961,544.49 961,544.49 - - -
(六)专项储备提取和使用 -
1.本期提取 -
2.本期使用 -
(七)其他
四、本年年末余额 258,000,000.00 46,314,066.16 - 13,417,443.10 - -59,916,210.21 -4,830.22 151,488,338.38 409,298,807.21
公司负责人：乔雨 主管会计工作负责人：战英杰 会计机构负责人：马春勤 制表人： 阮立
45
合并股东权益变动表（续）
2011 年度
编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元
上年同期金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
项 目
减：库 专项 一般风
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
存股 储备 险准备
402,472,217.6
一、上年年末余额 258,000,000.00 47,229,986.92 - 12,652,464.95 -78,005,321.14 - 162,595,086.94
7
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
402,472,217.6
二、本年年初余额 258,000,000.00 47,229,986.92 - 12,652,464.95 - -78,005,321.14 - 162,595,086.94
7
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -516,599.10 - 1,276,634.78 - 14,648,714.99 -1,846.20 -2,252,397.13 13,154,507.34
（一）净利润 - - - - 16,057,463.73 - 7,539,263.63 23,596,727.36
（二）其他综合收益 -516,599.10 -1,846.20 -149,276.07 -667,721.37
上述（一）和（二）小计 - -516,599.10 - - - 16,057,463.73 -1,846.20 7,389,987.56 22,929,005.99
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -9,609,803.40 -9,609,803.40
1.所有者投入资本 - - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -9,609,803.40 -9,609,803.40
（四）利润分配 - - - 1,276,634.78 - -1,408,748.74 - -32,581.29 -164,695.25
1.提取盈余公积 - - - 1,332,725.73 -1,332,725.73 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -
4.其他 - - - -56,090.95 -76,023.01 - -32,581.29 -164,695.25
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
(六)专项储备提取和使用 -
1.本期提取 -
2.本期使用 -
(七)其他
415,626,725.0
四、本年年末余额 258,000,000.00 46,713,387.82 - 13,929,099.73 - -63,356,606.15 -1,846.20 160,342,689.81
1
公司负责人：乔雨 主管会计工作负责人：战英杰 会计机构负责人：马春勤 制表人： 阮立
46
母公司股东权益变动表
2011 年度
编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元
本期金额
项目
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 258,000,000.00 46,419,205.27 7,321,040.76 -109,416,397.38 202,323,848.65
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 258,000,000.00 46,419,205.27 - 7,321,040.76 -109,416,397.38 202,323,848.65
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 7,041,117.04 7,041,117.04
（一）净利润 - - - 7,041,117.04 7,041,117.04
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 - - - - 7,041,117.04 7,041,117.04
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - -
4.其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
(六)专项储备提取和使用 -
1.本期提取 -
2.本期使用 -
(七)其他
四、本年年末余额 258,000,000.00 46,419,205.27 7,321,040.76 -102,375,280.34 209,364,965.69
公司负责人：乔雨 主管会计工作负责人：战英杰 会计机构负责人：马春勤 制表人： 阮立
47
母公司所有者权益变动表（续）
2011 年度
编制单位：中国服装股份有限公司 单位：人民币元
上年同期金额
项目 减：库存
实收资本（或股本） 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股
一、上年年末余额 258,000,000.00 46,715,222.57 7,321,040.76 -97,324,545.10 214,711,718.23
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 258,000,000.00 46,715,222.57 - 7,321,040.76 -97,324,545.10 214,711,718.23
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -296,017.30 - - -12,091,852.28 -12,387,869.58
（一）净利润 - - - - -12,091,852.28 -12,091,852.28
（二）其他综合收益 -296,017.30 -296,017.30
上述（一）和（二）小计 - -296,017.30 - - -12,091,852.28 -12,387,869.58
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - -
4.其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
(六)专项储备提取和使用 -
1.本期提取 -
2.本期使用 -
(七)其他
四、本年年末余额 258,000,000.00 46,419,205.27 - 7,321,040.76 -109,416,397.38 202,323,848.65
公司负责人：乔雨 主管会计工作负责人：战英杰 会计机构负责人：马春勤 制表人： 阮立
47
中国服装股份有限公司
2011 年度财务报表附注
一、公司的基本情况
（一）历史沿革
中国服装股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）由中国服装集团公司为主要发起人，联
合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，1999 年 1
月经中国证券监督管理委员会以证监发行字（1999）5 号和 6 号文批准向社会公开发行 6500 万股，于
1999 年 4 月在深圳证券交易所上市交易。
根据财政部（财企[2000]57 号）《关于变更中国服装股份有限公司国有法人持股单位有关问题的
批复》，中国服装集团公司持有的本公司国有法人股 10,967.75 万股（占总股本的 51.01%）变更为由
中国纺织物资（集团）总公司持有，股权性质不变。据此，中国纺织物资（集团）总公司持有本公司
国有法人股 10,967.75 万股（占总股本的 51.01%）。
根据国务院国有资产监督管理委员会（国资改革函（2003）279 号）《关于中国服装集团公司和中
国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复》，中国服装集团公司和中国服装
股份有限公司的国有股权整体无偿划转归中国恒天集团公司管理。
根据中国恒天集团公司与汉帛（中国）有限公司于 2006 年 6 月签订的《股权转让协议》的规定并
报经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2006]1379 号）、商务部（商资批[2006]2260 号）批
复同意，中国恒天集团公司将其持有的本公司 6,428.50 万股份（占总股本的 29.90%）转让给汉帛（中
国）有限公司。转让后汉帛（中国）有限公司成为本公司的第一大股东，中国恒天集团公司持有本公
司的股份由原来的 10,967.75 万股（占总股本的 51.01%）下降为 4,539.25 万股（占总股本的 21.11%）。
2007 年 1 月，根据股东大会审议通过的股权分置改革方案，并经国务院国有资产监督管理委员会
（国资产权[2007]70 号）《关于对中国服装股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》和财政部《关
于中国长城资产管理公司执行中国服装股份有限公司股权分置改革方案的批复》同意，本公司原非流
通股股东为获得所持股份的市流通权，非流通股股东按照 10：2.6 的比例向流通股送股，作为非流通
股股获得上市流通的对价。公司的股权分置方案实施完毕后，公司股份总数仍为贰亿壹仟伍佰万股。
2008 年 4 月，公司股东中国恒天集团公司、汉帛（中国）有限公司根据股改承诺向所有追送对价
股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股股东追送 5,199,996 股，以公司追送对价股份变更登记
日无限售条件流通股数量 103,400,000 股计算,每 10 股无限售条件流通股获送 0.502901 股。股份追送
已于 2008 年 4 月底完成。
根据 2008 年 5 月 12 日召开的公司 2007 年度股东年会审议通过的股东大会决议规定，公司以 2007
年度的股本 21,500 万元为基数，以资本公积按照 10：2 的比例向全体股东转增股本，本次共增加股本
4,300 万元，转增后的公司股本增加为贰亿伍仟捌佰万股。
公司所属的行业为服装制造业，公司主营纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽等
的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设
49
备及零配件、仪器仪表等的销售；以及进出口业务。
公司在国家工商行政管理总局注册设立，取得注册号：100000000005309（4-1）企业法人营业执
照，法定代表人：战英杰，注册资本：人民币 258,000,000.00 元，注册地址：北京市丰台区科学城星
火路 10 号 BD01，办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦 17 层。
（二）母公司以及实际控制人
2010 年 4 月 16 日，汉帛（中国）有限公司与深圳市西泉泛东投资有限公司签署《股权转让协议》，
汉帛（中国）有限公司将其持有的本公司 38,822,567 股份转让给深圳市西泉泛东投资有限公司，并于
2010 年 5 月 27 日完成股权过户登记手续。
2010 年 7 月 28 日，汉帛（中国）有限公司与中国恒天集团有限公司签署《股权转让协议》，汉
帛（中国）有限公司将其持有的本公司 25,970,669 股份转让给中国恒天集团有限公司，并于 2010 年
8 月 2 日完成相关股权过户登记手续。本次股权转让完成后，汉帛（中国）有限公司不再持有本公司
股份，中国恒天集团有限公司持有本公司 29.29%的股权，成为本公司第一大股东。
（三）财务报告的批准报出者和批准报出日
本公司 2011 年财务报告于 2012 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第二次会议批准对外报出。
二、遵循企业会计准则的声明
本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》
的要求，真实完整地反映了本公司及合并的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
三、财务报表的编制基础
本财务报表以本公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月
15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定，并基于以下
所述重要会计政策、会计估计进行编制。
四、重要会计政策、会计估计
1、会计期间
公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计期间。
2、记账本位币
公司记账本位币为人民币。
3、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目，采用公允价值计量。
公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售金融资产。
50
公司本期报表项目的计量属性未发生变化。
4、现金及现金等价物的确定标准
编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的期限短、
流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
5、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易折算
公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值计量的
外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币性项目
采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。
除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按资本化
的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差额，计
入财务费用。
（2）外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分
配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
6、金融资产和金融负债
（1）金融资产及金融负债的分类
公司金融资产在初始确认时划分为下列四类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资
产。
公司金融负债在初始确认时划分为下列两类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，
终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且符合《企业会计准
则第 23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
51
公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，
相关交易费用计入初始确认金额。
交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债券
溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。
②金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
（4）减值测试方法和减值准备计提方法
①公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账
面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
②公司金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；债权
人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；权益工具投资的公允价值
发生严重或非暂时性下跌；债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使
权益工具投资人可能无法收回投资成本；其他表明金融资产发生减值的客观证据。
③公司对金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认
该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，对于可供出
售债务工具，计入当期损益；对于可供出售的权益工具，应通过权益转回，不得通过损益转回，但活
跃市场无报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，减值损失不得转回。但是，该转回后的账
面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（5）金融资产转移的确认依据和计量方法
①公司金融资产转移的确认
公司金融资产转移，包括下列两种情形：A、将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；B、
将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最
终收款方的义务，且同时满足下列条件：第一．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其
支付给最终收款方；第二．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最
终收款方支付现金流量的保证；第三．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留
了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
②公司金融资产转移的计量
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：A、所转移金融资
产的账面价值；B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移
的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
52
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和
未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A、
终止确认部分的账面价值；B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确
认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损
失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确
认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定
相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他
应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了
单项金额重大的判断依据或金额标准 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项500万元以上（包括500万元）。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
值损失，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若
干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基
础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
确定组合的依据
组合1 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例：
账 龄 应收账款坏账计提比例 其他应收款坏账计提比例
1年以内（含1年） 0.5% 0.5%
1－2年 5% 5%
2－3年 8% 8%
3－4年 12% 12%
4－5年 15% 15%
53
5年以上 100% 100%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发
单项计提坏账准备的理由 生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，
本公司单独进行减值测试。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备的计提方法
坏账准备。
8、存货
（1）存货的分类
公司存货按照核算项目划分包括:库存商品、原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品、委
托加工物资等。
（2）存货的计价方法
公司取得的原材料采用实际成本计价入库，发出时采用加权平均法结转；库存商品发出采用加权平
均法结转；低值易耗品在领用时一次性摊销。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的原材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的
数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提
存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与
其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金
额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）公司存货的盘存制度为永续盘存制。
9、长期股权投资
（1）投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本：
A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值
54
的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期
损益。
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合
并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值。为企业合并发生的审计、
法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定初始投资
成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本；
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C、投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
①对子公司投资
在合并财务报表中，对子公司投资按附注四、23 进行处理。在母公司财务报表中，对子公司投资
采用成本法核算，在被投资单位宣告分派现金股利或利润时，确认投资收益。
②对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：对于初始投资成本大于投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投
资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长
期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份
额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则及制度
确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价
值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资
产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照
本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部
交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产
生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面
价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润
的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公
积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
55
③其他股权投资
其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生
产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起
共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
①本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投
资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价
值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组
由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考
虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产
处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生
的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价
值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他
各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额
（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
②本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他长期股权投资发生减值时，
将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值
之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
10、投资性房地产
公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或二者兼有而持有的房地产，在同时满足下列条
件时予以确认：
（1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。
公司的投资性房地产包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的
建筑物。
56
公司投资性房地产在取得时按照成本进行初始计量。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。对房屋建筑物采用直线法计算折旧，并按各类房
屋建筑物的原值和估计的使用年限扣除残值确定其折旧率，折旧年限参见固定资产中房屋建筑物的折旧
年限。土地使用权自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最
短者分期平均摊销，摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额，已计提减值准备的，还应扣除已计提的
减值准备累计金额。
期末，对因市值大幅度下跌，导致可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值
的差额提取减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为
使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
11、固定资产
（1）固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形
资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。固定资产在同时满足
下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
（3）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计入固
定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。
（4）固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折
旧率。
各类固定资产年折旧率如下：
资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20—40 3.00% 2.425%—4.85%
机器设备 5—20 3.00% 4.85%—19.4%
运输设备 10—15 3.00% 6.47%—9.7%
电子及其他设备 8—20 3.00% 4.85%—12.125%
每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。必要时，作适当
调整。
57
（5）固定资产的减值
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。对计提了减值准备的固
定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减
去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
（6）固定资产的处置
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
12、在建工程
在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部
支出，作为固定资产的入账价值。
所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，
根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧
额。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
13、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入
相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可
销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非
现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止
资本化。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间
不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3
个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。
58
（3）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得
的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
前，予以资本化。
一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均数
乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每
期利息金额。
14、无形资产
（1）无形资产的计价方法
无形资产按取得时的实际成本入账。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的
其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本
以购买价款的现值为基础确定。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以
非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产
土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分
配的，全部作为固定资产。
软件使用费按预计使用年限平均摊销。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；如必要，对使用寿命进行调
整。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。
②使用寿命不确定的无形资产
对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有证据表
明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。
（3）无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
15、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经发生，但应由当期及以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项
费用，本公司对该等费用采用直线法在其受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期
间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
16、预计负债
59
因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的
流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关
的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折
现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认
为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
17、股份支付及权益工具
(1)股份支付的种类
股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
公司的股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授
予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用，相应增加资本公积。
②以现金结算的股份支付
公司的股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的
负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行
权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金
额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结
算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）权益工具公允价值的确定方法。
对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和
条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估
计，修正预计可行权的权益工具数量。
（4）修改和终止股份支付计划的处理
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相
应地确认取得服务的增加。
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地
确认为取得服务的增加。
60
如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场
条件），公司在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。
如果公司以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，公司仍应
继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待
期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但
在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。
18、收入
（1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经
济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收到价款的
有关凭证时，确认为劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可
靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡资产使用权产生的收入，按使用现金的时间和适用利率
计算确定。发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同
时满足：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。
19、政府补助
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方
式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与
收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，
计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
20、递延所得税资产和递延所得税负债
公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税核算。
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)
计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相
应的递延所得税资产。
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时
性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所
61
得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应
纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负
债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回
的，不予确认。
21、经营租赁、融资租赁
经营租赁：对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期收益；
发生的初始直接费用，应当计入当期损益。
融资租赁：租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者
中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认
融资费用。承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差
旅费、印花税等初始直接费用,应当计入租入资产价值。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各
个期间进行分摊。
22、职工薪酬
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和
职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产
成本和费用。
23、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制
下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购
买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
行的权益性证券的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购
买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允
价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
24、合并财务报表的编制方法
合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的
62
全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起，公司
开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公
司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由
母公司编制。
合并范围内的所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股
东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会计
政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公
允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财
务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、
负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目
反映。
五、企业合并及合并财务报表
（一）本公司子公司情况
1．同一控制下企业合并取得的子公司
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
纺织品进出
中纺联股份有限公司 股份有限公司 上海市 100,000,000.00 进出口贸易 28,350,490.22
口贸易
浙江汇丽印染整理有限 浙江省 纺织品
中外合资企业 USD25,000,000.00 纺织印染 133,096,738.61
公司 杭州市 印染加工
上海金汇投资实业有限
有限责任公司 上海市 商贸 43,810,000.00 进出口贸易 14,351,135.81
公司
续上表：
从母公司所有者权益冲减子公司少
实质上构成对子 少数股东权益中用
持股比例 表决权 是否合并 数股东分担的本期亏损超过少数股
公司净投资的其 少数股东权益 于冲减少数股东损
(%) 比例(%) 报表 东在该子公司期初所有者权益中所
他项目余额 益的金额
享有份额后的余额
38.22 64.80 是 67,863,426.43
70.00 70.00 是 68,129,142.72
60.05 60.05 是 15,495,769.23
2．通过设立或投资等方式取得的间接控股子公司情况：
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
63
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
上海法迪内服装服饰 服饰及家用纺织品生
有限责任公司 上海市 加工贸易 3,000,000.00 3,000,000.00
有限公司 产、销售；
中纺联（香港）国际
有限责任公司 香港 进出口贸易 USD25,590.00 纺织品的进出口贸易 173,505.32
控股有限公司
续上表：
从母公司所有者权益冲减子公司少
实质上构成对子公 少数股东权益中用
持股比例 表决权比 是否合并报 少数股东权 数股东分担的本期亏损超过少数股
司净投资的其他项 于冲减少数股东损
(%) 例(%) 表 益 东在该子公司期初所有者权益中所
目余额 益的金额
享有份额后的余额
100.00 100.00 是
100.00 100.00 是
3．非同一控制下企业合并取得的间接控股子公司
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额
杭州新汇纺织印染整理有 浙江省杭 包装产品 印染纺织
有限责任公司 12,142,116.00 450,000.00
限公司 州市 生产 包装
续上表：
从母公司所有者权益冲减子公司少
实质上构成对子公 少数股东权益中用
持股比例 表决权比 是否合并报 少数股东权 数股东分担的本期亏损超过少数股
司净投资的其他项 于冲减少数股东损
(%) 例(%) 表 益 东在该子公司期初所有者权益中所
目余额 益的金额
享有份额后的余额
100.00 100.00 是
4．不纳入合并范围的子公司
本公司间接持有中纺联厄瓜多尔纺织实业公司的股权为100%，但未纳入本公司合并范围，未纳入的
主要原因是由于该公司系根据原中华人民共和国对外经济贸易部批准在厄瓜多尔国成立的对外经济援
助项目，该项目公司享受国家对外经援的相关政策，且该公司经营规模较小、受当地经济环境的限制，
故不纳入公司合并范围。
（二）合并范围发生变更的说明
本公司本年转让佛山市顺德区中服纺织印染有限公司70%的股权，因此本年合并范围减少佛山市顺
德区中服纺织印染有限公司。
64
本公司全资子公司北京中服通达经贸有限公司本年注销，因此合并范围减少北京中服通达经贸有限
公司。
（三）本期持股比例未超过50%但纳入合并范围的说明
本公司拥有中纺联股份有限公司的股权比例未超过50%，但本公司通过与其他股东签订了一致行动
人协议，控制了中纺联股份有限公司董事会半数以上表决权，从而拥有对董事会的实际控制权，因此将
其纳入合并财务报表的合并范围。
（四）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的
经营实体
名称 处置日净资产 期初至处置日净利润
佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 65,701,891.69 -8,242,506.33
北京中服通达经贸有限公司 -760,350.05 -136,300.28
（五）境外经营实体主要报表项目的折算汇率
间接控股子公司中纺联（香港）国际控股有限公司的注册地区为中国香港，以港币为记账本位币，
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率0.8107折算；所有者权益项目除“未分
配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日
的即期汇率折算；产生的外币报表折算差额在合并报表中列示为外币报表折算差额项目。
六、税 项
1.所得税
本公司的控股子公司上海金汇投资实业有限公司和中纺联股份有限公司属于在上海市浦东新区注
册的企业，根据税法的相关规定，其原来执行的企业所得税税率为15%。根据《国务院关于实施企业所
得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）规定，上述企业2008年按18%的税率计缴企业所得税，2009
年至2011年的企业所得税率分别20%、22%、24%，到2012年全部过渡为按25%的税率计缴企业所得税。
本公司及其他子公司的适用税率均为25%。
2.增值税
应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额根据相关税法规定计算的销售额计算,
其中农产品按销售额的13%计算，其他按销售额的17%计算。
3.营业税
本公司按应税收入5%计缴营业税。
4.城市维护建设税
根据各公司所在城镇地区不同，分别按应交流转税的7%、5%计缴城市维护建设税。
5.教育费附加
按应交流转税的3%计缴教育费附加，同时按2%计缴地方教育费附加。
65
七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
1.会计政策的变更
本期无重大会计政策的变更。
2.会计估计的变更
本期无重大会计估计的变更。
3.前期会计差错更正
本期无前期会计差错更正事项。
八、合并财务报表主要项目注释
说明：期初指2011年1月1日，期末指2011年12月31日，上期指2010年度，本期指2011年度。
1.货币资金
（1）分类列示
期末余额 期初余额
项目 折算 折算
原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币
汇率 汇率
现金 1,111,450.85 660,180.56
其中：人民币 1,020,545.56 660,180.56
美元 14,427.35 6.3009 90,905.29
银行存款 120,240,730.65 97,774,103.55
其中：人民币 103,121,185.06 87,320,731.88
美元 2,675,791.31 6.3009 16,859,893.48 1,082,952.58 6.6227 7,172,070.05
港币 3,852,160.42 0.8509 3,277,803.30
英镑 0.71 9.7116 6.90 0.71 10.2182 7.25
欧元 396.56 8.1625 3,236.93 396.42 8.8065 3,491.07
澳元 40,005.66 6.4093 256,408.28
其他货币资金 105,346,178.94 84,360,705.25
其中：人民币 105,346,178.94 84,360,705.25
合 计 226,698,360.44 182,794,989.36
（2）期末货币资金中受限情况见附注八、17。
2.交易性金融资产
（1）交易性金融资产类别
项 目 期末公允价值 期初公允价值
66
项 目 期末公允价值 期初公允价值
交易性债券投资
交易性权益工具投资 971,019.12 1,284,295.54
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（注） 15,208,988.16
其 他
合 计 16,180,007.28 1,284,295.54
注：本期购买了中国建设银行发行的利得盈VIP尊享理财产品，金额15,000,000.00元，该产品属于
保本浮动收益型理财产品。
（2）交易性金融资产较期初增加的主要原因为本期购买保本浮动收益型理财产品增加。
3.应收票据
（1）分类明细
票据种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 1,800,000.00 100,000.00
商业承兑汇票
合 计 1,800,000.00 100,000.00
（2）期末已背书但尚未到期的应收票据情况
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
合计 12,459,600.00
其中前五名：
1.杭州福恩纺织有限公司 2011-7-12 2012-1-12 10,000,000.00
2.上海新伦纺织品有限公司 2011-7-12 2012-1-12 300,000.00
3.浙江省诸暨市森威特针织有限公司 2011-8-8 2012-2-8 200,000.00
4.浙江中瑞家具有限公司 2011-8-18 2012-2-15 200,000.00
5.翰诠特种纺织品（平湖）有限公司 2011-10-13 2012-1-4 184,800.00
（3）应收票据较期初增加的主要原因为本期销售收取的银行承兑汇票增加。
4.应收账款
（1）按类别列示
期末余额 期初余额
坏账准 坏账准
占总额
类别 占总额 坏账 备计提 坏账 备计提
金额 金额 比例
比例（%） 准备 比例 准备 比例
（%）
（%） （%）
单项金额重大并单项计提坏
67
期末余额 期初余额
坏账准 坏账准
占总额
类别 占总额 坏账 备计提 坏账 备计提
金额 金额 比例
比例（%） 准备 比例 准备 比例
（%）
（%） （%）
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
账款
账龄分析组合 208,166,975.50 100.00 3,596,904.85 1.73 163,414,904.97 100.00 5,840,236.54 3.57
组合小计 208,166,975.50 100.00 3,596,904.85 1.73 163,414,904.97 100.00 5,840,236.54 3.57
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款
合 计 208,166,975.50 100.00 3,596,904.85 163,414,904.97 100.00 5,840,236.54
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末余额 期初余额
账龄
余额 比例（%） 坏帐准备 余额 比例（%） 坏帐准备
1 年以内(含 1 年) 188,063,137.08 90.34 940,306.49 111,132,494.40 68.01 555,662.48
1-2 年(含 2 年) 3,777,373.64 1.82 188,868.68 21,777,998.61 13.33 1,088,899.92
2-3 年(含 3 年) 3,442,260.71 1.65 275,378.70 25,287,358.71 15.47 2,022,988.70
3-4 年（含 4 年） 12,137,358.40 5.83 1,456,483.01 3,062,391.32 1.87 367,486.96
4-5 年（含 5 年） 12,914.94 0.01 1,937.24 411,133.47 0.25 61,670.02
5 年以上 733,930.73 0.35 733,930.73 1,743,528.46 1.07 1,743,528.46
合 计 208,166,975.50 100.00 3,596,904.85 163,414,904.97 100.00 5,840,236.54
（3）期末应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项，期末应收其他关联方款
项情况见附注九、6。
（4）期末应收账款金额前五名情况
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例（%）
汉帛（中国）有限公司 关联方 49,012,312.29 1 年以内 23.54
上海际华物流有限公司 非关联方 27,914,651.74 1 年以内 13.41
上海晓慧纺织品有限公司 非关联方 26,693,388.77 1 年以内 12.82
天津天隆农业科技有限公司 非关联方 12,770,912.24 1 年以内 6.13
CAPITAL MERCURY APPAREL LTD 非关联方 12,497,432.52 1 年以内 6.00
合 计 128,888,697.56 61.90
（5）应收账款中外币余额及折算汇率
68
期末余额 期初余额
币种 折算
原币金额 折算金额 原币金额 折算汇率 折算金额
汇率
美元 7,263,276.69 6.3009 45,765,180.10 11,584,629.25 6.6227 76,721,524.13
欧元 121,190.00 8.1625 989,213.38 98,069.60 8.8065 863,649.93
合计 46,754,393.48 77,585,174.06
（6）期末受到限制的应收账款见附注八、17
5.预付账款
（1）账龄列示
账龄 期末余额 比例(%) 期初余额 比例(%)
1 年以内(含 1 年) 142,312,998.37 97.65 163,957,191.18 90.90
1-2 年(含 2 年) 1,470,881.30 1.01 7,967,408.86 4.42
2-3 年(含 3 年) 773,116.71 0.53 5,317,704.47 2.95
3 年以上 1,186,375.73 0.81 3,121,291.68 1.73
合 计 145,743,372.11 100.00 180,363,596.19 100.00
（2）预付款项金额前五名单位情况
与本公司 占预付账款总额
单位名称 金额 时间 未结算原因
关系 的比例（%）
SHANGHAI AUTEX LIMITED 非关联方 25,518,645.00 1 年以内 17.51 预付款未收到货物
上海高峰纺织品有限公司 非关联方 16,319,181.58 1 年以内 11.20 预付款未收到货物
北京京棉纺织进出口有限责任公司 非关联方 7,200,000.00 1 年以内 4.94 预付款未收到货物
北京中纺海天染织技术有限公司 非关联方 5,506,951.30 1 年以内 3.78 预付款未收到货物
北京多美时环保科技有限公司 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 1.37 预付款未收到货物
合 计 56,544,777.88 38.80
（3）期末预付款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项，期末预付其他关联方款项
情况见附注九、6。
（4）预付账款中外币余额及折算汇率
期末余额 期初余额
币种
原币金额 折算汇率 折算金额 原币金额 折算汇率 折算金额
美元 9,156,218.90 6.3009 57,692,419.67 11,434,612.04 6.6227 75,728,005.16
69
英镑 574.00 10.2182 5,865.25
欧元 66,621.71 8.1625 543,799.71 613,000.46 8.8065 5,398,388.55
合计 58,236,219.38 81,132,258.96
6.其他应收款
（1）按类别列示
期末余额 期初余额
坏账准备 占总额 坏账准
类别 占总额 坏账 坏账
金额 计提比例 金额 比例 备计提
比例（%） 准备 准备
（%） （%） 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 57,203,039.57 99.99 4,616,868.09 8.07 90,155,354.33 100.00 5,300,307.38 5.88
组合小计 57,203,039.57 99.99 4,616,868.09 8.07 90,155,354.33 100.00 5,300,307.38 5.88
单项金额虽不重大但单项计提坏账
8,000.00 0.01 8,000.00 100.00
准备的其他应收款
合 计 57,211,039.57 100.00 4,624,868.09 90,155,354.33 100.00 5,300,307.38
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额 期初余额
账龄
余额 比例（%） 坏帐准备 余额 比例（%） 坏帐准备
1 年以内(含 1 年) 41,329,766.69 72.25 205,960.73 44,246,984.79 49.08 221,234.94
1-2 年(含 2 年) 1,485,966.01 2.60 74,298.29 31,768,748.98 35.24 1,588,437.45
2-3 年(含 3 年) 1,849,788.71 3.23 147,983.10 8,838,311.67 9.80 707,064.94
3-4 年（含 4 年） 8,248,147.67 14.42 989,777.73 2,182,968.30 2.42 261,956.20
4-5 年（含 5 年） 1,282,968.30 2.24 192,446.05 702,031.45 0.78 105,304.71
5 年以上 3,006,402.19 5.26 3,006,402.19 2,416,309.14 2.68 2,416,309.14
合 计 57,203,039.57 100.00 4,616,868.09 90,155,354.33 100.00 5,300,307.38
（3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
应收款项内容 期末余额 坏账金额 计提比例（%） 计提理由
北京利莆生金属结构厂 8,000.00 8,000.00 100.00 无法收回
（4）期末其他应收款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项，期末应收其他关联方款
项情况见附注九、6。
（5）期末其他应收款金额前五名情况
70
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额 年限 款项性质
总额的比例（%）
出口退税 非关联方 22,132,103.91 1 年以内 38.69 贸易出口退税款
上海立马科技发展有限公司（注） 关联方 9,745,495.20 1 年以内 17.03 借款
浙江万宇置业有限公司 非关联方 4,660,000.00 3-4 年 8.15 往来款
北京华宇营地百货销售中心 非关联方 4,198,627.60 2-4 年 7.34 往来款
北京华人求实科技有限公司 非关联方 2,100,000.00 1 年以内 3.67 往来款
合 计 42,836,226.71 74.88
注：应收上海立马科技发展有限公司的款项，于财务报告批准报出日前已全额收回。
（6）本期核销的其他应收款
单位名称 金额 款项性质 核销理由
北京中服通达经贸有限公司 720,894.73 往来款 公司注销，无法收回
北京晓东工贸有限公司 30,000.00 往来款 尾款无法收回
合 计 750,894.73
（7）其他应收款较期初减少的主要原因是收回出口退税款及部分暂借款。
7.存货
（1）存货分类
项目 期末余额 期初余额
账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 24,839,111.77 8,342,567.52 16,496,544.25 55,108,813.68 9,704,219.44 45,404,594.24
在产品 25,194,275.36 25,194,275.36 61,631,711.01 61,631,711.01
库存商品 36,198,214.64 296,249.05 35,901,965.59 30,247,480.97 296,249.05 29,951,231.92
产成品 65,465,010.76 6,483,457.32 58,981,553.44 49,744,304.41 6,483,457.32 43,260,847.09
委托加工物资 525,767.71 525,767.71
合 计 151,696,612.53 15,122,273.89 136,574,338.64 197,258,077.78 16,483,925.81 180,774,151.97
（2）存货跌价准备
本期减少
项目 期初余额 本期计提 合并范围 期末余额
转回 转销 合计
变化
原材料 9,704,219.44 2,108,011.03 1,361,651.92 2,108,011.03 3,469,662.95 8,342,567.52
在产品
库存商品 296,249.05 296,249.05
产成品 6,483,457.32 6,483,457.32
71
合 计 16,483,925.81 2,108,011.03 1,361,651.92 2,108,011.03 3,469,662.95 15,122,273.89
注：本期处置子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司，导致存货减少26,892,704.07 元，存货
跌价准备减少2,108,011.03元。本期部分存货价值回升，故转回相应的跌价准备，本期转回金额占该项
存货期末余额的比例为5.48%。
（3）存货较期初减少的主要原因为本期处置子公司，相应存货减少。
8.可供出售金融资产
项目 期末公允价值 期初公允价值
可供出售债权投资
可供出售权益工具 866,133.00 959,854.00
其他
合计 866,133.00 959,854.00
注：可供出售权益工具为持有的上市公司股票。
9.长期股权投资
（1）按明细列示
从被投资单
核算
被投资单位 投资成本 期初账面金额 位分得现金 本期增加 本期减少 期末账面金额
方法
红利
中纺联厄瓜多尔纺
权益法 7,339,148.80 1,945,725.35 80,393.62 1,865,331.73
织实业公司（注 1）
长江经济联合发展
成本法 1,400,000.00 1,400,000.00 33,000.00 1,400,000.00
集团股份有限公司
广西中大股份有限
成本法 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00
公司
上海银行 成本法 409,900.00 409,900.00 71,814.48 409,900.00
华通国际股份有限
成本法 1,486,000.00 1,486,000.00 1,486,000.00
公司
浙江上虞金裕针织
成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00
有限公司（注 2）
上海金特达贸易有
成本法 1,050,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00
限公司（注 3）
杭州中服实业有限
成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
公司（注 4）
合计 14,385,048.80 8,991,625.35 104,814.48 1,080,393.62 7,911,231.73
续上表：
72
在被投资单位的 在被投资单位表 在被投资单位的持股比例与表 减值 本期计提资产
现金红利
持股比例（%） 决权比例（%） 决权比例不一致的说明 准备 减值准备
100.00 100.00
0.22 0.22
3.42 3.42
0.014 0.014
1.038 1.038
23.33 23.33
10.00 10.00 1,050,000.00
10.00 10.00
1,050,000.00
注1：本公司之子公司中纺联股份有限公司持有中纺联厄瓜多尔纺织实业公司100%股权，未纳入合
并范围，具体原因见附注五、（一）、4 ，故一直按权益法核算。
注2：本公司之子公司上海金汇投资实业有限公司持有浙江上虞金裕针织有限公司股权比例为
23.33%，但是未向该投资企业派出董事、高管等人员，也未参与其经营活动，故对被投资单位无重大影
响，因此采用成本法进行核算。
注3：本公司之子公司上海金汇投资实业有限公司持有上海金特达贸易有限公司10.00%股权，由于
上海金特达贸易有限公司成立以来一直亏损，已达到资不抵债的程度，因此对该投资全额计提坏账准备。
注4：杭州中服实业有限公司长期处于亏损状态，2011年5月办理完有关清算注销手续，故本期减少
长期股权投资。
（2）长期股权投资减值准备明细
被投资单位 期初减值准备 本期增加 本期减少 期末减值准备
上海金特达贸易有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00
合计 1,050,000.00 1,050,000.00
10.投资性房地产
（1） 投资性房地产情况
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计 71,431,892.28 9,377,536.23 62,054,356.05
1.房屋建筑物 71,431,892.28 9,377,536.23 62,054,356.05
2.土地使用权
二、累计折旧和累计摊销合计 7,465,592.55 1,960,633.22 757,955.47 8,668,270.30
1.房屋建筑物 7,465,592.55 1,960,633.22 757,955.47 8,668,270.30
2.土地使用权
三、投资性房地产减值准备累计金额
合计
73
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1.房屋建筑物
2.土地使用权
四、投资性房地产账面价值合计 63,966,299.73 53,386,085.75
1.房屋建筑物 63,966,299.73 53,386,085.75
2.土地使用权
（2）本期计提的折旧和摊销额1,960,633.22元。
（3）投资性房地产较期初减少的主要原因为本期将投资性房地产转为自用。
11.固定资产
（1） 固定资产情况
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计 471,958,864.25 92,029,170.13 128,899,922.49 435,088,111.89
其中：房屋及建筑物 221,254,332.94 61,684,194.65 33,175,903.49 249,762,624.10
机器设备 228,415,911.16 26,956,261.77 94,918,946.00 160,453,226.93
电子设备 9,788,907.46 406,642.41 390,899.00 9,804,650.87
运输设备 11,329,476.72 2,515,516.30 414,174.00 13,430,819.02
其他设备 1,170,235.97 466,555.00 1,636,790.97
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计 133,106,944.42 757,955.47 26,242,455.18 46,846,834.85 113,260,520.22
其中：房屋及建筑物 35,115,215.68 757,955.47 6,511,281.24 8,037,584.13 34,346,868.26
机器设备 81,187,542.64 18,035,850.85 38,169,771.25 61,053,622.24
电子设备 8,469,493.62 599,692.72 294,837.39 8,774,348.95
运输设备 7,297,954.51 1,060,430.54 344,642.08 8,013,742.97
其他设备 1,036,737.97 35,199.83 1,071,937.80
三、固定资产减值准
3,034,814.24 3,034,814.24
备累计金额合计
其中：房屋及建筑物
机器设备 3,034,814.24 3,034,814.24
电子设备
运输设备
其他设备
四、固定资产账面价
335,817,105.59 318,792,777.43
值合计
其中：房屋及建筑物 186,139,117.26 215,415,755.84
74
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
机器设备 144,193,554.28 96,364,790.45
电子设备 1,319,413.84 1,030,301.92
运输设备 4,031,522.21 5,417,076.05
其他设备 133,498.00 564,853.17
（2）本期计提的折旧额26,242,455.18元，本期由在建工程转入69,874,228.74元。
（3）截至2011年12月31日止，本公司尚有净值为30,759,595.22元的房屋建筑物未办理产权证书，
该部分产权证目前正在办理中。
（4）已抵押的固定资产见附注八、17。
（5）固定资产及累计折旧较上期末减少的主要原因是本期处置子公司佛山市顺德区中服纺织印染
有限公司，相应固定资产原值及累计折旧分别减少109,703,329.17元、35,400,688.38元所致。
12.在建工程
（1）明细项目
期末数 期初数
项目 减值 减值准
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值
准备 备
顺德全生化污水处理
5,643,422.23 5,643,422.23
项目
浙江汇丽印染生产线 11,519,025.40 11,519,025.40 52,996,174.20 52,996,174.20
零星工程 770,936.38 770,936.38
合 计 11,519,025.40 11,519,025.40 59,410,532.81 59,410,532.81
（2）重大在建工程项目变化情况
本期 本期转入 其他 工程投入占预算
项目名称 预算数 期初余额
增加 固定资产额 减少额 的比例（%）
浙江汇丽印染生产
2.65 亿 52,996,174.20 21,590,664.86 63,067,813.66 80.00
线
顺德全生化污水处
0.1 亿 5,643,422.23 392,056.47 6,035,478.70 60.35
理项目
续上表：
工程进度 其中：本期利息资 本期利息资本化率
利息资本化金额 资金来源 期末数
（%） 本化金额 （%）
75
工程进度 其中：本期利息资 本期利息资本化率
利息资本化金额 资金来源 期末数
（%） 本化金额 （%）
80.00 5,707,250.45 2,102,725.48 6.85 自筹、借款 11,519,025.40
100.00 自筹
（3）在建工程较期初减少的主要原因本期在建工程项目完工，转增固定资产所致。
13.无形资产
（1）明细项目
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计 39,471,173.64 1,080,649.64 38,390,524.00
1.土地使用权 38,975,389.64 1,080,649.64 37,894,740.00
2.电脑软件技术 495,784.00 495,784.00
二、累计摊销额合计 6,338,762.05 832,929.29 349,951.36 6,821,739.98
1.土地使用权 6,078,504.14 781,098.53 349,951.36 6,509,651.31
2.电脑软件技术 260,257.91 51,830.76 312,088.67
三、无形资产减值准备累计金额合计
1.土地使用权
2.电脑软件技术
四、无形资产账面价值合计 33,132,411.59 31,568,784.02
1.土地使用权 32,896,885.50 31,385,088.69
2.电脑软件技术 235,526.09 183,695.33
（2）本期摊销额832,929.29元。
（3）已抵押的无形资产土地使用权见附注八、17。
14.长期待摊费用
其他减少的
项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额
原因
印花税 1,120,000.00 21,105.00 1,098,895.00
合 计 1,120,000.00 21,105.00 1,098,895.00
15．递延所得税资产及递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项目 期末余额 期初余额
递延所得税资产
坏账准备 2,055,443.25 2,736,436.71
76
项目 期末余额 期初余额
存货跌价准备 3,780,568.47 4,118,018.96
开办费摊销 116,736.38
长期股权投资减值准备 262,500.00 252,000.00
交易性金融资产公允价值变动 111,888.39 18,558.57
合计 6,210,400.11 7,241,750.62
递延所得税负债
交易性金融资产公允价值变动 7,868.96
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 137,719.75 154,704.00
非同一控制下的企业合并差额 53,525.64 53,525.64
合计 199,114.35 208,229.64
（2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细
项目 期末余额 期初余额
可抵扣差异项目
坏账准备 8,221,772.94 11,090,933.92
存货跌价准备 15,122,273.89 16,483,925.81
开办费 466,945.51
长期股权投资减值准备 1,050,000.00 1,050,000.00
交易性金融资产公允价值变动 447,553.55 74,609.46
合计 24,841,600.38 29,166,414.70
应纳税差异项目
交易性金融资产公允价值变动 31,475.83
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 550,879.00 644,600.00
非同一控制下的企业合并差额 214,102.55 214,102.55
合计 796,457.38 858,702.55
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异
坏账准备 49,610.00
固定资产减值准备 3,034,814.24 3,034,814.24
可抵扣亏损 51,259,776.99 60,544,596.26
合计 54,294,591.23 63,629,020.50
77
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末余额 期初余额 备注
2011
2012 6,332,567.61
2013 26,193,998.87 29,146,250.53
2014 18,830,053.91 18,830,053.91
2015 6,235,724.21 6,235,724.21
2016
合计 51,259,776.99 60,544,596.26
16. 资产减值准备
本期减少 期末余额
项目 期初余额 本期计提
转回 转销 合并范围减少
坏账准备 11,140,543.92 1,816,916.51 750,894.73 3,984,792.76 8,221,772.94
存货跌价准备 16,483,925.81 2,108,011.03 1,361,651.92 2,108,011.03 15,122,273.89
长期股权投资减值准备 1,050,000.00 1,050,000.00
固定资产减值准备 3,034,814.24 3,034,814.24
合 计 31,709,283.97 3,924,927.54 1,361,651.92 750,894.73 6,092,803.79 27,428,861.07
注：本期处置控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司，相应减少存货跌价准备
2,108,011.03元、坏账准备3,984,792.76元。
17.所有权、使用权受到限制的资产
受限的资产 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额
一、用于担保的资产
1. 固定资产及投资性房地产 218,302,839.19 121,073,195.64 85,406,435.36 253,969,599.47
2. 无形资产 27,267,900.00 27,267,900.00
其中：土地使用权 27,267,900.00 27,267,900.00
3. 货币资金 45,408,915.00 45,408,915.00
4. 应收账款 17,500,000.00 42,160,102.50 17,500,000.00 42,160,102.50
小 计 263,070,739.19 208,642,213.14 102,906,435.36 368,806,516.97
二、其他原因造成使用权受到限
制的资产
1. 货币资金（保证金） 10,799,980.00 10,799,980.00
小 计 10,799,980.00 10,799,980.00
合 计 263,070,739.19 219,442,193.14 102,906,435.36 379,606,496.97
18.短期借款
（1）借款类别
78
借款类别 期末余额 期初余额
信用借款 18,092,716.73
抵押借款 104,600,000.00 120,000,000.00
保理借款（注 1） 10,929,391.21
抵押及保理借款（注 2） 27,850,000.00 17,500,000.00
抵押及担保借款（注 3） 30,000,000.00 50,300,000.00
保证借款（注 4） 300,387,790.00 261,000,000.00
质押借款（注 5） 45,408,915.00
合 计 519,176,096.21 466,892,716.73
注1：保理借款系公司子公司中纺联股份有限公司以应收账款13,661,738.97元向中国银行股份有限
公司上海市浦东分行申请的有追索权保理业务，共计借款10,929,391.21元。
注2：抵押及保理借款系公司子公司浙江汇丽印染整理有限公司以应收账款28,498,363.53元向中国
工商银行股份有限公司杭州萧山支行申请的有追索权保理业务，共计借款27,850,000.00元。该借款同
时由浙江汇丽印染整理有限公司以房产和土地提供抵押。
注3：抵押及担保借款，其中1000万元系公司子公司浙江汇丽印染整理有限公司向上海浦东发展银
行杭州分行西湖支行申请借款，以机器设备进行抵押，同时由汉帛（中国）有限公司、高建幸女士提供
连带责任担保；另2000万元系子公司中纺联股份有限公司向中信银行股份有限公司上海分行申请借款，
以房屋进行抵押，同时由本公司提供连带责任担保。
注4：保证借款中包括本公司向华夏银行申请办理了买方代付业务（贸易融资），由银行先行代付货
款8,378,790.00元，代付期满后，公司向银行支付相应的代付金额及利息。
注5：本公司向宁波银行、上海银行申请办理了买方代付业务（贸易融资），由银行先行代付货款
45,408,915.00元，本公司质押相应的保证金。
（2）期末无已到期未偿还的短期借款。
19．应付票据
（1）按种类列示
票据种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 70,280,000.00 118,634,000.00
商业承兑汇票
合计 70,280,000.00 118,634,000.00
（2）下一会计期间将到期的应付票据金额70,280,000.00元。
（3）本公司期末应付票据中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东票据。
（4）应付票据较期初减少的主要原因为本期处置子公司，期末减少了子公司相应的应付票据金额。
20.应付账款
79
（1）按账龄列示
账龄 年末余额 年初余额
1 年以内（含 1 年） 99,426,490.86 107,910,900.54
1-2 年（含 2 年） 7,567,693.16 6,432,126.62
2-3 年（含 3 年） 2,803,177.11 14,061,667.76
3 年以上 12,680,980.26 5,575,672.50
合计 122,478,341.39 133,980,367.42
（2）期末无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项，期末应付其他关联方款项见
附注九、6。
（3）期末账龄超过1年的大额应付账款
债权单位名称 所欠金额 未结转原因
上海惠博制衣有限公司 3,197,613.70 未结算
桑坦特科斯纺织贸易(杭州)有限公司 2,988,300.81 未结算
昆山声荣纺织有限公司 2,109,522.63 未结算
上海英善服装制造有限公司 1,180,967.36 未结算
合计 9,476,404.50
21. 预收账款
（1）按账龄列示
账龄 年末余额 年初余额
1 年以内（含 1 年） 61,608,272.09 107,936,694.52
1-2 年（含 2 年） 1,720,439.49 7,203,455.92
2-3 年（含 3 年） 3,191,081.19 13,777,801.92
3 年以上 4,888,664.59 5,955,308.99
合 计 71,408,457.36 134,873,261.35
（2）期末无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方债务。
（3）期末账龄超过1年的大额预收账款
债权单位名称 所欠金额 未结转原因
M.A.G 4,471,729.77 未结清
上海佳飞贸易有限公司 1,059,815.63 未结清
上海青长温室技术有限公司 251,300.99 未结清
合 计 5,782,846.39
80
（4）预收账款较期初减少的主要原因系本期根据合同约定收取的未结算的货款减少。
22.应付职工薪酬
（1）按类别列示
项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 1,111,867.70 39,109,393.18 39,884,718.51 336,542.37
二、职工福利费 393,568.79 393,568.79
三、社会保险费 27,513.34 7,484,212.82 7,491,662.98 20,063.18
其中：1.医疗保险费 1,937.65 2,791,861.46 2,793,799.11
2.基本养老保险费 20,271.12 3,892,561.17 3,897,559.01 15,273.28
3.年金缴费 - - -
4.失业保险费 4,462.03 455,192.89 455,367.56 4,287.36
5.工伤保险费 349.03 201,930.15 202,064.95 214.23
6.生育保险费 493.51 142,667.15 142,872.35 288.31
四、住房公积金 49,888.23 1,402,716.00 1,401,177.00 51,427.23
五、工会经费和职工教育经费 256,202.51 870,552.73 706,425.87 420,329.37
六、非货币性福利
七、辞退福利及内退补偿 485,039.70 485,039.70
其中：1.因解除劳动关系给予的补偿 485,039.70 485,039.70
2.预计内退人员支出
八、其他
其中：以现金结算的股份支付
合 计 1,930,511.48 49,260,443.52 50,362,592.85 828,362.15
（2）工资、奖金、津贴和补贴预计2012年发放。
（3）应付职工薪酬较期初减少的主要原因系本期处置子公司相应的工资薪酬减少所致。
23. 应交税费
（1）按类别列示
税费项目 期末余额 期初余额
1.企业所得税 1,965,345.89 3,206,737.89
2.增值税 1,310,978.79 -4,807,528.58
3.营业税 122,230.49 -8,475.62
4.土地使用税 636,252.00 653,120.00
5.房产税 1,021,769.50 776,978.63
6.城市维护建设税 176,000.05 207,689.62
81
税费项目 期末余额 期初余额
7.教育费附加 129,428.88 142,766.12
8.代扣代缴个人所得税 318,264.62 382,305.17
9.其他税费 22,900.80 18,624.96
合 计 5,703,171.02 572,218.19
（2）应交税费较期初增加的主要原因系本期经营产生的税金增加所致。
24. 应付利息
项目 期末余额 期初余额 欠付原因
短期借款应付利息 646,853.72 449,126.49 按月计提借款利息
合 计 646,853.72 449,126.49
注：应付利息较期初增加的主要原因为借款增加，相应利息支出增加。
25. 其他应付款
（1）按账龄列示
账龄 年末余额 年初余额
1 年以内（含 1 年） 1,897,298.20 5,224,305.28
1-2 年（含 2 年） 1,983,618.37 1,972,710.65
2-3 年（含 3 年） 442,838.33 206,226.50
3 年以上 9,680,165.31 16,294,838.30
合 计 14,003,920.21 23,698,080.73
（2）期末无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方债务。
（3）期末账龄超过1年的大额应付款项12,106,622.01元，未偿还或未结转的原因为尚未支付。
（4）期末金额较大的其他应付款情况
单位名称 性质或内容 金额
黄震 风险保证金 500,000.00
张明 风险保证金 500,000.00
许松鹤 风险保证金 370,040.00
合 计 1,370,040.00
（5）其他应付款较期初减少的主要原因系本期处置子公司相应其他应付款减少所致。
26. 其他非流动负债
82
（1）按项目列示（递延收益）
项目/类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
递延收益 462,740.00 38,561.67 424,178.33
合计 462,740.00 38,561.67 424,178.33
27. 股本
本期增减变动（+、-）
项目 期初余额 发行 送 公积金转 期末余额
其他 合计
新股 股 股
一、有限售条件股份 4,875.00 1,625.00 1,625.00 6,500.00
1.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4.境外持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5.高管股份 4,875.00 1,625.00 1,625.00 6,500.00
二、无限售条件流通股份 257,995,125.00 -1,625.00 -1,625.00 257,993,500.00
1.人民币普通股 257,995,125.00 -1,625.00 -1,625.00 257,993,500.00
2.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
股份合计 258,000,000.00 258,000,000.00
28.资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价）（注 1） 33,990,248.84 353,241.24 33,637,007.60
其他资本公积 12,723,138.98 46,080.42 12,677,058.56
其中：可供出售金融资产公允价值变动
294,182.55 46,080.42 248,102.13
（注 2）
资产评估增值 12,174,809.39 12,174,809.39
其 他 254,147.04 254,147.04
合 计 46,713,387.82 399,321.66 46,314,066.16
83
注1：因本期对子公司中纺联股份有限公司的持股比例从42.21%降低为38.22%，减少资本公积
353,241.24元。
注2：可供出售金融资产公允价值变动导致其他资本公积减少46,080.42元。
29. 盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 10,283,657.81 136,329.42 10,419,987.23
储备基金 2,674,887.63 209,038.96 641,029.66 2,242,896.93
企业发展基金 970,554.29 104,519.48 320,514.83 754,558.94
合计 13,929,099.73 449,887.86 961,544.49 13,417,443.10
注1：盈余公积的本期减少见附注八、30。
注2：子公司浙江汇丽印染整理有限公司系中外合资企业，按照净利润的10%比例计提储备基金，按
照净利润的5%比例计提企业发展基金。
30. 未分配利润
项 目 本期金额 上期金额
上期期末未分配利润 -63,356,606.15 -78,005,321.14
期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润 -63,356,606.15 -78,005,321.14
加：本期归属于母公司所有者的净利润 2,928,739.31 16,057,463.73
其他（注） 961,544.49
减：提取法定盈余公积 136,329.42 275,494.89
提取任意盈余公积
提取职工福利及奖励基金 76,023.01
提取储备基金 209,038.96 704,820.56
提取企业发展基金 104,519.48 352,410.28
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 -59,916,210.21 -63,356,606.15
注：其他增加系本期出售子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司股权，转出按持有该公司股权
比例计提的盈余公积，相应增加未分配利润所致。
31. 营业收入、营业成本
（1）营业收入
84
本期金额 上期金额
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务 1,768,146,424.44 1,668,130,568.09 2,028,101,972.03 1,916,034,729.51
其他业务 7,004,537.99 2,634,143.73 11,118,788.22 2,872,479.17
合 计 1,775,150,962.43 1,670,764,711.82 2,039,220,760.25 1,918,907,208.68
（2）主营业务（分行业）
本期金额 上期金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
服装加工 3,175,798.83 5,148,617.84
进出口贸易 1,360,650,764.41 1,295,260,569.08 1,545,713,837.86 1,467,775,992.72
纺织印染 407,495,660.03 372,869,999.01 479,212,335.34 443,110,118.95
合 计 1,768,146,424.44 1,668,130,568.09 2,028,101,972.03 1,916,034,729.51
（3）主营业务（分产品）
产品名称 本期金额 上期金额
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
服装加工 3,175,798.83 5,148,617.84
进出口贸易 1,360,650,764.41 1,295,260,569.08 1,545,713,837.86 1,467,775,992.72
印染产品 407,495,660.03 372,869,999.01 479,212,335.34 443,110,118.95
合 计 1,768,146,424.44 1,668,130,568.09 2,028,101,972.03 1,916,034,729.51
（4）营业收入（分地区）
地区名称 本期金额 上期金额
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
国内销售 870,733,058.13 813,532,927.72 1,036,550,197.82 966,288,820.67
其中：华北地区 183,254,134.11 171,562,452.31 200,714,121.55 175,999,062.03
华东地区 579,739,427.01 545,942,237.71 670,313,659.69 635,514,587.80
华中地区 2,829,799.23 2,718,532.43 937,176.62 972,123.89
华南地区 99,151,465.49 88,272,565.79 162,062,150.38 151,396,942.85
东北地区 4,587,536.78 3,903,393.59 1,166,145.18 1,156,268.63
西南地区 1,170,695.51 1,133,745.89 1,356,944.40 1,249,835.47
国外销售 897,413,366.31 854,597,640.37 991,551,774.21 949,745,908.84
合 计 1,768,146,424.44 1,668,130,568.09 2,028,101,972.03 1,916,034,729.51
（5）公司前五名客户的销售收入情况
85
客户名称 销售收入 占公司全部销售收入的比例（%）
SUPER JUMBO INTERNATIONAL LTD. 128,818,145.83 7.26
汉帛(中国)有限公司 72,009,078.17 4.06
诸城市中纺金旭纺织有限公司 55,419,317.05 3.12
上海晓慧纺织品有限公司 52,117,653.73 2.94
天津天隆农业科技有限公司 45,492,487.49 2.56
合 计 353,856,682.27 19.94
（6）营业收入、营业成本较上期减少的主要原因系受市场的影响，销售量减少所致。
32. 营业税金及附加
项目 本期金额 上期金额
营业税 578,075.87 638,522.50
城市维护建设税 734,408.75 465,617.86
教育费附加 331,138.56 303,049.59
其他 591,744.11 514,967.54
合 计 2,235,367.29 1,922,157.49
33. 销售费用
项 目 本期金额 上期金额
职工薪酬 5,700,166.74 5,750,275.78
运输费 10,303,126.32 10,176,008.98
展览、广告费 583,900.37 797,040.49
差旅费 1,695,810.51 1,270,785.03
办公费 1,056,204.05 668,189.94
折旧费 182,215.63 231,221.86
修理费 82,982.34 495,800.27
业务费 3,088,368.11 2,311,228.50
佣金 3,124,809.67 1,712,514.65
样品费 877,513.06 519,446.53
仓储费 62,207.60 514,328.36
检验费 1,162,394.22 1,025,738.19
物料消耗 276,582.79 216,484.11
咨询费 1,583,616.97 501,411.31
租赁费 1,070,563.32 923,135.00
86
项 目 本期金额 上期金额
其他费用 574,462.32 1,493,782.38
合 计 31,424,924.02 28,607,391.38
34. 管理费用
（1）按项目列示
项 目 本期金额 上期金额
职工薪酬 17,888,779.82 17,497,576.01
办公费 1,654,097.50 1,058,803.85
电话费 361,479.00 454,331.93
差旅费 2,399,563.07 1,699,436.41
车辆费 1,029,125.64 906,811.95
业务招待费 2,740,727.94 2,448,768.37
物料消耗 392,613.83 315,623.37
会议费 729,311.90 297,029.44
董事会费 514,184.97 335,467.34
税金 3,518,974.55 3,054,141.58
折旧费 4,688,948.66 4,421,492.59
无形资产摊销 832,929.29 839,245.92
物业水电费 638,511.15 643,784.85
房屋租金 13,573.19 68,754.53
咨询费 2,250,126.39 369,435.00
财产保险费 523,035.73 568,375.35
产品开发材料消耗 5,123,097.52
其他费用 2,770,496.26 3,492,808.20
合 计 48,069,576.41 38,471,886.69
（2）管理费用较上期增加的主要原因系本期对产品研制投入加大，相应的研制材料支出增加所致。
35. 财务费用
（1）按项目列示
项 目 本期金额 上期金额
利息支出 33,580,425.98 22,216,942.91
减：利息收入 6,299,006.05 5,145,203.95
汇兑损失 5,264,331.82 5,468,653.44
减：汇兑收益 8,815,885.55 5,021,210.45
87
项 目 本期金额 上期金额
票据贴现利息支出 25,841.36
金融机构手续费 2,379,987.61 1,526,963.40
合 计 26,109,853.81 19,071,986.71
（2）财务费用较上期增加的主要原因为本期借款本金增加及利率上升所致。
36. 资产减值损失
（1）按项目列示
项 目 本期金额 上期金额
坏账损失 1,816,916.51 3,958,734.29
存货跌价损失 746,359.11
合 计 2,563,275.62 3,958,734.29
（2）资产减值损失较上期减少的主要原因系本期计提的坏账准备较上期减少。
37. 公允价值变动收益
（1）按项目列示
产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额
交易性金融资产公允价值变动 -341,468.26 205,686.96
合 计 -341,468.26 205,686.96
（2）公允价值变动收益较上期减少的原因系本期交易性金融资产的公允价值下跌形成。
38. 投资收益
（1）按项目列示
产生投资收益的来源 本期金额 上期金额
成本法核算的长期股权投资收益 104,814.48 94,485.00
权益法核算的长期股权投资收益 -80,393.62 -43,305.89
处置长期股权投资产生的投资收益 8,323,595.86 1,328,530.28
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 265,406.78 39,569.66
处置交易性金融资产取得的投资收益 91,936.37 312,200.80
合 计 8,705,359.87 1,731,479.85
（2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益
被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因
88
被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因
长江经济联合发展集团股份有限公司 33,000.00 33,000.00
上海银行 71,814.48 61,485.00
合 计 104,814.48 94,485.00
（3）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益
被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因
中纺联厄瓜多尔纺织实业公司 -80,393.62 -43,305.89
合 计 -80,393.62 -43,305.89
（4）投资收益较上期增加的主要原因是本期处置子公司股权的收益较高所致。
39. 营业外收入
（1）按项目列示
计入当期非经常性损益的
项 目 本期金额 上期金额
金额
1．非流动资产处置利得小计 304,045.01 608,383.91 304,045.01
其中：固定资产处置利得 304,045.01 608,383.91 304,045.01
无形资产处置利得
2．政府补助 2,314,101.67 1,302,322.00 2,314,101.67
3．无法支付的款项 4,234,070.00 3,504,117.55 4,234,070.00
4．其他 19,941.36 346,757.01 19,941.36
合 计 6,872,158.04 5,761,580.47 6,872,158.04
(2)本期政府补助情况
拨款单位 款项内容 本期金额 上期金额
杭州市萧山区财政局 困难企业稳定就业补贴 306,422.00
杭州市萧山临江工业园区管理委员会 临江工业园奖励基金 80,000.00
杭州市萧山区财政局 电平衡测试验收合格补助 30,000.00
杭州市萧山临江工业园区管理委员会 节能补助 125,900.00
杭州市萧山区环境保护局 污染治理资金补助 271,601.67 500,000.00
佛山市顺德区财政局 扩大内销奖励基金 40,000.00
佛山市顺德区财政局 在线监控补助经费 220,000.00
杭州市萧山区财政局 2010 年第三批杭州市循环经济资金补助 122,500.00
杭州市萧山临江工业园区管理委员会 临江工业园区十强企业奖励资金 80,000.00
2010 年杭州市第三批工业企业信息化应用
杭州市财政局 70,000.00
项目财政资助和财政奖励资金
89
拨款单位 款项内容 本期金额 上期金额
杭州市萧山临江工业园区管理委员会 管理创新财政资助费 100,000.00
杭州市萧山区财政局 2010 年萧山第一批外贸扶持资金 10,000.00
杭州市萧山区财政局 2009 年度杭州市品牌奖励资金 25,000.00
2010 年萧山区第二批外贸扶持资金（2010
杭州市萧山区财政局 27,600.00
年认证补贴）
杭州市萧山区科学技术局 杭州市萧山区科学技术局专利资助 9,500.00
杭州市萧山区环境保护局 2010 环境保护补助款 218,900.00
浙江省环境保护局 浙江 2011 年省级环境保护专项资金补助 500,000.00
佛山市顺德区容桂街道办事处 销售进步奖 20,000.00
杭州市萧山区环境保护局 污染防治项目环保补助资金 859,000.00
合 计 2,314,101.67 1,302,322.00
（3）营业外收入较上期增加的主要原因系取得政府补助增加所致。
40. 营业外支出
（1）按项目列示
项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性
损益的金额
1.非流动资产处置损失合计 29,246.94 275,606.86 29,246.94
其中：固定资产处置损失 29,246.94 275,606.86 29,246.94
无形资产处置损失
2.公益性捐赠支出 120,000.00 188,000.00 120,000.00
3.罚款支出 5,941.73 29,914.20 5,941.73
4.赔偿金、违约金及罚款支出 4,866.40 4,866.40
5.其他 1,133.61 2,397.69 1,133.61
合 计 161,188.68 495,918.75 161,188.68
（2）营业外支出较上期减少的主要原因系非流动资产处置损失减少。
41. 所得税费用
（1）按项目列示
项 目 本期金额 上期金额
所得税费用 5,040,920.51 11,887,496.18
其中：当期所得税 4,470,595.20 6,143,717.42
递延所得税 570,325.31 5,743,778.76
90
（2）所得税费用较上期减少的主要原因系利润下降，相应所得税减少。
（3）所得税费用（收益）与会计利润关系的说明。
项目 本期金额 上期金额
利润总额 9,058,114.43 35,484,223.54
税率 25% 25%
按法定[或适用]税率计算的所得税费用 2,264,528.61 8,871,055.89
某些子公司适用不同税率的影响 -62,253.85 -327,692.26
对以前期间当期所得税的调整
无须纳税的收入的所得税影响 -25,155.48 -22,676.40
不可抵扣的费用所得税影响 5,197,013.58 1,833,364.90
税率变动对期初递延所得税余额的影响 -12,007.53 -25,487.00
利用以前年度可抵扣亏损 -2,321,204.82
未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣亏损 1,558,931.05
按实际税率计算的所得税费用 5,040,920.51 11,887,496.18
42. 其他综合收益情况
项 目 本期金额 上期金额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -93,721.00 -454,408.00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -16,984.25 -87,077.76
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计 -76,736.75 -367,330.24
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产
生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小 计
4．外币报表折算差额 -7,807.47 -4,373.83
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小 计 -7,807.47 -4,373.83
5．其他
减：与其他计入其他综合收益相关的所得税影响
91
项 目 本期金额 上期金额
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 296,017.30
小 计 -296,017.30
合 计 -84,544.22 -667,721.37
43. 现金流量表项目注释
（1） 收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
政府补贴 2,275,540.00 1,765,062.00
利息收入 6,003,510.80 2,873,203.95
收到其他应收或应付款项 66,579,105.93 110,069,406.67
合计 74,858,156.73 114,707,672.62
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额
销售费用 24,332,156.40 21,487,321.72
管理费用 21,018,464.49 12,761,863.08
财务费用 576,739.66 1,526,963.40
制造费用 3,529,112.72 7,934,441.89
支付其他应收和其他应付款项 43,143,332.65 42,308,925.54
其他 217,914.20
合计 92,599,805.92 86,237,429.83
44. 现金流量表补充资料
（1）净利润调节为经营活动现金流量
项目 本期金额 上期金额
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 4,017,193.92 23,596,727.36
加：资产减值准备 2,563,275.62 3,958,734.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,203,088.40 23,421,677.06
无形资产摊销 832,929.29 839,539.92
长期待摊费用摊销 21,105.00 187,204.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-274,798.07 -332,777.05
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
92
项目 本期金额 上期金额
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 341,468.26 -205,686.96
财务费用（收益以“－”号填列） 32,892,393.31 22,216,942.91
投资损失（收益以“－”号填列） -8,705,359.87 -1,731,479.85
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 562,456.35 5,708,615.26
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 7,868.96 -90,432.76
存货的减少（增加以“－”号填列） 18,668,761.18 14,535,004.41
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -45,182,678.02 58,146,568.07
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -13,666,422.85 -43,020,556.90
其他 462,740.00
经营活动产生的现金流量净额 20,281,281.48 107,692,820.46
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 170,489,465.44 182,794,989.36
减：现金的期初余额 182,794,989.36 162,052,305.24
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -12,305,523.92 20,742,684.12
（2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项 目 本期发生额 上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1.取得子公司及其他营业单位的价格
2.取得子公司及其他营业.单位支付的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
4.取得子公司的净资产
流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1.处置子公司及其他营业单位的价格 54,554,570.00 18,373,360.00
2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 54,554,570.00 4,848,000.33
93
项 目 本期发生额 上期发生额
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 40,742,222.49 1,402,680.33
3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 13,812,347.51 3,445,320.00
4.处置子公司的净资产 64,941,541.64 27,700,724.07
流动资产 138,025,856.93 69,408,172.90
非流动资产 75,502,233.23 13,804,302.29
流动负债 148,586,548.52 55,473,232.62
非流动负债 38,518.50
（3）现金和现金等价物的构成
项 目 期末数 期初数
一、现金 170,489,465.44 182,794,989.36
其中：1.库存现金 1,111,450.85 660,180.56
2.可随时用于支付地银行存款 120,240,730.65 97,774,103.55
3.可随时用于支付的其他货币资金 49,137,283.94 84,360,705.25
4.可用于支付的存放中央银行款项
5.存放同业款项
6.拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 170,489,465.44 182,794,989.36
九、关联方关系及其交易
1.关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上
同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2.本公司的母公司有关信息
母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本(万元)
中国恒天集团 北京市 纺织机械成套设备和零
国有企业 刘海涛 295.822.87
有限公司 朝阳区 配件生产、销售等
接上表：
母公司对本企业的持股 母公司对本企业的表决权比
本企业最终控制方 组织机构代码
比例（%） 例（%）
28.39 28.39 中国恒天集团有限公司 10000888-6
94
3.本企业的子公司情况
企业名称 子公司类型 注册地 法人代表 业务性质
上海金汇投资实业有限公司 有限责任公司 上海市 张乃良 商贸及投资
中纺联股份有限公司 股份有限公司 上海市 张建瑛 纺织品进出口贸易
浙江汇丽印染整理有限公司 中外合资企业 浙江省杭州市 高建幸 纺织品印染加工
杭州新汇纺织印染整理有限公司 有限责任公司 浙江省杭州市 高建幸 包装产品生产
上海法迪内服装服饰有限公司 有限责任公司 上海市 宋 霞 加工贸易
中纺联（香港）国际控股有限公司 有限责任公司 香港 杨 峻 进出口贸易
续上表：
注册资本 持股比例（%） 表决权比例（%） 组织机构代码
43,810,000.00 60.05 60.05 13222680-2
100,000,000.00 38.22 64.80 10002869-2
USD25,000,000.00 70.00 70.00 74634550-7
12,142,116.00 100.00 100.00 60930118-8
3,000,000.00 100.00 100.00 79272581-8
USD25,590.00 100.00 100.00
4.本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码
中国纺织机械和技术进出口有限公司 受同一母公司控制的公司 10000283-9
中国服装集团公司 受同一母公司控制的公司 10000238-8
宏大实业有限公司 受同一母公司控制的公司 71092571-0
金浪企业股份有限公司 受同一母公司控制的公司 72562401-3
恒天创业投资有限公司 受同一母公司控制的公司 10117715-5
中国化纤总公司 受同一母公司控制的公司 10001150-8
上海立马科技发展有限公司 子公司的少数股东 70343279-0
汉帛（中国）有限公司 公司原第一大股东 60912174-2
杭州汇丽制衣有限公司 公司原第一大股东子公司 75174042-1
5.关联方交易
(1) 采购商品或接受劳务情况表
企业名称 关联交易 关联方定价方式 本期发生额 上期发生额
95
内容 及决策程序 占同类交易 占同类交易
金额 金额的比例 金额 金额的比例
（%） （%）
汉帛(中国)有限公司 采购商品 市场定价 2,028,070.01 1.05
中国服装集团公司 采购商品 市场定价 1,057,922.21 0.53
恒天创业投资有限公司 采购商品 市场定价 67,211,306.69 33.62 62,096,114.76 20.21
中国化纤总公司 采购商品 市场定价 21,900,760.10 10.95
（2）出售商品或提供劳务情况表
本期发生额 上期发生额
关联交易 关联方定价方 占同类交易 占同类交易
企业名称
内容 式及决策程序 金额 金额的比例 金额 金额的比例
（%） （%）
汉帛(中国)有限公司 销售商品 市场定价 72,009,078.17 26.83 55,029,602.03 17.07
杭州汇丽制衣有限公司 销售商品 市场定价 1,585,164.96 0.59 1,235,855.39 0.38
汉帛(中国)有限公司 提供劳务 市场定价 986,258.12 97.40
（3）关联方股权转让
本公司于2011年10月27日将控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司70％的股权在北京产
权交易所挂牌交易，经本公司2011年度第五次临时股东大会审议通过，同意控股股东中国恒天集团有限
公司下属公司宏大实业有限公司参与收购佛山市顺德区中服纺织印染有限公司70%股权。
2011年11月25日，本公司收到北京产权交易所《企业国有产权交易证明》，宏大实业有限公司成为
最终受让方，转让价格为5,455.457万元，上述股权转让手续已全部完成。
（4）关联担保情况
担保是否
担保方 被担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
中国恒天集团有限公司 中国服装股份有限公司 50,000,000.00 2011/5/12 2012/4/19 否
中国恒天集团有限公司 中国服装股份有限公司 32,000,000.00 2011/7/8 2012/1/6 否
中国恒天集团有限公司 中国服装股份有限公司 50,000,000.00 2011/7/29 2013/7/29 否
中国恒天集团有限公司 中国服装股份有限公司 20,000,000.00 2011/7/25 2012/7/24 否
中国恒天集团有限公司 中国服装股份有限公司 50,000,000.00 2011/6/2 2012/6/2 否
中国恒天集团有限公司 中纺联股份有限公司 90,000,000.00 2010/10/23 2012/3/30 否
中国服装股份有限公司 中纺联股份有限公司 50,000,000.00 2011/12/23 2012/12/22 否
中国服装股份有限公司 中纺联股份有限公司 50,000,000.00 2011/7/12 2012/9/30 否
中国恒天集团有限公司 中纺联股份有限公司 25,000,000.00 2011/12/23 2012/12/22 否
96
担保是否
担保方 被担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
中国恒天集团有限公司 中纺联股份有限公司 40,000,000.00 2011/11/1 2012/8/24 否
中国恒天集团有限公司 中纺联股份有限公司 63,009,000.00 2011/6/9 2012/6/8 否
汉帛（中国）有限公司
浙江汇丽印染整理有限公司 15,000,000.00 2011/9/19 2014/3/19 否
高建幸
汉帛（中国）有限公司 浙江汇丽印染整理有限公司 20,000,000.00 2010/6/11 2012/6/10 否
汉帛（中国）有限公司
浙江汇丽印染整理有限公司 20,000,000.00 2011/7/8 2013/7/8 否
高建幸
汉帛（中国）有限公司 浙江汇丽印染整理有限公司 30,000,000.00 2011/12/23 2013/11/30 否
汉帛（中国）有限公司
浙江汇丽印染整理有限公司 10,000,000.00 2011/12/14 2012/12/14 否
高建幸
合 计 615,009,000.00
6.关联方应收、应付款项
(1)上市公司应收关联方款项
期末金额 期初金额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 汉帛（中国）有限公司 49,012,312.29 282,635.84 25,066,032.14 125,330.16
应收账款 杭州汇丽制衣有限公司 3,851,050.75 170,528.88 3,012,360.43 75,902.10
预付款项 中国纺织机械和技术进出口有限公司 1,210,633.18
预付款项 恒天创业投资有限公司 3,689,320.54
其他应收款 上海立马科技发展有限公司 9,745,495.20 48,727.48
(2)上市公司应付关联方款项
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
其他应付款 金浪企业股份有限公司 26,664.00
应付账款 中国服装集团公司 37,922.21
十、或有事项
本公司没有需说明的或有事项。
十一、承诺事项
本公司没有需说明的承诺事项。
十二、资产负债表日后事项
经天职国际会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度实现净利润7,041,117.04元，加上年初未
97
分配利润-109,416,397.38元,可供股东分配利润为-102,375,280.34元。由于公司可供股东分配利润为
负，公司本年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。
十三、母公司财务报表项目注释
1.应收账款
（1）按类别列示
期末余额 期初余额
占总额 坏账准 坏账准
类别 坏账 占总额比 坏账
金额 比例 备计提 金额 备计提
准备 例（%） 准备
（%） 比例（%） 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 81,410,103.18 100.00 2,393,711.22 2.94 34,106,818.78 100.00 1,573,928.40 4.61
组合小计 81,410,103.18 100.00 2,393,711.22 2.94 34,106,818.78 100.00 1,573,928.40 4.61
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款
合 计 81,410,103.18 100.00 2,393,711.22 34,106,818.78 100.00 1,573,928.40
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末余额 期初余额
账龄
余额 比例（%） 坏帐准备 余额 比例（%） 坏帐准备
1 年以内(含 1 年) 65,441,864.16 80.38 327,200.12 19,075,353.20 55.93 95,376.77
1-2 年(含 2 年) 1,331,738.88 1.64 66,586.94 3,205,841.38 9.40 160,292.07
2-3 年(含 3 年) 2,810,875.95 3.45 224,867.92 11,415,808.71 33.47 913,264.70
3-4 年（含 4 年） 11,415,808.71 14.02 1,369,897.05 5,477.99 0.02 657.36
4-5 年（含 5 年） 5,477.99 0.01 821.70
5 年以上 404,337.49 0.50 404,337.49 404,337.50 1.18 404,337.50
合 计 81,410,103.18 100.00 2,393,711.22 34,106,818.78 100.00 1,573,928.40
（3）期末应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款，及其他关联方欠款。
（4）期末应收账款金额前五名情况
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例（%）
上海际华物流有限公司 非关联方 27,914,651.74 1 年以内 34.29
COTTON.GINNY.INC 非关联方 11,455,298.96 2-4 年 14.07
98
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例（%）
佛山市华南明珠纸品销售有限公司 非关联方 9,785,225.00 1 年以内 12.02
天津天隆农业科技有限公司 非关联方 12,770,912.24 1 年以内 15.69
天津市富盛皮革制品有限公司 非关联方 3,323,398.11 1 年以内 4.08
合 计 65,249,486.05 80.15
（5）应收账款较期初增加的主要原因为期末销售回款较慢所致。
2.其他应收款
（1）按类别列示
期末余额 期初余额
坏账准 坏账准
占总额 占总额
类别 坏账 备计提 坏账 备计提
金额 比例 金额 比例
准备 比例 准备 比例
（%） （%）
（%） （%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 18,137,323.68 99.96 2,359,954.66 13.01 16,705,231.65 100.00 2,145,927.62 12.85
组合小计 18,137,323.68 99.96 2,359,954.66 13.01 16,705,231.65 100.00 2,145,927.62 12.85
单项金额虽不重大但单项计提坏账
8,000.00 0.04 8,000.00 100.00
准备的其他应收款
合 计 18,145,323.68 100.00 2,367,954.66 16,705,231.65 100.00 2,145,927.62
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额 期初余额
账龄
余额 比例（%） 坏帐准备 余额 比例（%） 坏帐准备
1 年以内(含 1 年) 5,786,440.86 31.90 28,932.20 1,580,886.37 9.46 7,904.43
1-2 年(含 2 年) 519,563.89 2.86 25,978.19 3,568,744.95 21.36 178,437.25
2-3 年(含 3 年) 1,691,669.60 9.33 135,333.57 8,368,843.48 50.10 669,507.48
3-4 年（含 4 年） 7,855,092.48 43.31 942,611.10 2,144,068.30 12.83 257,288.20
4-5 年（含 5 年） 1,244,068.30 6.86 186,611.05 11,645.04 0.07 1,746.75
5 年以上 1,040,488.55 5.74 1,040,488.55 1,031,043.51 6.18 1,031,043.51
合 计 18,137,323.68 100.00 2,359,954.66 16,705,231.65 100.00 2,145,927.62
（3）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
应收款项内容 期末余额 坏账金额 计提比例（%） 计提理由
北京利莆生金属结构厂 8,000.00 8,000.00 100.00 无法收回
99
（4）期末其他应收款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（5）期末其他应收款金额前五名情况
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款
总额的比例（%）
浙江万宇置业有限公司 非关联方 4,660,000.00 3-4 年 25.68
北京华宇营地百货销售中心 非关联方 4,198,627.60 2-4 年 23.14
出口退税款 非关联方 2,113,419.95 1 年以内 11.65
北京华人求实科技有限公司 非关联方 2,100,000.00 1 年以内 11.57
深圳瑞郎精密计时制造有限公司 非关联方 649,000.00 1 年以内 3.58
合 计 13,721,047.55 75.62
（6）本期核销的其他应收款
单位名称 金额 款项性质 核销理由
北京中服通达经贸有限公司 720,894.73 往来款 公司注销，无法收回
北京晓东工贸有限公司 30,000.00 往来款 尾款无法收回
合 计 750,894.73
（7）期末应收关联方款项情况
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例（%）
上海金汇投资实业有限公司 子公司 31,555.56 0.17
合计 31,555.56 0.17
3. 长期股权投资
按明细列示
本期 本期 期末账面
被投资单位 核算方法 投资成本 期初账面金额
增加 减少 金额
中纺联股份有限公司 成本法 28,350,490.22 28,350,490.22 28,350,490.22
上海金汇投资实业
成本法 14,351,135.81 14,351,135.81 14,351,135.81
有限公司
浙江汇丽印染整理
成本法 133,096,738.61 133,096,738.61 133,096,738.61
有限公司
北京中服通达经贸
成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
有限公司
佛山市顺德区中服纺
成本法 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00
织印染有限公司
合计 218,798,364.64 218,798,364.64 43,000,000.00 175,798,364.64
100
续上表：
本期计提
在被投资单位的 在被投资单位 在被投资单位的持股比例与 减值
资产减值 现金红利
持股比例（%） 表决权比例（%） 表决权比例不一致的说明 准备
准备
38.22 64.80
60.05 60.05
70.00 70.00
100.00 100.00
100.00 100.00
4. 营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项 目 本期金额 上期金额
主营业务收入 207,879,551.74 353,154,498.21
其他业务收入 1,243,384.89 325,000.00
合计 209,122,936.63 353,479,498.21
主营业务成本 188,024,368.05 324,914,458.91
其他业务成本 648,829.25
合计 188,673,197.30 324,914,458.91
（2）主营业务（分行业）
本期金额 上期金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
服装加工 2,082,131.09 3,992,349.21
进出口贸易 207,879,551.74 188,024,368.05 351,072,367.12 320,922,109.70
合计 207,879,551.74 188,024,368.05 353,154,498.21 324,914,458.91
（3）主营业务（分产品）
本期金额 上期金额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
服装加工 2,082,131.09 3,992,349.21
进出口贸易 207,879,551.74 188,024,368.05 351,072,367.12 320,922,109.70
合计 207,879,551.74 188,024,368.05 353,154,498.21 324,914,458.91
101
（4）主营业务（分地区）
地区名称 本期金额 上期金额
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
国内销售 190,579,687.28 172,148,374.10 347,259,508.40 320,488,888.36
其中：华北地区 114,813,684.71 110,482,964.32 111,647,601.44 99,551,571.51
华东地区 64,551,671.68 57,291,328.09 194,840,391.89 182,125,577.01
华中地区 385,012.89 337,841.86
华南地区 10,045,016.17 3,933,784.33 29,930,226.24 27,660,892.22
东北地区 784,301.83 102,455.50 10,841,288.83 11,150,847.62
国外销售 17,299,864.46 15,875,993.95 5,894,989.81 4,425,570.55
合 计 207,879,551.74 188,024,368.05 353,154,498.21 324,914,458.91
（5）期末公司销售收入前五名客户的情况
单位名称 与本公司关系 金额 占销售收入的比例（%）
天津天隆农业科技有限公司 非关联方 45,492,487.49 21.75
上海际华物流有限公司 非关联方 32,736,470.25 15.65
苏立稳 非关联方 15,616,498.23 7.47
王晓东 非关联方 13,826,326.25 6.61
王奎娥 非关联方 9,411,946.90 4.50
合 计 117,083,729.12 55.98
5. 投资收益
（1）按项目列示
产生投资收益的来源 本期金额 上期金额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益 11,554,570.00 -15,636,640.00
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 154,016.16 13,589.66
持有至到期投资期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
处置可供出售金融资产等取得的投资收益
其他
合 计 11,708,586.16 -15,623,050.34
（2）不存在投资收益汇回的重大限制的情况。
102
（3）投资收益较上期增加的主要原因系公司以5455.457万元的价格转让佛山市顺德区中服纺织印
染有限公司70%的股权所致。
6.现金流量表补充资料
项目 本期金额 上期金额
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 7,041,117.04 -12,091,852.28
加：资产减值准备 431,052.67 91,244.88
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,307,944.14 2,905,598.48
无形资产摊销 218,167.44 218,167.44
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
9,649.80 -542,405.12
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 306,090.17 -68,262.96
财务费用（收益以“－”号填列） 9,294,613.13 8,052,447.85
投资损失（收益以“－”号填列） -11,708,586.16 15,623,050.34
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3,437.97 6,628,856.74
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -12,044,160.75 38,318,122.84
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -54,798,708.86 29,713,097.18
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 30,481,339.19 -24,163,496.20
其他
经营活动产生的现金流量净额 -28,458,044.22 64,684,569.19
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 59,565,814.63 29,716,664.83
减：现金的期初余额 29,716,664.83 16,313,142.02
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 29,849,149.80 13,403,522.81
十四、补充资料
1.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》的要求，
披露报告期非经常损益情况
103
（1）当期非经常损益明细
非经常性损益明细 本期金额 上期金额
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 8,598,393.93 1,661,307.33
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家
2,314,101.67 1,302,322.00
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,851,495.20 2,786,594.85
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 -249,531.89 557,457.42
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,122,069.62 3,630,562.67
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计 17,636,528.53 9,938,244.27
减：所得税影响金额 4,411,466.52 1,033,116.61
扣除所得税影响后的非经常性损益 13,225,062.01 8,905,127.66
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 12,160,053.05 7,892,057.87
归属于少数股东的非经常性损益 1,065,008.96 1,013,069.79
2.净资产收益率和每股收益
净资产收益率和每股收益计算表是公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司
信息披露编报规则第 09 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定而编制
的。
104
2011 年度 2010 年度
报告期利润 加权平均净资 每股收益(元/股) 加权平均净 每股收益(元/股)
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
1.14% 0.01 0.01 6.48% 0.06 0.06
东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 -3.60% -0.04 -0.04 3.29% 0.03 0.03
东的净利润
计算公式参照如下:
加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE = P/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj
÷M0)其中:P 为报告期利润；NP 为报告期净利润;E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等
新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一
月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S=P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）其中：P 为归属于公司普通股股
东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；
S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月
份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益= P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数），其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进
行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从
大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十一、备查文件
1、有董事长亲笔签名的年度报告正本。
2、有公司负责人、财务负责人、会计主管人员亲笔签字并盖章的会计报表。
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本。
4、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的文件正本及公告
原件。
董事长签字：乔雨
中国服装股份有限公司
2012 年 3 月 28 日
105