中国服装股份有限公司独立董事

                   关于 2011 年度利润分配等事项独立意见

    中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于 2012 年

3 月 28 日在北京召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规

定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

    一、关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见

    经 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 母 公 司 2011 年 度 实 现 净 利 润

7,041,117.04 元，加上年初未分配利润-109,416,397.38 元,可供股东分配利润为

-102,375,280.34 元。由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分配，

不进行资本公积金转增股本。

    我们认为该决定符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，

不存在损害公司和股东利益的情况。

    二、关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的独立

意见：

    该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同意。根据《公司

章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，我

们认为聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘天职国

际会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。

    三、对 2011 年度公司内部控制自我评估的独立意见

    作为公司独立董事，经审慎核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市

公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控
制制度，公司内部控制自我评估真实、完整、准确地披露了公司管理现状。公司内部

控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外

担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公

司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

    因此，我们同意公司《2011 年度内部控制自我评估报告》的全部内容。

    四、关于《关于公司 2012 年日常关联交易的议案》的独立意见

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司每年发生的数量众多的日常关

联交易的有关规定，公司对 2012 年日常关联交易进行了预计，公司事前向独立董事

提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。

    本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。

公司与关联方发生的关联交易按照“诚实信用、公平合理”的原则进行，独立董事回

避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允。以上关联交易有

利于公司的发展，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东

及广大中小股东的利益的情况。

    独立董事：王毅




              戚聿东




              虞世全




                                                           2012 年 3 月 28 日