2011年度内部控制自我评估报告


    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等有
关法律法规的相关要求，结合实际情况，公司建立了完整有效的内部控制制度，现
将公司2011年度内部控制情况汇报如下：
    一、综述：
    （一）、公司内部控制的组织结构
    公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存
在与控股股东职能部门之间的从属关系，形成了较为完善的法人治理结构。
    1、股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有
平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
    2、董事会是公司的决策机构，董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，
建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
    3、监事会是公司的监督机构，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；对董事、高级管理人员的行为进行监督，并向股东大
会负责并报告工作。
    4、董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会；除战略委员会
外，其他三个专门委员会召集人均由独立董事担任。专门委员会职责按照法律、行
政法规、部门规章及各自的工作制度执行。
    5、经营管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、
监督各业务管理部门行使经营管理权力，管理公司日常事务。各子公司、各部门实
施具体生产经营业务，保证公司的正常经营运转。
    6、公司制定了《内部审计管理办法》，审计委员会是公司内部控制监督机构，
领导公司审计部门执行日常内部控制的监督和检查工作,明确了内部审计人员的职
权以及计划、检查、沟通、汇报和配合机制，内部审计人员接受公司审计委员会的
领导，向公司董事会负责并报告工作。
    （二）公司内部控制制度建立健全情况
    公司根据自身的实际情况，为实现公司的经营目标和发展战略，为保证公司业
务活动的正常进行和保护公司资产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，并
将随着公司生产经营的发展使之不断完善。
    1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和管理体系，主要包括《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工
作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会
年度审计工作制度》等制度，设立了股东大会、董事会以及专门委员会、监事会和
以总经理为首的管理层，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，
各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系。
    2、生产经营过程控制：公司内部制定了完善的采购、生产、质量、安全、销售
等管理运作程序和体系标准，包括《贸易部门采购与付款管理制度》、《贸易部门销
售与收款管理制度》、《存货管理制度》、《经济合同管理办法》、《贸易业务流程》等
等。
    3、财务管理控制：公司按照企业会计准则、税法、经济法等国家有关法律法规
的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括《财务制度》、
《会计基础工作规范》、《财务会计报告制度》、《筹资管理制度》、《差旅费报销办法》、
《固定资产管理制度》、资产减值准备和损失处理管理制度》、无形资产管理制度》、
《现金管理制度》、《资金管理制度》、《银行结算制度》、《预算管理制度》、《应收款
项管理制度》、《筹资内控业务流程（债务资本酬资）》、《固定资产内控业务流程》、
《应收款项内控业务流程》、《财务会计报告内控业务流程》、《货币资金内控业务流
程》、《无形资产内控业务流程》等规章制度。
    4、信息披露控制：为规范重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快
速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合
法权益，根据国家有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办
法》、《接待和推广制度》、《信息披露业务流程》、《中国服装股份有限公司权限指引》
等内控制度和程序。
   5、公司募集资金管理控制。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募
集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等
国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的募集资金管理制度。
   6、对外担保控制。公司制定《担保管理办法》、《担保内控业务流程》等制度。
   7、内部审计控制：公司制定了《内部审计管理办法》。
   8、人事管理控制：公司制定了《人事管理制度》、《薪酬制度》，建立和实施
了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并得到
有效执行。
    9、子公司管理控制：包括但不限于《长期投资管理办法》、《短期投资管理办法》、
《子公司管理办法》。
    10、在防控内幕交易方面，公司按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》等相关要求，制定了《内幕信息知情人登记备案制度》
等相关制度，形成了防范内幕交易的制度性约束，在定期报告、重大事项等内幕信
息进展过程中严格执行相关制度的保密要求，对内幕信息知情人进行登记管理，严
格保密内幕信息。


    （三）、公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况
    根据公司《内部审计管理办法》，配备了专职内部审计人员一名，内部审计人员
接受公司审计委员会的领导，向公司董事会负责并报告工作。每年制定审计计划，
坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济
合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。公司每年对下属分支机
构进行审计，对财务、制度执行、工程项目、合同等进行审计。


    （四）、本年度公司为建立和完善内部控制进行的重要活动、工作及成效
    1、2011年3月17日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于规范与
关联方资金往来的管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《内幕信息知情人登记备案
制度》，进一步完善了公司的内部控制基础制度。
    2、2011年10月13日公司第四届董事会第三十五次会议及2011年10月31日公司
2011年度公司第四次临时股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》,对公
司经营范围等内容进行了及时必要的修改。


    二、重点控制活动
    （一）、公司控股子公司控制结构及持股比例图表




    （二）、对照《上市公司内部控制指引》的具体要求，逐项自查
    1、对控股子公司的内部控制
   公司制定了《长期投资管理办法》、《短期投资管理办法》、《子公司管理办法》，
进一步加强了对投资项目的监控，实现了规范化和程序化的管理，保证了投资项目
质量，力求获得最大的产出效益。明确规定了子公司的职责、权限，并在日常经营
管理中得到有效实施，对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效
     果。
         2、关联交易
         公司按照《上市公司章程指引》、《证券交易所上市规则》等规定，制定了《关
     联交易决策制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等制度，公司在《章
     程》及《关联交易决策制度》明确了关联交易的审批、披露程序。当关联交易发生
     时，严格按照相关规定程序进行审议，切实履行关联交易的程序并进行披露。审批
     过程中公司的独立董事也充分发挥了自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正
     的判断，维护了公司及广大中小股东的权益。为进一步减少关联交易，采取了加强
     公司及子分公司市场开发能力、积极开拓内贸业务、欧盟的外贸业务等措施，使得
     关联交易在公司整体经营所占比例呈逐步下降趋势。
         根据北京证监局《关于对中国服装股份有限公司专项检查的监管意见》【京证公
     司发（2011）11号】的要求，针对其提出的我公司与控股股东中国恒天集团有限公
     司（以下简称“恒天”）及其下属公司存在同业竞争问题，我公司提出解决措施如下：
                                  解决措施                                  解决时间     责任人
恒天下属的中国纺织机械和技术进出口公司，进出口业务主要是纺织机械和技术     2012年 12月   董事长、
进出口，其他进出口的商品是羊毛、晴纶、棉花；中国化纤总公司进出口主要业     31日          总经理
务是天然纤维、化学纤维、化纤原料、化工，其它进出口商品是羊毛、鱼粉；恒
天创业公司进出口业务主要是化工产品、金属材料，其他进出口商品是棉花、农
副产品。
我公司目前进出口贸易以服装、箱包类等纺织品、针织产品的出口为主，主营业
务与品种与控股股东下属公司进出口业务在产品类别及贸易方向上均不同，不存
在同业竞争；公司仅在个别贸易品种如芝麻、棉花，虽与控股股东下属公司存在
一定的竞争可能性，其虽同业但进口地区和销售地区均不同，且占公司总体比例
较小。即便如此，根据证监会的要求，通过与恒天集团协商，同时出于对稳定客
户的需要，公司争取在2-3年的时间内，将同类型业务合并，避免业务品种经营的
“同业”现象。公司下一步将整合业务优化配置，进一步加强突出公司现有的纺织
服装出口业务及印染主营业务，进口业务方面将开拓有别于控股股东及下属公司
现有业务的种类和市场。
         3、对外担保
         根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》以及《关于规范上市公
     司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 ，公司制定了《担保管
     理办法》、《担保内控业务流程》等制度。明确了为他人提供担保必须经董事会或股
     东大会批准，明确了董事会、股东大会对外的担保权限，明确了担保的审批流程。
     2011年公司对外担保均严格按照相关规定履行了相应的审批程序并及时履行了相应
的信息披露义务，公司不存在为大股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保
的情形，亦不存在其他违规担保情形。
    4、募集资金
    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地
保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规的规定，
结合公司实际情况，制定了公司的募集资金管理制度。报告期内，公司按照募集资
金管理规定，履行了募集资金使用的决策程序和披露义务。
   5、重大投资
    为保障公司规范运作，促进公司健康发展，规避经营投资风险，公司在《章程》、
《长期投资管理办法》以及《短期投资管理办法》中明确了股东大会、董事会对重大
投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司资本运营部负责对公司重大
投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，董事会战略投
资委员会对重大投资项目进行评审，为公司总经理办公会提供建议和意见，最后按照
决策程序上报董事会或股东大会审议，审议通过后分别由相关部门具体落实和监督重
大投资项目的执行进展，公司对外投资均严格执行规定的审批决策程序，防范投资风
险，确保投资效益。公司相关投资均按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。
   6、信息披露
   公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管
理办法》、《接待和推广制度》等制度，规范信息保密、信息披露、接待来访、回答
咨询等信息披露及投资者关系管理活动，规定了信息披露事务管理部门、责任人及
义务人职责，规范了信息披露的内容和标准以及信息披露的报告、流转、审核、披
露程序，报告期内定期发布公司重大资产重组相关事项以及出售子公司资产项目进
展公告，确保公司信息能够真实、准确、完整、及时对外披露。


   三、公司内部控制工作计划
   为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，保障公司持续、健康、快速发展，
公司将根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、相关法律法规的规定，在对
公司自身情况进行充分调查评估的基础上，认真规划，周密部署，制定《内控规范
实施计划及工作方案》，加强和完善全面内部控制，严格落实内部控制的建设、自我
评价和审计工作任务，切实履行内控披露义务。
   企业内部控制规范体系的贯彻实施是一项复杂的系统工程，情况复杂，任务艰
巨。公司董事会、监事会、高管人员将从战略高度认识和推进内部控制制度建设。
内控规范实施工作由公司总经理负责，明确相关部门的责任，切实做到“认识到位、
组织到位、人员到位”。
   公司将加强对员工的宣传和培训，采取各种行之有效的措施，组织全体员工认
真学习，深入普及内控的理念、方法和技术，营造良好的内控建设氛围。


   四、公司董事会对2011 年度内部控制情况自我评价如下：
   报告期内，公司逐步建立健全了内部管理机构以及包括人事管理、生产经营、
内部审计等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，并且通过严格执行、互相
监督，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，保证了
财务数据的真实、完整、准确，公司公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保
护广大投资者的利益，不存在侵害中小股东利益的行为。
    随着公司业务和规模在不断调整、扩大以及内部管理要求的提高，公司将通过
不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，提高科学决策能力和风险防范能力，
加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。


    五、监事会对公司内部控制自我评估报告的审阅意见
    公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，
按照自身的实际情况，建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、
人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，保证了公司业务活动的正
常进行，保护公司资产的安全和完整。
    公司内部控制自我评估真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执
行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
    六、独立董事对公司内部控制自我评估报告的审阅意见
   公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规
及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评估真实、完
整、准确地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度
的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信
息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合
理性、完整性和有效性。


                                                    中国服装股份有限公司
                                                           2012年3月28日